Acte du 28 novembre 2007

Il est formé par l'associé unique sus-dénommé une société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articies L . 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code du Commerce :

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux societés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a 1'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code du Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du code Civil ;

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la m&me forme avec un ou plusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a l'étranger : le conseil et l'ingénierie patrimoniale, franchiseur, toute opération de courtage d'assurances, la formation de professionnels du patrimoine, la commercialisation et toutes transactions immobiliéres, la gestion immobiliere, l'intermédiation en opération de banque, le démarchage financier, l'ingénierie en transmission de patrimoine, la prise de participations. ... Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou cornplémentaires.

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La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, d&s lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code du Commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

DENOMINATION ARTICLIE 3.-

La présente société par action simplifiée a pour dénomination sociale: " ACTIONNARIAL >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. ", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

SIEGE SOCIAL ARTICLE 4.-

Par modification des précédents statuts, comme suite a la délibération en Assemblée Géntrale Mixte du 30 octobre 2007, le siege social est fixé a Paris (75017) 88, avenue des Ternes.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la ferrmeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux, en France comme a l'étranger interviennent sur dêcision de 1'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

DUREE ARTICLE 5.-

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation :

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit convoquer une delibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit tre prorogée.

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A défaut tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la designation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

APPORTS ARTICLE 6-

Lors de la constitution, l'associé unique fait apport d'une somme en numneraire d'un montant total de quarante mille euros (40 000 euros), correspondant au montant du capital social et a 400 actions de cent euros (100 euros) de nomninal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu2il en résulte du certificat établi en date du 17 avril 2003 par la banque DEXIA BANQUE PRIVEE France, 37,rue d'Anjou 75383 Paris cedex 08, dépositaire des fonds.

Ladite sornme, soit 40 000 euros, a eté régulirement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixe a la somme de quarante mille euros (40 000 euros).

I1 est divise en 400 actions de 100 euros chacune, de mtme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numerotées de 1 a 400 et attribuées en totalité a l'associe unique.

1- Le capital social peut &tre augmente par tous les procédés et selon toutes modalités prevues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, 1'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en nuntraire émises pour réaliser une augnentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préferentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommes, dans le respect des conditions prévues par la loi. :

: En outre, chaque associe peut, sous certaines conditions, renoncer individuellernent a ce droit prtférenticl de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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2- le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralite d'associ&s, l' Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera stule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur norminale, le tout dans les limites et sous les reserves fixées par la loi et, en aucun cas, la reduction de capital ne pcut porter atteinte a l'égalite des associes.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimurn légal, a moins que la sociéte ne se transforme en sociéte d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societé. Celle ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libértes, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le delai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans a cornpter du jour o 1'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixše pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de Téception, adressee a chague actionnairc.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exétution forcee prevues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas tte procédé dans un delai légal au appels de fonds pour réaliser la libération integrale du capital, tout interessé peut demander eu président du tribunal statuant en ref&ré soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de designer un mandataire chargé de procéder a cette formalites.

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Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme norminative.

Elles donnent lieu a une inscription cn comptes nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilires non admises en SICOVAM approuve par la Direction du Trésor, par la societé au nom de chaque associe dans les conditions et selon les modalités prtvues par la loi et les rglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivree par la société.

Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle reprtsente dans les benéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute-distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comne en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait rmasse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distribution, amortissement ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit prtférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a P'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions crites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de recuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit de vote et & la représentation dans les consultations collectives ou assemblee generales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action qu'clle qu'en soit le tituiaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhesion aux statuts de la société et aux décisions de l' Assemblée Géntrale.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la societe.

En cas de pluralite d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul dentre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifié a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du representant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois & compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le proprittaire des titres rernis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- proprittaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la socitté, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées genérales.

Outre les apports, 1'associt unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la societe toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concernt. *

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société pourront etre rémunérés.

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Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions detenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle commnunauté de biens existant entre l'associé unique. personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé

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unique si la totalité des actions est attribute a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décs de l'associé unique, la société continue de picin droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralite d'associés, les cessions d' actions seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du &roit de preernption suivant :

Lorsqu'un associé.envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par iettre recommandée avec accusé réception, au Président de la societé en indiquant clairement l'idertité de l'acqutreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les conditions de la cession.

Dans le délai de 15 jours de ladite notification, le President de la société doit notifier par lettre recomnandée avec accusé réception le projet de cession a tous les associés de la sociéte autres que Ie cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de trois mois.

En outre, la cession éventuelle des actions & un ticrs ne pourra intervenir avant l'expiration d'un delai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas 1'acquisition de la totalite des actions mises en vente par l'associe cedant, et sauf volonte contraire de cet associe, les droits de preemption seront réputés n avoir jarmais éte exerces. Dans ce cas, et sou réserve de 1'agrément ci-apres prévu, l'associe cédant pourra librernent céder ses actions au cessionnaire nentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cedant peut dermander le bénefice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de ceder, conforménent aux dispositions des statuts, et sous réserve de l'agrément ci-aprs prévu.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n aura pas cté préemptée dans les conditions ci-dessus prevues, l'associé cédant devra se sournettre a ia procdure d'agrément suivante :

Proc dure d'agrément :

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Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la societé doit, dans un délai de 45 jours à compter de la reception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandêe avec accusé réception, à l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associes représentant au moins la majorite du capital et des droits de vote de la sociéte et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code du commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A defaut de réponse dans le delai ci-dessus, l'agrement sera réputé accepte

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associe cédant peut céder librement le nombre d'actions indique dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquereur mentionne dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer & la société au moyen d'une lettre recomnandée avec avis de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A defaut d'exercice de ce droit de repentir, la societe doit dans un délai de deux mois & compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagee par un ou plusieurs associés ;

- soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ses actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Lo prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est détermine dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civii.

Si, a l'expiration dudit delai de deux mois, le rachat n'est pas rtalisé, l'agrérnent est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des reférés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisé par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a defaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions interveaue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la societé de 1'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

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Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en societe, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou de bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agréraent, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut tre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

MODIFICATION DU CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE ARTICLE 16.-

En cas de pluralité d'associés, toute societé associée doit notifier a la societe la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont cux-memes des personnes morales, ia notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

Tout changernent relatif a ces informations doit Stre notifié a la société dans un delai de quinze jours de sa prise d'effet a 1'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recomnandée avec avis de réception.

En cas de modification du contrle d'une societé associ&e au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce, l'exercice de ses droits non ptcuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification

Dans le mois suivant la notification de la modification, le President consulte la collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associte intéresste un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la societé dans les conditions ci-apres prevues :

Si au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non p&cuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu a l'unanimité des associés.

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DIRECTION DE LA SOCIETE ARTICLE 17.-

Président :

La société est représentee a 1'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne moraie du Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle d&signe une personne specialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'un personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s ils étaicnt président en leur propre nom, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d administration des societés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1- Nomination du President :

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralite d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies decisions ordinaires et prises a la majorité des associés.

2- Durée du mandat :

La durée du mandat du président est fixée a une année prenant fin a 1'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la coliectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire son mandant.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

3- Démission -Revocation :

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, 1'expiration de son mandant, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redresserment ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandant sous reserve de respecter un préavis de trois nois lequel pourra etre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associ&s qui aura a statuer sur le rernplacement du Président d&missionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle cst adressée & l'associé unique ou a chacun des associ&s lettre recommandée.

Le Président personne morale associé sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le Président est révocable a tout moment par decision de I associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prisc a la majorite simple des associés.

La décision de révocation du Président peut ne pas etre motivte.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associe.

La révocation du Pr&sident personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunére, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indermnité de cessation de fonctions.

4- Rémuneration :

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traiterment fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au béntfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rérnunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie président, peut etre également lié a la sociéte par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un enploi effectif.

5- Pouvoirs du President :

Dans ies rapports avec les tiers, le Président représente la societé et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers

La société est engagée meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1*ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la sociéte, dans la limite de l'objet social.

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Toutefois, le Président ne peut sans 1'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - Prise ou mist en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de credit-bail immobiliers ; - Investissements quelconques portant sur une sornme supérieure a dix mille euros (10 000 euros) par opération : - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a dix mille euros (10 000 euros) - Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissernents a donner par la societé : - Crédits consentis par la societe hors du cours normal des affaires ; - Adhesion a un groupement d'intérets économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Par application des dispositions de l'articie L. 227-9 du Code du commerce et comme il sera ci. aprs relaté, toutes décisions en matiere d' augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la sociéte, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annucls et de bénéfices relvent de la cornpétence exclusive de i'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la societé et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit comité exercent des droits définis par 1'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut deléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

CONSEIL DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE ARTICLE 18.

Un conseil de la Présidence ou un conscil de surveillance pourra etre créé par l'associé unique ou de la collectivité des associes.

Ledit conseil aura pour mission de contrler le President dans l'exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement ct les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera

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En application des dispôsitions de l'article L. 227-10 du Code du commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interpostes entre la sociéte et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la societé la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le delai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le comnissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l' exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque annte sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvees produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressxe ct éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la sociéte.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code du commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norrnales sont comnuniquées au commissaire aux comptes. Tous associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directernent ou par personnes interpos6es entre la société et son dirigeant

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conj oints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

Toutefois si la sociéte exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

DECISIONS COLLECTIVES ARTICLE 20.-

1- Nature - Maiorite :

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a 1'assembléc des associés

Il peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphe comme les registres d'assernbl&es.

En cas de pluralit6 d'associés, les d&cisions collectives sont prises, au choix de la Présidence, soit en assembiéc générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

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Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique au sous seings privés.

Tous les moyens de télécomnunications peuvent tre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront etre prises qu'en assemblée générale :

Approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices : Nomination des commissaires aux comptes ; Augmentation, arnortissement ou réduction du capital social ; Fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; Transformation en société d'une autre forme : Dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la majorité des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'cst pas le Président, la décision collective est alors imperativement prise en assemblée generale, a l'cxclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Relevent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprs soit limitative :

o 1'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; o le quitus donné aux dirigeants de la société ; o la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possdent plus de la moitie des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorite simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celies dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revetent une telle nature.

Releve ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

o l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

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o toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions : o la dissolution de la socitté.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxime consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires prtsents et représentés.

c) Par derogation aux dispositions qui pr&cedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procedure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requirent une décision unanime des associés.

De meme toute décision, y compris de transfornation, ayant pour effet d' augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut etre prise qu'a l'unanimité d' cntre cux.

Les decisions collectives des associés, quel qu en soit leur mode, sont constatécs par des proces verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour meme de ia consultation par le President de séance.

Les proces-verbaux devront indiqucr le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions detenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions ct sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des décisions collectives sont valablement certifies par le Président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.

2- Modalités.

a) Assemblées.

la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la Téunion et mentionne le jour, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions propostes et tous documents nécessaires & 1'information des associés sont tenus a leur disposition au sige social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent dermander que ces documents leurs soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

16

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent &tre joints la convocation le rapport de la presidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assernblées générales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indique dans la convocation.

L'assembléc est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance ?

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nomnbre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b) Consultations ecrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés ; la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A defaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'exp&dition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé etre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signe, A l'adresse indiquée, ct, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le delai indique vaut abstention totale de l'associé concerne. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la reception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des delibérations sont conservés au siege social.

17

s) Teléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voir de teléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbai des délibérations de la séance portant :

1'indentification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président cn adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre proctdé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour meme, aprs signature, par telécopie ou tout autre proctdé de communication écrite.

En cas de délégation de pouvôirs, une preuve dés mandats est égalerment communiqu&e au Président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants de associés sont conservées au siege social.

DROIT D'INFORMATION PERMANENT ARTICLE 21.-

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- en cas de pluralités d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - les inventaires : - les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - ies proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentes.

En application des dispositions de 1'article L. 227-11 du Code du commerce, tout associé a le droit d obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. ..*

COMMISSAIRES AUX COMPTES ARTICLE 22

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformement a la loi.

+

18

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empachement, de démission ou de déces, sont nomm&s en meme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommes par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

En cas de pluralite d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes ct si la collectivite des associés négligeait de la faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de comnissaire aux comptes est soumise aux rgles d'incompatibilite édictées par les dispositions de 1'article L. 225-224 du Code du commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions ct des pouvoirs que leur conferent les articies L. 225-218 a L 225-242 du Code du commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations donntes dans Ies rapport de gestion et dans les docurnents adress&s a l'associé unique ou aux associés sur la situation financire et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

En cas de pluralite d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les comnissaires aux comptes sont indéfiniment rétligibles. Leur renouvellernent doit etre décidé par l'associe unique ou la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions ttant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit de maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulairt, le commissaire aux comptes suppléant accde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la dur&e restant a courir du mandat de celui-ci.

19

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut &tre demandee :

par le Président de la société ; par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associes représentant au moins le dixime du capital social ; par le comite d'entreprise : par le Ministere public.

La demande de révocation du comnissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des reférés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1e janvicr et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'inmatriculation de la societé au Registie du comnerce et des societes et se terminera le 31 decembre 2003.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Texercice, ainsi que l'annexe complétant et comnentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, mme en cas d'absence ou d insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la societe durant l'exercice écoulé, son Svolution previsible, les évenements importants survenus entre la date de clotre de l'exercice et la

date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de 1'article L. 225-184 du Code du commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisees dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

20

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de comnerce, l'associé unique doit approuver les comptes, aprs rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associes, la collectivite des associes, délibérant dans les conditions fixecs pour les d&cisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l' exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui recapitule le produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le benefice de l'exercice diminus, le cas &chéant, des pertes antérieures, il est préleve cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitue par le benéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associe unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge & propos d'affecter a la donation de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la coilectivité des associés proportionnellement au nombre d' actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut decider la mise en distribution de sommes prélevées sur les reserves dont la societe a la disposition, en indiquant expressérnent les postes de réserves sur lesqucls les prélvements sont effectués. Toutefois, des dividendes sont prelevés par priorité sur les b&nefices de l'exercice.

: En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivite des associés peut décider que, sur ledit soide, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut etre attribuse a tout associt qui justifie, a la clture de l'exercice, d une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiernent du dividende. Son taux est fixé par la coilectivite des associés. La merne majoration peut etre attribuce, dans les memes conditions, en cas de distribution d actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associe unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne perrnettent pas de distribuer. L'écart de rétvaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

21

Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées & nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'cxercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortisscments ct provisions nécessaires et déduction faite s il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraires sont fixées par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de ncuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivite des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acornptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiemnent du dividende en action doit etre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant de dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir de nombre d'actions immédiatement inf&rieur complété d'une soulte en numeraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois & compter de la décision ; 1'augmentation de capital de la societe est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalites prévues aux articles L. 225-142, 191, L.225-144 et L. 225-146 du Code de comrnerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre cxigée de l'associé unique ou des associes sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions 1égales et quc ia société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas écheant, 1'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu de dissolution anticipte de la societé.

Il y aurait licu a dissolution de la société, sil la résolution sournise a l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associe unique ou de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre réduit d'un montant égal & la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales ct réglementaires.

Eri cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la sociéte.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code du commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure & la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés. coliectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en societé en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a 1'article L.224-3 du Code du commerce.

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La transformation cn societé a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prevues pour la modification des statuts des sociétes de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un comnissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, sil en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé uniquc entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernicr, sans qu'il y ait lieu a liquidation Inais les crtanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1 844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement rglent le inode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention < société en liquidation ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et docurnents émanant de la société ct destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, 1'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le soussigné nomme, pour une durée d'une année prenant fin à l'issue de la consultaticn annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les conptes annuels de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle cxpire le mandat, renouvelable sans limitation, en qualité de premier Président de la sociéte :

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Monsieur Gilles COULON, né le 25 juillet 1963 le Constance (Allermagne), de nationalité francaise, deineurant a 2 Allée Louis Jouvet 92600 ASNIERES SUR SEINE,

Le Presidert ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En compensation de la responisabilité et de la charge attachées à ses fonctions, le Président pourra percevoir une rtmuntration dont les modalités de fixation et de rglement seront déterminées par l'associé unique ou une décision de la coliectivité des associés.

En aualité de commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur Yves BOURDIN, commissaire aux comptes inscrit a la Compagnie des Commissaires aux Comptes pres la Cour d'Appel de Colmar, né Neuvillalais (72), le 12 mai 1943, demeurant a 24 Place des Halles 67000 STRASBOURG ;

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

la société AUDIT BOURDIN ET ASSOCIES, société de commissariat aux comptes inscrite a la Compagnie des Commissaires aux Comptes prs la Cour d'Appel de Colmar, sociéte a responsabilité limitée au capital social de 60 000 euros, dont le siege social est fixé 24 Place des Halles 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numtro 379 121 502 ;

Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et declarent, chacun en ce qui le concerne, n'etre atteints d'aucune incormpatibilité ni interdiction susceptibles d'emp&cher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.

La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément a la réglementation en vigueur.

Conformément a la loi, la societe ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli ds avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, l'acte suivant :

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conclusion d'un contrat de dorniciliation aux fins détablir le sige social de la société, conclu avec la société SDM ETOILE, société a responsabilité lirnitée au capital de social de 15 000 euros, ayant son sige social au 55, Avenue Marceau 75116 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 264 525, moyennant le prix mensuel hors taxes de 44 euros, a compter du 1er avril 2003.

L'associé unique a pu prendre connaissance de l'acte dans les délais légaux, ainsi que le soussigné le reconnait.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de cet engagement qui sera réputé avoir été souscrit par elle ds son origine, et ce, ds qu'elle aura éte imnatriculée au Registre du commerce et des societes.

MANDAT POUR ACCOMPLIR DES ACTES POUR LE COMPTE ARTICLE 34.-

L'IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la sociéte au Registre du commerce et des sociétés, le soussigné donne mandat a Monsieur Gilles COULON et lui délgue spécialement tous pouvoirs a l'effet de passer et conclure au norn et pour le compte de la société, l'acte suivant:

contrat de licence de marque a conclure avec Monsieur Eric VANCON dont la procédure de dépôt de la marque ACTIONNARIAL est actuellement en cours auprs des services de l'INPI, la société reconnaissant les droits de Monsieur VANCON sur la dénomination ACTIONNARIAL.

Du seul fait de l'immatriculation de la societé au Registre du commerce et des soiétés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, ds leur naissance et de plein droit, par la société.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de

cing ans.

Statuts mis a jour le 30 octobre 2007

Fait a Paris, En autant d'exemplaires que requis par la loi

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