Acte du 23 juin 2005

I1 est formé par l'associé unique sus-dénommé une société par actions simplifiée régie par :

1es dispositions des articles L . 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code du Commerce :

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a 1'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code du Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 à 1844-17 du code Civil :

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou piusieurs associés.

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et a 1'étranger : le conseil et 1'ingénierie patrimoniale, franchiseur, toute opération de courtage d'assurances, la formation de professionnels du patrimoine, la commercialisation et toutes transactions immobiliéres, la gestion immobiliere, 1'intermédiation en opération de banque, le démarchage financier, l'ingénierie en transmission de patrimoine, la prise de participations.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

2

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, ds lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code du Commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

< ACTIONNARIAL >

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

SIEGE SOCIAL ARTICLE 4.-

Par modification des précédant statuts, comme suite a la délibération en Assemblée Générale Extra0rdinaire du Premier mars 2005, le siege social est fixé a Paris (75008) Paris, 9 rue Pasquier, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux, en France comme à l'étranger interviennent sur décision de 1'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

DUREE ARTICLE 5.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dis neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation :

Cette durée peur, par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit convoquer une délibération de la collectivité des associés a 1'effet de décider si la société doit etre prorogée.

3

A défaut tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, l'associé unique fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de quarante mille euros (40 000 euros), correspondant au montant du capital social et a 400 actions de cent euros (100 euros) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il en résulte du certificat établi en date du 17 avril 2003 par la banque DEXIA BANQUE PRIVEE France,37, rue d'Anjou 75383 Paris cedex 08, dépositaire des fonds

Ladite somme, soit 40 000 euros, a été régulierement déposée & un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé a la somme de quarante mille euros (40 000 euros).

Il est divisé en 400 actions de 100 euros chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus, numérotées de 1 a 400 et attribuées en totalité a l'associé unique.

1- Le capital social peut être augmenté par tous les procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2- le capital social peut tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la ioi et, en aucun cas, la réduction de capital ne

peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de

réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal au appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander eu président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalités.

5

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription en comptes < nominatifs purs > ou < nominatifs administrés > selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distribution, amortissement ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1' information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de recuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit de vote et a la représentation dans les consultations

collectives ou assemblée générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action qu'elle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

6

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné & la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifié a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura ie droit de participer aux assemblées générales.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.

Les sommes mises ainsi a la disposition de la société pourront étre rémunérés

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique. personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé

unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de 1'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées

ci-apres.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Droit de préemption :

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de

préemption suivant :

Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé réception, au Président de la société en indiquant clairement l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action et les conditions de la cession.

Dans le délai de 15 iours de ladite notification, le Président de la société doit notifier par lettre

recommandée avec accusé réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de trois mois.

En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible.

Si 1'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sou réserve de l'agrément ci-aprés prévu, 1'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire

mentionné dans la notification.

Toutefois, 1'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a ia cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, l'associé cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément :

8

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai de 45 jours & compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L 228-24 du Code du commerce : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, 1'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de deux mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

- soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

- soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ses actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de deux mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisé par un ordre de virement signé du

cédant, son mandataire ou, a défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront

suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

9

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou de bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs

mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

En cas de pluralité d'associés, toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés

sont cux-memes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée

Tout changement relatif a ces informations doit etre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte

extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code du commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans

les conditions ci-aprés prévues :

Si au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu a l'unanimité des associés

10

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personne morale du Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'un personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes

conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

1- Nomination du Président :

Le Président est nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité des associés.

2- Durée du mandat :

La durée du mandat du président est fixée a une année prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandant.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

3- Démission -Révocation :

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandant, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandant sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a 1'associé unique ou a chacun des associés lettre recommandée.

Le Président personne morale associé sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

11

Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

4- Rémunération :

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traiterment fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

5- Pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

12

Toutefois, le Président ne peut sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des

associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :

- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : - Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : - Création ou cession de filiales ; - Modification de la participation de la société dans ses filiales ; - Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - Création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société : - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobiliers ; - Investissements quelconques portant sur une somme supérieure à dix mille euros (10 000 euros) par opération : - Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a dix mille euros (10 000 euros) - Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société ; - Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires :

- Adhésion a un groupement d'intéréts économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code du commerce et comme il sera ci- aprés relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent des droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le Président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Un conseil de la Présidence ou un conseil de surveillance pourra étre créé par 1'associé unique ou de la collectivité des associés.

Ledit conseil aura pour mission de contrôler le Président dans l'exercice de ses fonctions.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce conseil seront définis par la décision qui le nommera.

13

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code du commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposées entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code. doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d' en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code du commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tous associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

1- Nature - Majorité :

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés

Il peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre

coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la Présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

14

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique au sous seings privés

Tous les moyens de télécommunications peuvent tre utilisés dans l'expression des décisions.

Toutefois, les décisions collectives suivantes ne pourront étre prises qu en assemblée générale :

Approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices : Nomination des commissaires aux comptes : Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; Transformation en société d'une autre forme : Dissolution.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de la majorité des actions composant le capital social, tout commissaire aux comptes ou par mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le Président, la décision collective est alors

impérativement prise en assemblée générale, a l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

a) sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts

Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :

o l'approbation annuelle des comptes et l'affectation des bénéfices ; o le quitus donné aux dirigeants de la société : o la nomination des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possedent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

b)_ Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Releve ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :

o l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

15

o toute opération de fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions :

o la dissolution de la société.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiere consultation, que si les

associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents et représentés.

c) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventueiles clauses statutaires relatives a 1'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des

associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des

associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valabiement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

2- Modalités.

a) Assemblées.

la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Dés la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à 1'information des associés sont tenus a leur disposition au siége social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leurs soient adressés par simple lettre, soit a leurs frais par lettre recommandée.

16

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints a la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de 1'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance ?

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de 1'assemblée par un autre associé Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe & celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

b Consultations écrites.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux associés :

la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote : la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé. a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.

17

c) Téléconférences.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voir de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

l'indentification des associés ayant voté :

celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par ie méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des représentants de associés sont conservées au siége social.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

- en cas de pluralités d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant ie bilan, le compte de résultat et l'annexe : - les inventaires :

- les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de 1'article L. 227-11 du Code du commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

18

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou

les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision de 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

En cas de pluralité d'associés, s'il devenait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et si la collectivité des associés négligeait de la faire, tout associé pourrait demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes.

Afin de préserver 1'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de 1'article L. 225-224 du Code du commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L 225-242 du Code du commerce.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. de contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans les rapport de gestion et dans les documents adressés a l'associé unique ou aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont appelés a 1'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple

convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit de maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

19

En cas de faute ou d'empechement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

par le Président de la société : par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés ou par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; par le comité d'entreprise ; . par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit etre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera Ie 31 décembre 2003.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code du commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

20

En vertu des dispositions de 1'article L. 227-9 du Code de commerce, 1'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule le produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter à la donation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, des dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut tre attribuée a tout associé qui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a 1'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

21

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraires sont fixées par décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en action doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées & l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant de dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir de nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 191, L.225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

22

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu de dissolution anticipée de la société

Il y aurait lieu a dissolution de la société, sil la résolution soumise & l'associé unique ou au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code du commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés. collectivement par lesdits associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L.224-3 du Code du commerce.

23

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, sil en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a 1'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives a dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine a ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxime alinéa de l'article 1844-5 précité. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement rglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra tre suivie de la mention < société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient sélever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, 1'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le soussigné nomme, pour une durée d'une année prenant fin & l'issue de la consultation annuelle de 1'associé unique ou de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de 1'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, renouvelable sans limitation, en qualité de premier Président de la société :

24

Monsieur Gilles COULON, né le 25 juillet 1963 le Constance (Allemagne), de nationalité francaise, demeurant & 2 Allée Louis Jouvet 92600 ASNIERES SUR SEINE,

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'etre atteint d'aucune incompatibilité ni d' aucune interdiction susceptibles d'empéche sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

En compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, le Président pourra percevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par l'associé unique ou une décision de la collectivité des associés.

Le soussigné nomme pour une durée de six années, leurs fonctions expirant a la date d'approbation des comptes sociaux du sixiéme exercice clos :

En qualité de commissaire aux comptes titulaire :

Monsieur Yves BOURDIN, commissaire aux comptes inscrit a la Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de Colmar, né Neuvillalais (72), le 12 mai 1943, demeurant a 24 Place des Halles 67000 STRASBOURG :

En qualité de commissaire aux comptes suppléant :

la société AUDIT BOURDIN ET ASSOCIES, société de commissariat aux comptes inscrite à la Compagnie des Commissaires aux Comptes prs la Cour d'Appel de Colmar, société a responsabilité limitée au capital social de 60 000 euros, dont le siége social est fixé 24 Place des Halles 67000 STRASBOURG, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 379 121 502 ;

Les commissaires aux comptes ainsi nommés, intervenant au présent acte, acceptent leurs fonctions respectives et déclarent, chacun en ce qui le concerne, n'étre atteints d'aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d'empécher leur nomination et l'exercice de leurs fonctions.

La rémunération du commissaire aux comptes titulaire est fixée conformément a la réglementation en vigueur.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés

Cependant, il a été accompli dés avant la signature des présents statuts, pour le compte de la société en formation, l'acte suivant :

25

conclusion d un contrat de domiciliation aux fins d'établir le siége social de la société, conclu avec la société SDM ETOILE, société a responsabilité limitée au capital de social de 15 000 euros, ayant son siege social au 55, Avenue Marceau 75116 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 264 525, moyennant le prix mensuel hors taxes de 44 euros, & compter du 1er avril 2003.

L'associé unique a pu prendre connaissance de l'acte dans les délais légaux, ainsi que le soussigné le reconnait.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de cet engagement qui sera réputé avoir été souscrit par elle dés son origine, et ce, des qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, le soussigné donne mandat a Monsieur Gilles COULON et lui délégue spécialement tous pouvoirs a l'effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la société, 1'acte suivant :

contrat de licence de marque a conclure avec Monsieur Eric VANCON dont la procédure de dépt de la marque ACTIONNARIAL est actuellement en cours auprês des services de 1'INPI, la société reconnaissant les droits de Monsieur VANCON sur la dénomination ACTIONNARIAL.

Du seul fait de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, les engagements résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, des leur naissance et de plein droit, par la société.

FRAIS ARTICLE 35.-

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Statuts mis a jour le 1er mars 2005

Fait a Paris, En autant d'exemplaires que requis par la loi