Acte du 8 juin 2004

Article 2 : Objet La société a pour objet, en France et a l'étranger, pour son compte et pour le compte de tous tiers : Tous travaux du batiment, en particulier : Maconnerie, Electricité, Plomberie, Carrelage, Sanitaire, Zinguerie, Placoplatre, couverture, charpente, et d'une maniére générale toutes opérations industrielles, commerciales, publicitaires ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement audit objet ou susceptibles d'en faciliter l'extension.

I- La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 3 1 décembre

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2001. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Article 5 : Siege social Le siége social de la société est fixé a : RESIDENCE SAINT ANTONIN RUE DU FORT 31840 AUSSONNE. Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

TITRE DEUXIEME

Apports, capital social, parts sociales

Les apports constitutifs du capital sont ainsi répartis

- Les apports en numéraire sont de : 7622.45 euros (50 000 frs).

Les associés font apport a la société, a savoir :

Monsieur FRACCACRETA Amédéo, Monsieur LOISELEUX Hervé, font apport a la société des sommes en numéraire ci-aprés, a savoir :

- Monsieur FRACCACRETA Amédéo d'un apport cn numéraire de 3811.225 euros (25 000 frs) Soit au total la somme de 3811.23 euros (25 000 frs)

Monsieur LO1SELEUX Hervé d'un apport en numéraire de 3811.225 euros (25 000 frs). Soit au total la somme de 3811.23 euros (25 000 frs)

soit ensemble. la sonme totale de 7622.45 euros (50 000 fraucs).

La somme de 7622.45 euros (50 000 frs) a été, dés avant ce jour, déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation, sous le n° 11848579151 - CREDIT AGR1COLE - BEAUZELLE.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe dû Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société.au registre du commerce et des sociétés et au registre des Métiers.

Le capital social est fixé & 7622.45 euros (50 000 trancs) divisé en 500 parts de 15.2449 euros (100 francs) chacune, entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés, numérotées de 1 a 500 et attribuées à chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

- Monsieur FRACCACRETA Amédéo :

250 parts numéro 1 a 250. Monsieur LOISELEUX Hervé : 250 parts numéro 251 a 500.

Article 9 : Droits attachés aux parts sociales - Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociabies. Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobiliéres ; - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées ; - Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés ; - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés ; - Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société.

A défaut d'entente, c'est à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner, par justice, un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente le nu-propriétaire dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Cession et transmission des parts sociales I- Forme

La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié . Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de' l'acte de cession au siége social contre remise, par la gérance, d'une attestation de ce dépot. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre,.aprés publicité au registre du commerce et des sociétés. Le projet de cession est notifie a la société et a chacun des associés. Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont tibres.

2- Cession a des tiers Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3- Cession entre associés

Les cessions entre associés sont libres

4- Cession entre conjoints, ascendants, descendants Les cessions entre conjoints, ascendants, descendants sont libres.

5- Transmission par décés ou liquidation de communauté

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux.

En cas d'apports de biens ou de deniers communs, ou encore d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Décés-Interdiction-Faillite d'un associé La société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation des fonctions de ce gérant.

Article 13 : Versement en compte courant Les associés peuvent décider de mettre ou laisser a la disposition de la société des sommes dont celle-ci peut avoir besoin et qui produiront ou non des intéréts. Les conditions de rémunération et de remboursement de ces sommes seront décidées par décisions collectives

des associés.

Nantissement des parts sociales Tout nantissement de parts sociales ne peut étre effectué qu'avec le consentement des associés dans les mémes conditions que celles prévues pour les cessions de parts à un tiers. Le nantissement des parts sociales doit étre rédigé par acte sous seing privé ou authentigue. Il doit etre notifié a la société et a chacun des associés.

TITRE TROISIEME Administration - contrle

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physigues, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux Elles sont nommées en cours de vie sociale sur décision des associés prise a la majorité de la moitié des parts. Le premier gérant est : Monsieur LOISELEUX Hervé, qui accepte la fonction qui lui est confiée et affirme

n'étre frappé d'aucune imcompatibilité ou interdiction s'opposant a l'exercice de cette mission.

A compter du 1er Mai 2004, la gérance sera assurée par Monsieur FRACCACRETA Amédéo, qui accepte la fonction a lui confiée et affirme n'etre frappé d'aucune imcompatibilité ou interdiction s'opposant a l'exercice de cette mission.

Article 16 : Pouvoirs des gérants Chacun des associés engage la société, sauf si ces actes ne relévent pas de l'obiet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance.ll a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. II a la signature sociale. Dans leurs rapports entre-eux et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Néammoins, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les

hypothéques ou nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers. Chaque gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés. Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Les gérants peuvent, d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Article 17 - Responsabilité des gérants Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux associés & responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes.commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans ia réparation du dommage

Article 18 - Décés - Démission - Révocation des gérants La mission du (ou des ) gérant prend fin par son décés, sa démission, sa révocation ou son incapacité Iégale ou physique, le mettant dans l'impossibilité d'exercer son mandat. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le ou les gérants peuvent renoncer a leur mandat. Ils doivent neammoins informer les autres gérants et les associés de leur décision six mois a l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi.

Article 20 - Conventions entre la société et la gérance ou un associé Le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente chaque année a l'assemblée générale ordinaire un rapport sur les conventions passées entre la société et l'un des gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport, l'associé ou le gérant concerné ne pouvant pas prendre part au vote.

Les conventions qui ne sont pas approuvées par l'assemblée produisent, néammoins, leurs effets. Le gérant ou l'associé concerné supportera individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat qui seraient préjudiciables a la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions conclues a des conditions normales.

TITRE QUATRIEME Décisions des associés

Article 21 - Mode de consultation des associés La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur la réduction du capital social

Les assemblées générales sont convoquées par la gérance, ou a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant ia période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs.

Un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre, ou la moitié en parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation

Les associés sont convoqués par le gérant par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze jours avant la date de réunion. L'ordre du jour est indiqué dans la lettre de convocation. Il est arrété par l'auteur de la convocation. L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ls sont associés. Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé qui posséde ou représente le plus grand nombre de voix qui est présent et qui l'accepte, ou par l'associé le plus agé.

Article 23 - Voix - Représentation des associés Chague associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, et ceci sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que ies deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

.En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu et par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours, a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit ; le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Si la majorité n'est pas atteinte, les associés seront consuités une deuxiéme fois et les décisions seront alors adoptées a la majorité des votes quel que soit le nombre des associés ayant participé au vote. Toutefois :

- toute modification des statuts requiert une majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. - les cessions ou transmissions de parts, qui nécessitent l'agrément de la société, sont autorisées p? la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales

- la nomination d'un gérant est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts - la révocation d'un gérant est décidée par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

- le changement de nationalité de la société ; sa transformation en société en nom collectif ou en société en commandite simple, l'augmentation des engagements des associés ne peuvent se décider qu'à l'unanimité des associés.

signé par la gérance, ou, si celui-ci n'est pas associé, par le président de séance. Le procés verbal indique la date, le lieu de la réunion, les nom, prénoms, qualité du président de séance, des associés présents et représentés, avec indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux. Les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, cotés, paraphes selon les régles en vigueur ou sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité et paraphés dans les mémes conditions qui précédent.

Des copies ou extraits des délibérations sont valabiement certifiés conformes par le gérant.

Article 27 - Information des associés Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale, le texte des résolutions, le rapport de gérance et, s'il y a lieu, celui du commissaire aux comptes. Si l'assemblée est appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, les associés doivent recevoir au moins quinze jours avant l'assemblée le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions, et, s'il y a lieu, le rapport du commissaire aux comptes. Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance au siége social des comptes annuels. des inventaires, des rapports soumis aux assemblées, des procés-verbaux de ces assemblées des trois derniéres années.

TITRE CINQUIEME Affectation des résultais - Répartition des bénéfices

Article 28 - Arrété des comptes sociaux A la clotûre de chaque exercice, il est dressé par les soins de la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société et des comptes annuels, conformément aux dispositions du Titre II du Livre ler du Code de Commerce.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Chaque année, dans les six mois de ta clotûre de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Article 29 -Affectation et répartition des bénéfices Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais.généraux et autres charges de la société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées, tout d'abord, les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts. Le bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutetois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la

part leur revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'i} y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

TITRE SIXIEME Prorogation - Transformation - Dissolution - Liquidation

Article 30 - Prorogation Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée

Article 31 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'i! y a lieu, la dissolution anticipée de la société. L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputés sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été constitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Article 32 - Transformation La société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simpte ou en Commandite par Actions exige l'unanimite des associés La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par ies associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux. Toutefois, et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi. La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme commissaire a la transformation. Les associés doivent statuer sur t'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ;, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Article 33 - Dissolution - Liquidation La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - , par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne peut produire ses effets a Iégard des tiers qu'à compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clotûre de celle ci. La mention "société en liguidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les acteqs et documents émanant de la société La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément à la loi Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la ioi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Articie 34 - Contestations Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativernent aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

TITRE SEPTIEME Personnalité morale - Formalités constitutives

1- la société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. 2- toutefois, les associés approuvent les actes accomplis dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation, par Monsieur LOISELEUX Hervé, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci- dessous avec précision des engagements qui en sont la conséquence. Monsieur LOISELEUX Hervé est expressément autorisé a passer et & souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social Signature du Contrat de Bail entre la sarl FRACCACRETA et la SCI FLAT IMMQ, 21 Avenue Jean Monnet 31770 COLOMIERS, pour le local sis : Résidence Saint Antonin, rue du Fort 31840 AUSSONNE

Toutes ces opérations et engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

3- La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels il est requis, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard a l'approbation des comptes du premier exercice social.

4- Les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat à l'un ou plusieurs d'entre-eux de signer la déclaration de conformité déposée, conformément à la loi, à l'appui de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, aprés l'accomplissement des autres formalités de constitution.

Article 36 - Publicité - Pouvoirs Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a TOULOUSE,le 10 JANVIER 2001

En cinq exemplaires originaux, dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités