ALDI MARCHE
Acte du 8 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : VIENNE
Code greffe : 3802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00331 Numero SIREN : 444 330 641
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2021 sous le numero de depot A2021/007188
ALDI MARCHE Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.843.000 euros Siége social : RD 75 - Lieu-dit "Les Routes" - ZAC du Mont Guillerme 38780 Oytier-Saint-Oblas 444 330 641 RCS Vienne
Code greffe : 3802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00331 Numero SIREN : 444 330 641
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2021 sous le numero de depot A2021/007188
ALDI MARCHE Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.843.000 euros Siége social : RD 75 - Lieu-dit "Les Routes" - ZAC du Mont Guillerme 38780 Oytier-Saint-Oblas 444 330 641 RCS Vienne
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Le jeudi 30 septembre 2021 a 19 heures 15,
La société ALDI, Société a Responsabilité Limitée dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 Dammartin en Goéle et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 399 227 990, représentée par Monsieur Philip Demeulemeester, en sa qualité de co-gérant,
Ladite société étant propriétaire de la totalité des 15.843 parts sociales composant le capital social
et agissant à ce titre en qualité d'associé unique de la société ALDI MARCHE (ci-aprés, la < Société >),
La Compagnie Fiduciaire Franco-Allemande - COFFRA, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Déclare étre appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par la société LEADER PRICE EXPLOITATION :
Approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Lyon au profit de la Société ;
Approbation de l'augmentation de capital en rémunération de l'apport partiel d'actif :
Prélevements sur la prime d'apport ;
Affectation de la Perte Intercalaire (tel que ce terme est défini dans le projet de traité d'apport partiel d'actif) qui serait réalisée par la société LEADER PRICE EXPLOITATION au titre de l'exercice en cours au moment de l'apport partiel d'actif ;
Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Lyon au profit de Ia Société et de l'augmentation de capital corrélative de la Société :
Modification des articles 6 et 7 des statuts ;
Pouvoirs pour les formalités
Reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents suivants :
la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes et l'avis de réception :
le projet de traité d'apport partiel d'actif de la société LEADER PRICE EXPLOITATION au profit des sociétés ALDI MARCHE (ABLIS), ALDI BEAUNE,ALDI MARCHE BOIS- GRENIER, ALDI MARCHE COLMAR, ALDI MARCHE CUINCY, ALDI MARCHE DAMMARTIN, ALDI ENNERY, ALDI MARCHE HONFLEUR, ALDI MARCHE (LYON) et ALDI REIMS arrété et signé le 30 juillet 2021 ;
les récépissés de dépt du projet de traité d'apport partiel d'actif au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la société LEADER PRICE EXPLOITATION et au Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne pour la Société :
les certificats de publicité au BODACC délivrés par le Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la société LEADER PRICE EXPLOITATION et par le Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne pour la Société portant publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif pour la société LEADER PRICE EXPLOITATION et pour la Société ;
le rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par Ia société LEADER PRICE EXPLOITATION ;
le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne pour la Société du rapport du comnissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par la SOciété LEADER PRICE EXPLOiTATION :
les décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2021 de la société LEADER PRICE EXPLOITATION et de la Société portant (i) renonciation à la nomination d'un commissaire a la scission conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-10 ll du Code de Commerce, (ii) désignation d'un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 Ill du Code de Commerce et (ii) renonciation a l'établissement du rapport du Gérant sur l'apport partiel d'actif conformément aux dispositions de l'article L. 236-9 du Code de Commerce :
le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOlTATION en date du 30 septembre 2021 approuvant le projet de traité d'apport partiel d'actif :
le texte des projets de décisions proposées à l'associé unique ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
un exemplaire du projet de statuts mis à jour.
L'associé unique déclare que, suite a la publication au BODACC de l'avis de projet d'apport partiel d'actif, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la société LEADER PRICE EXPLOITATION et ni par ceux de la Société.
L'associé unigue prend acte que le Comité Social et Economique de la Société a été informé et consulté sur ce projet d'apport partiel d'actif et que ledit Comité Social et Economique a rendu un avis favorable sur cette opération avant la signature du projet de traité d'apport partiel d'actif.
Puis, l'associé unique adopte les décisions suivantes :
La société ALDI, Société a Responsabilité Limitée dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle - 77230 Dammartin en Goéle et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 399 227 990, représentée par Monsieur Philip Demeulemeester, en sa qualité de co-gérant,
Ladite société étant propriétaire de la totalité des 15.843 parts sociales composant le capital social
et agissant à ce titre en qualité d'associé unique de la société ALDI MARCHE (ci-aprés, la < Société >),
La Compagnie Fiduciaire Franco-Allemande - COFFRA, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, est absente et excusée.
Déclare étre appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par la société LEADER PRICE EXPLOITATION :
Approbation de l'opération d'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Lyon au profit de la Société ;
Approbation de l'augmentation de capital en rémunération de l'apport partiel d'actif :
Prélevements sur la prime d'apport ;
Affectation de la Perte Intercalaire (tel que ce terme est défini dans le projet de traité d'apport partiel d'actif) qui serait réalisée par la société LEADER PRICE EXPLOITATION au titre de l'exercice en cours au moment de l'apport partiel d'actif ;
Constatation de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Lyon au profit de Ia Société et de l'augmentation de capital corrélative de la Société :
Modification des articles 6 et 7 des statuts ;
Pouvoirs pour les formalités
Reconnait avoir été mis en possession, en temps opportun, des documents suivants :
la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes et l'avis de réception :
le projet de traité d'apport partiel d'actif de la société LEADER PRICE EXPLOITATION au profit des sociétés ALDI MARCHE (ABLIS), ALDI BEAUNE,ALDI MARCHE BOIS- GRENIER, ALDI MARCHE COLMAR, ALDI MARCHE CUINCY, ALDI MARCHE DAMMARTIN, ALDI ENNERY, ALDI MARCHE HONFLEUR, ALDI MARCHE (LYON) et ALDI REIMS arrété et signé le 30 juillet 2021 ;
les récépissés de dépt du projet de traité d'apport partiel d'actif au Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la société LEADER PRICE EXPLOITATION et au Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne pour la Société :
les certificats de publicité au BODACC délivrés par le Greffe du Tribunal de Commerce de Créteil pour la société LEADER PRICE EXPLOITATION et par le Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne pour la Société portant publication de l'avis de projet d'apport partiel d'actif pour la société LEADER PRICE EXPLOITATION et pour la Société ;
le rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par Ia société LEADER PRICE EXPLOITATION ;
le récépissé de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne pour la Société du rapport du comnissaire aux apports sur la valeur des apports en nature effectués par la SOciété LEADER PRICE EXPLOiTATION :
les décisions de l'associé unique en date du 31 mars 2021 de la société LEADER PRICE EXPLOITATION et de la Société portant (i) renonciation à la nomination d'un commissaire a la scission conformément a la faculté offerte par l'article L. 236-10 ll du Code de Commerce, (ii) désignation d'un commissaire aux apports conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 Ill du Code de Commerce et (ii) renonciation a l'établissement du rapport du Gérant sur l'apport partiel d'actif conformément aux dispositions de l'article L. 236-9 du Code de Commerce :
le procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOlTATION en date du 30 septembre 2021 approuvant le projet de traité d'apport partiel d'actif :
le texte des projets de décisions proposées à l'associé unique ;
un exemplaire des statuts de la Société ;
un exemplaire du projet de statuts mis à jour.
L'associé unique déclare que, suite a la publication au BODACC de l'avis de projet d'apport partiel d'actif, aucune opposition n'a été faite par les créanciers de la société LEADER PRICE EXPLOITATION et ni par ceux de la Société.
L'associé unigue prend acte que le Comité Social et Economique de la Société a été informé et consulté sur ce projet d'apport partiel d'actif et que ledit Comité Social et Economique a rendu un avis favorable sur cette opération avant la signature du projet de traité d'apport partiel d'actif.
Puis, l'associé unique adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du commissaire aux apports désigné par l'associé uniaue de la société LEADER PRICE EXPLOITATION et de la Société le 31 mars 2021 portant sur la valeur des apports en nature effectués par la société LEADER PRICE EXPLOITATION ;
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION qui a statué ce jour, préalablement aux présentes décisions, sur l'approbation de l'opération d'apport partiel d'actif ;
du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes arrété et signé le 30 juillet 2021, aux termes duquel la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux (en cours) sous le numéro 419 695 341, ferait apport, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, à la Société, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de deux magasins (ci-aprés dénommée la < Branche d'Activité Lyon >) tels qu'ils existaient au 31 décembre 2020 et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation de l'apport partiel d'actif dans la mesure ou lesdites opérations concernent la Branche d'Activité Lyon, étant précisé que les apports concernent exclusivement la totalité de la Branche d'Activité Lyon, à l'exclusion des biens et droits attachés aux autres branches d'activité apportés par la société LEADER PRICE EXPLOITATION aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif, la Branche d'Activité Lyon représentant un montant total d'actif de 5.661.290 euros, moyennant :
la prise en charge par la Société, sans solidarité avec la société LEADER PRICE EXPLOITATION, d'un montant total de passif de 1.438.326 euros, soit un actif net apporté de 4.222.964 euros duquel il convient de déduire le montant de la < provision > pour Perte intercalaire (tel que ce terme est défini dans le projet de traité d'apport partiel d'actif) de 404.587 euros, soit un actif net apporté de 3.818.377 euros ;
l'attribution a la société LEADER PRICE EXPLOITATION de 2.064 parts sociales
nouvelles de 1.000 euros de nominal chacune, entiérement libérées, portant jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et correspondant a l'augmentation de capital de 2.064.000 euros de ia Société ;
l'inscription dans les livres de la Société a un compte intitulé < prime d'apport > d'une somme de 1.754.377 euros égale a la différence entre la valeur nette des biens apportés réduit de la Perte Intercalaire et la valeur nominale des parts sociales d'apport, somme sur laquelle porteront les droits des associés nouveaux et anciens ;
aprés avoir constaté que ledit projet d'apport partiel d'actif a été approuvé par l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION ;
accepte et approuve toutes les dispositions du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes et en conséquence :
1. Approuve l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa
Branche d'Activité Lyon au profit de la Société et les évaluations qui en ont été faites ;
3
2. Approuve la rémunération de cet apport par l'attribution à la société LEADER PRICE EXPLOITATION de 2.064 parts sociales de 1.000 euros chacune de valeur nominale chacune a créer par la Société ;
3. Approuve expressément que l'apport partiel d'actif prenne effet rétroactivement au 1er janvier 2021 ;
du rapport du commissaire aux apports désigné par l'associé uniaue de la société LEADER PRICE EXPLOITATION et de la Société le 31 mars 2021 portant sur la valeur des apports en nature effectués par la société LEADER PRICE EXPLOITATION ;
du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION qui a statué ce jour, préalablement aux présentes décisions, sur l'approbation de l'opération d'apport partiel d'actif ;
du projet de traité d'apport partiel d'actif et de ses annexes arrété et signé le 30 juillet 2021, aux termes duquel la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux (en cours) sous le numéro 419 695 341, ferait apport, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions, avec effet rétroactif au 1er janvier 2021, à la Société, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de deux magasins (ci-aprés dénommée la < Branche d'Activité Lyon >) tels qu'ils existaient au 31 décembre 2020 et avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation de l'apport partiel d'actif dans la mesure ou lesdites opérations concernent la Branche d'Activité Lyon, étant précisé que les apports concernent exclusivement la totalité de la Branche d'Activité Lyon, à l'exclusion des biens et droits attachés aux autres branches d'activité apportés par la société LEADER PRICE EXPLOITATION aux termes du projet de traité d'apport partiel d'actif, la Branche d'Activité Lyon représentant un montant total d'actif de 5.661.290 euros, moyennant :
la prise en charge par la Société, sans solidarité avec la société LEADER PRICE EXPLOITATION, d'un montant total de passif de 1.438.326 euros, soit un actif net apporté de 4.222.964 euros duquel il convient de déduire le montant de la < provision > pour Perte intercalaire (tel que ce terme est défini dans le projet de traité d'apport partiel d'actif) de 404.587 euros, soit un actif net apporté de 3.818.377 euros ;
l'attribution a la société LEADER PRICE EXPLOITATION de 2.064 parts sociales
nouvelles de 1.000 euros de nominal chacune, entiérement libérées, portant jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et correspondant a l'augmentation de capital de 2.064.000 euros de ia Société ;
l'inscription dans les livres de la Société a un compte intitulé < prime d'apport > d'une somme de 1.754.377 euros égale a la différence entre la valeur nette des biens apportés réduit de la Perte Intercalaire et la valeur nominale des parts sociales d'apport, somme sur laquelle porteront les droits des associés nouveaux et anciens ;
aprés avoir constaté que ledit projet d'apport partiel d'actif a été approuvé par l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION ;
accepte et approuve toutes les dispositions du projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes et en conséquence :
1. Approuve l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa
Branche d'Activité Lyon au profit de la Société et les évaluations qui en ont été faites ;
3
2. Approuve la rémunération de cet apport par l'attribution à la société LEADER PRICE EXPLOITATION de 2.064 parts sociales de 1.000 euros chacune de valeur nominale chacune a créer par la Société ;
3. Approuve expressément que l'apport partiel d'actif prenne effet rétroactivement au 1er janvier 2021 ;
DEUXIEME DECISION
L'associé unique :
décide que, suite à la décision précédente, le capital de la Société dont le montant est de 15.843.000 euros, sera augmenté d'une somme de 2.064.000 euros et porté a la somme de 17.907.000 euros par la création de 2.064 parts sociales nouvelles de 1.000 euros de nominal chacune, entierement libérées, a attribuer à la société LEADER PRICE EXPLOITATION, en rémunération de son apport.
Ces 2.064 parts sociales porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront, sous cette réserve, entiérement assimilées aux parts
sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dés leur création ;
décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés réduit de la Perte Intercalaire (3.818.377 euros) et la valeur nominale des parts sociales d'apport (2.064.000 euros), soit 1.754.377 euros, sera inscrite a un compte < Prime d'apport > sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
décide que, suite à la décision précédente, le capital de la Société dont le montant est de 15.843.000 euros, sera augmenté d'une somme de 2.064.000 euros et porté a la somme de 17.907.000 euros par la création de 2.064 parts sociales nouvelles de 1.000 euros de nominal chacune, entierement libérées, a attribuer à la société LEADER PRICE EXPLOITATION, en rémunération de son apport.
Ces 2.064 parts sociales porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront, sous cette réserve, entiérement assimilées aux parts
sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires dés leur création ;
décide que la différence entre la valeur nette des biens apportés réduit de la Perte Intercalaire (3.818.377 euros) et la valeur nominale des parts sociales d'apport (2.064.000 euros), soit 1.754.377 euros, sera inscrite a un compte < Prime d'apport > sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
TROISIEME DECISION
L'associé unique approuve spécialement les dispositions du projet de traité d'apport partiel d'actif conclu avec la société LEADER PRICE EXPLOITATION relatives a l'utilisation de Ia prime d'apport susvisée et décide en conséquence :
de prélever sur la prime d'apport un montant de 4.188 euros pour permettre la reconstitution, a due concurrence, des provisions réglementées a laquelle la société LEADER PRICE EXPLOITATION s'est engagée ;
d'autoriser le gérant de la Société a imputer sur cette prime, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par le présent apport partiel d'actif ainsi que ceux consécutifs à l'augmentation de capital et a la réalisation de l'apport partiel d'actif.
de prélever sur la prime d'apport un montant de 4.188 euros pour permettre la reconstitution, a due concurrence, des provisions réglementées a laquelle la société LEADER PRICE EXPLOITATION s'est engagée ;
d'autoriser le gérant de la Société a imputer sur cette prime, s'il le juge utile, l'ensemble des frais, droits, impts et honoraires occasionnés par le présent apport partiel d'actif ainsi que ceux consécutifs à l'augmentation de capital et a la réalisation de l'apport partiel d'actif.
QUATRIEME DECISION
L'associé unique décide :
d'affecter à un < compte d'ordre > de la situation nette de la Société, le montant porté en < provision > pour Perte Intercalaire dans le projet de traité d'apport partiel d'actif pour un montant de 404.587 euros ;
que ce < compte d'ordre > ne pourra étre utilisé que pour étre rapporté a la prime de fusion aprés imputation, sur décision de l'associé unique de la Société appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du montant de la < provision > pour Perte Intercalaire.
d'affecter à un < compte d'ordre > de la situation nette de la Société, le montant porté en < provision > pour Perte Intercalaire dans le projet de traité d'apport partiel d'actif pour un montant de 404.587 euros ;
que ce < compte d'ordre > ne pourra étre utilisé que pour étre rapporté a la prime de fusion aprés imputation, sur décision de l'associé unique de la Société appelé a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, du montant de la < provision > pour Perte Intercalaire.
CINQUIEME_DECISION
L'associé unique, aprés avoir pris acte que l'associé unique de la société LEADER PRICE EXPLOITATION a décidé et approuvé ce jour, préalablement aux présentes décisions, l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Lyon au profit de la Société, constate la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif par la société LEADER PRICE EXPLOITATION de sa Branche d'Activité Lyon au profit de la Société et de l'augmentation de capital corrélative de la Société
SIXIEME DECISION
L'associé unique décide, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, d'ajouter le paragraphe suivant a l'article 6 des statuts :
K ARTICLE 6. - APPORTS
Est ajouté le paragraphe suivant :
Apport en nature
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme de 17.907.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege social est situé 527. rue Clément Ader- Parc
d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Lyon correspondant à l'exploitation de deux magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 3.818.377 euros. Les 2.064 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOlTATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 1.754.377 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport >.
K ARTICLE 6. - APPORTS
Est ajouté le paragraphe suivant :
Apport en nature
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme de 17.907.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege social est situé 527. rue Clément Ader- Parc
d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Lyon correspondant à l'exploitation de deux magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 3.818.377 euros. Les 2.064 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOlTATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 1.754.377 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport >.
SEPTIEME DECISION
L'associé uniaue décide, comme conséauence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier l'article 7 des statuts, dont la rédaction sera désormais la suivante :
k ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17.907.000 euros.
1l est divisé en 17.907 parts sociales de 1.000 euros chacune, numérotées de 1 à 17.907, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
la société ALDI a concurrence de 15.843 parts numérotées de 1 à 15.843, ci.... 15.843 parts
5
la société LEADER PRICE EXPLOlTAT/ON a concurrence de 2.064 parts numérotées de 15.844 a 17.907, ci 2.064 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci.... 17.907 parts
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus .
k ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17.907.000 euros.
1l est divisé en 17.907 parts sociales de 1.000 euros chacune, numérotées de 1 à 17.907, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
la société ALDI a concurrence de 15.843 parts numérotées de 1 à 15.843, ci.... 15.843 parts
5
la société LEADER PRICE EXPLOlTAT/ON a concurrence de 2.064 parts numérotées de 15.844 a 17.907, ci 2.064 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci.... 17.907 parts
Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus .
HUITIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au gérant, Monsieur Vincent Bernard, a l'effetde poursuivre la réalisation définitive de l'opération décrite dans les décisions qui précédent et en conséquence:
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires,d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmissionde la Branche
d'Activité Lyon apportée par la société LEADER PRICE EXPLOITATION à la Société dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif susvisée ;
de remplir toutes formalités, faire toutes publicités, notamment au Registre du Commerce et des Sociétés, faire toutes déclarations, notamment auprés des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires,d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmissionde la Branche
d'Activité Lyon apportée par la société LEADER PRICE EXPLOITATION à la Société dans le cadre de l'opération d'apport partiel d'actif susvisée ;
de remplir toutes formalités, faire toutes publicités, notamment au Registre du Commerce et des Sociétés, faire toutes déclarations, notamment auprés des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents, élire domicile substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
NEUVIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.
Pour copie certifiée conforme Le Gérant
ALDI MARCHE
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 17.907.000 £ Siége social : RD 75 - Lieu-dit < Les Routes > ZAC du Mont Guillerme 38780 OYTIER SAINT OBLAS 444 330 641 RCS Vienne
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
30 SEPTEMBRE 2021
Pour copie certifiée conforme La Gérance
La soussignée :
ALDI SARL, dont le siége social est 13 rue Clément Ader, Parc d'Activité de la Go@le, 77230 DAMMARTIN-EN-GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro B 399 227 990,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à Responsabilité Limitée qu'elle a décidé d'instituer.
ARTICLE 1. -FORME
La société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, le commerce de gros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3_ - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est ALDI MARCHE
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours @tre suivie ou précédée de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a Oytier Saint Oblas (38780) - RD 75 - ZAC du Mont Guillerme - Lieu dit < Les Routes >.
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
ARTICLE..5... DUREE
La durée de la société est fixée à QUATRE-VINGT-DiX-NEUF ANNEES (99 ans), à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 6_ - APPORTS
Apports en numéraire
La société ALDI SARL a apporté a la société la somme de 10.000 euros.
Par décision de l'associé unique en date du 31 mai 2oo5, il a été apporté par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société par la société ALDI SARL la somme de 9.990.000 euros.
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Les apports précités ont été intégralement effectués en numéraire. Aux termes de décisions en date du 11 décembre 2006, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour étre ramené de 10.000.000 euros à 6.500.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune. Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 15.843.000 euros a 19.343.000 euros, par l'émission de 3.500 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour @tre ramené de 19.343.000 euros à 15.843.000 euros, par amortissement & due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.000.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 15.843.000 euros a 17.843.000 euros, par l'émission de 2.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liguide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 2.000.000 euros, pour @tre ramené de 17.843.000 euros a 15.843.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 2.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune. Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait T'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour etre porté à 20.843.000 euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour @tre porté a 20.843.000 euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social & 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales. Aux termes des décisions de l'associé unique du 28 juin 2019, ie capital social de la société a fait l'objet () d'une augmentation en numéraire de 2.000.000 d'euros pour @tre porté à 17.843.000 euros par la création de 2.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 2.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 15.843.000 euros par voie d'annulation de 2.000 parts sociales. Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour @tre porté & 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (li) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 30 juin 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour étre porté à 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
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Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juillet 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 16.664.000 euros pour étre porté & 32.507.000 euros par la création de 16.664 parts sociaies nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 16.664.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 16.664 parts sociales.
Apports en nature
Aux termes de décisions en date du 1er février 2007, le capital social a été porté à la somme de 14.984.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions. de la société ALDI MARCHE BEAUNE, société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé 1, rue Lavoisier, ZAC de la Porte de Beaune, 21200 Beaune, immatriculée au Registre du Commerce et Sociétés de Beaune sous le numéro 451 847 438, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de plusieurs magasins et d'un entrept situés dans la région de Lyon, à l'exclusion des biens immobiliers appartenant à la société ALDI MARCHE BEAUNE, des contrats de crédit-bail immobilier conclus par la société ALDI MARCHE BEAUNE, des biens et droits attachés & la Branche d'Activité Reims apportée à la société ALDI MARCHE REIMS, des biens et droits attachés & la Branche d'Activité Ablis apportée à la société ALDI MARCHE < ABLIS >, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Bourgogne apportée & la société ALDI MARCHE BOURGOGNE, ledit apport étant évalué a la somme nette ae 8.484.000 euros. Les 8.484 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à ia société ALDI MARCHE BEAUNE
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté à la somme de 15.843.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDi MARCHE & Cavaillon, société a responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé Allée des Cabedans, 84300 Cavaillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Avignon sous le numéro 304 672 777, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de neuf magasins situés dans la région de Lyon, à l'exclusion des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Bordeaux apportée à la société ALDI MARCHE VENDEE, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Cavaillon apportée à la société ALDI MARCHE CAVAlLLON, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Toulouse apportée à la société ALDI MARCHE TOULOUSE, ledit apport étant évalué & la somme nette de 1.204.033 euros. Les 859 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société ALDI MARCHE à Cavaillon. La différence entre la valeur nette des biens apportés et ia valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 345.033 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport. Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme de 17.907.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de ia société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Lyon correspondant & l'exploitation de deux magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 3.818.377 euros. Les 2.064 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport. soit la somme de 1.754.377 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
ARTICLE7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17.907.000 euros.
1l est divisé en 17.907 parts sociales de 1.000 euros chacune, numérotées de 1 & 17.907, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
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la société ALDI à concurrence de 15.843 parts numérotées de 1 a 15..843, ci.... 15.843 parts
la société LEADER PRICE EXPLOITATION a concurrence de 2.064 parts numérotées de 15.844 & 17.907, ci 2.064 parts
Total éaal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci.... . 17.907 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant ies modalités prévues par les articles 61 à 63 de la Loi.
ARTICLE 9..REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
ARTICLE 10 - CESSIONS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1.690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siege de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
3. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers non-associés gu'avec le consentement
de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est signifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS (3) MOIS a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.
A Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus dans les TROIS (3) MOis à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1.843.4 du Code Civil, lesdites parts.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse excéder SIX (6) MOIS.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément à l'article 1.843.4 du Code Civil. Un délai de paiement - qui ne saurait excéder DEUX (2) ANS - peut sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4. n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de DEUX (2) ANS.
ARTICLE 1....INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 - DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1. Chague part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelques mains qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants-doit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales
suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2.078, alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a DEUX EUROS (2 €).
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux 5 apports en nature dans les cas énumérés par l'article 40 de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 13 - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
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ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
NOMINATION La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
II. POUVOIRS Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 - DUREE DES.FONCTIONS DES GERANTS
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Les fonctions des gérants cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou leur faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empechant d'exercer leurs fonctions, leur révocation, leur démission.
Chaque gérant, méme statutaire, est révocable par décision de l'associé représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.
La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, chacun des gérants a droit mensuellement à un douziéme d'un traitement fixe annuel, et, éventuellement, à un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou mixte.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 17 -. CONVENTION ENTRE LES GERANTS. OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai de UN (1) MOIS a compter de la conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai de UN (1) MOIS a compter de la clture de f'exercice.
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Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Il est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, a l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre le(s) gérant(s) dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le(s) gérant(s) peut (peuvent) en outre encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
ARTICLE 19.:_DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoguées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut, a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 Lorsgue la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 21 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 22 -. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de DOUZE (12) MOIS qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année.
Le premier exercice social se clóturera le 31 décembre 2002.
ARTICLE 23 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
ll est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code du Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les activités en matiere de recherche et de développement.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de UN VINGTIEME (1/20) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint LE DIXIEME (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir tieu dans les neuf mois de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuabies aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au mnontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsaue la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE.27. ..CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.
Pour copie certifiée conforme Le Gérant
ALDI MARCHE
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 17.907.000 £ Siége social : RD 75 - Lieu-dit < Les Routes > ZAC du Mont Guillerme 38780 OYTIER SAINT OBLAS 444 330 641 RCS Vienne
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
30 SEPTEMBRE 2021
Pour copie certifiée conforme La Gérance
La soussignée :
ALDI SARL, dont le siége social est 13 rue Clément Ader, Parc d'Activité de la Go@le, 77230 DAMMARTIN-EN-GOELE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro B 399 227 990,
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société à Responsabilité Limitée qu'elle a décidé d'instituer.
ARTICLE 1. -FORME
La société est une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, par les présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, le commerce de gros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3_ - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est ALDI MARCHE
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours @tre suivie ou précédée de la mention "société à responsabilité limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a Oytier Saint Oblas (38780) - RD 75 - ZAC du Mont Guillerme - Lieu dit < Les Routes >.
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
ARTICLE..5... DUREE
La durée de la société est fixée à QUATRE-VINGT-DiX-NEUF ANNEES (99 ans), à compter de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 6_ - APPORTS
Apports en numéraire
La société ALDI SARL a apporté a la société la somme de 10.000 euros.
Par décision de l'associé unique en date du 31 mai 2oo5, il a été apporté par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société par la société ALDI SARL la somme de 9.990.000 euros.
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Les apports précités ont été intégralement effectués en numéraire. Aux termes de décisions en date du 11 décembre 2006, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour étre ramené de 10.000.000 euros à 6.500.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune. Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 15.843.000 euros a 19.343.000 euros, par l'émission de 3.500 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour @tre ramené de 19.343.000 euros à 15.843.000 euros, par amortissement & due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 2.000.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 15.843.000 euros a 17.843.000 euros, par l'émission de 2.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liguide et exigible sur la société. Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 2.000.000 euros, pour @tre ramené de 17.843.000 euros a 15.843.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 2.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune. Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait T'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour etre porté à 20.843.000 euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour @tre porté a 20.843.000 euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social & 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales. Aux termes des décisions de l'associé unique du 28 juin 2019, ie capital social de la société a fait l'objet () d'une augmentation en numéraire de 2.000.000 d'euros pour @tre porté à 17.843.000 euros par la création de 2.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 2.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 15.843.000 euros par voie d'annulation de 2.000 parts sociales. Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour @tre porté & 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (li) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 30 juin 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour étre porté à 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
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Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juillet 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 16.664.000 euros pour étre porté & 32.507.000 euros par la création de 16.664 parts sociaies nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 16.664.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 16.664 parts sociales.
Apports en nature
Aux termes de décisions en date du 1er février 2007, le capital social a été porté à la somme de 14.984.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions. de la société ALDI MARCHE BEAUNE, société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé 1, rue Lavoisier, ZAC de la Porte de Beaune, 21200 Beaune, immatriculée au Registre du Commerce et Sociétés de Beaune sous le numéro 451 847 438, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de plusieurs magasins et d'un entrept situés dans la région de Lyon, à l'exclusion des biens immobiliers appartenant à la société ALDI MARCHE BEAUNE, des contrats de crédit-bail immobilier conclus par la société ALDI MARCHE BEAUNE, des biens et droits attachés & la Branche d'Activité Reims apportée à la société ALDI MARCHE REIMS, des biens et droits attachés & la Branche d'Activité Ablis apportée à la société ALDI MARCHE < ABLIS >, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Bourgogne apportée & la société ALDI MARCHE BOURGOGNE, ledit apport étant évalué a la somme nette ae 8.484.000 euros. Les 8.484 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à ia société ALDI MARCHE BEAUNE
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté à la somme de 15.843.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDi MARCHE & Cavaillon, société a responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé Allée des Cabedans, 84300 Cavaillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Avignon sous le numéro 304 672 777, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de neuf magasins situés dans la région de Lyon, à l'exclusion des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Bordeaux apportée à la société ALDI MARCHE VENDEE, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Cavaillon apportée à la société ALDI MARCHE CAVAlLLON, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Toulouse apportée à la société ALDI MARCHE TOULOUSE, ledit apport étant évalué & la somme nette de 1.204.033 euros. Les 859 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société ALDI MARCHE à Cavaillon. La différence entre la valeur nette des biens apportés et ia valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 345.033 euros a été inscrite à un compte de prime d'apport. Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté à la somme de 17.907.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de ia société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de 169.141.592,20 euros, dont le siege social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Lyon correspondant & l'exploitation de deux magasins, ledit apport étant évalué à la somme nette de 3.818.377 euros. Les 2.064 parts sociales nouvelles créées en rémunération de l'apport ont été attribuées à la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport. soit la somme de 1.754.377 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
ARTICLE7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17.907.000 euros.
1l est divisé en 17.907 parts sociales de 1.000 euros chacune, numérotées de 1 & 17.907, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
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la société ALDI à concurrence de 15.843 parts numérotées de 1 a 15..843, ci.... 15.843 parts
la société LEADER PRICE EXPLOITATION a concurrence de 2.064 parts numérotées de 15.844 & 17.907, ci 2.064 parts
Total éaal au nombre de parts sociales composant le capital social, ci.... . 17.907 parts
Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales représentant le capital social ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant ies modalités prévues par les articles 61 à 63 de la Loi.
ARTICLE 9..REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
ARTICLE 10 - CESSIONS
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit : la cession n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1.690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siege de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
3. Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers non-associés gu'avec le consentement
de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est signifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS (3) MOIS a compter de la derniére des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.
A Si la société a refusé de consentir a ia cession, les associés sont tenus dans les TROIS (3) MOis à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1.843.4 du Code Civil, lesdites parts.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prorogé une seule fois sur Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse excéder SIX (6) MOIS.
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La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts conformément à l'article 1.843.4 du Code Civil. Un délai de paiement - qui ne saurait excéder DEUX (2) ANS - peut sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale. Si a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4. n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de DEUX (2) ANS.
ARTICLE 1....INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L'usufruitier représente valablement ie nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 - DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
1. Chague part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelques mains qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants-doit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales
suivant la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2.078, alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande.
La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a DEUX EUROS (2 €).
Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux 5 apports en nature dans les cas énumérés par l'article 40 de la loi du 24 juillet 1966.
ARTICLE 13 - FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
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ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
NOMINATION La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
II. POUVOIRS Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple gestion courante dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 - DUREE DES.FONCTIONS DES GERANTS
La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Les fonctions des gérants cessent par leur déces, leur interdiction, leur déconfiture ou leur faillite, l'incompatibilité de fonctions, une condamnation les empechant d'exercer leurs fonctions, leur révocation, leur démission.
Chaque gérant, méme statutaire, est révocable par décision de l'associé représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime à la demande de tout associé. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts.
La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 16 - REMUNERATION DES GERANTS
En rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, chacun des gérants a droit mensuellement à un douziéme d'un traitement fixe annuel, et, éventuellement, à un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou mixte.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant sont fixés chaque année par décision ordinaire des associés.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 17 -. CONVENTION ENTRE LES GERANTS. OU LES ASSOCIES ET LA SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai de UN (1) MOIS a compter de la conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation dans un délai de UN (1) MOIS a compter de la clture de f'exercice.
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Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Il est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, a l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 18 - RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre le(s) gérant(s) dans les conditions de l'article 52 de la loi.
En cas de faillite ou de réglement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le(s) gérant(s) peut (peuvent) en outre encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
ARTICLE 19.:_DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'il posséde. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4. Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoguées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut, a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 Lorsgue la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 21 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 22 -. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de DOUZE (12) MOIS qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chague année.
Le premier exercice social se clóturera le 31 décembre 2002.
ARTICLE 23 - COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
ll est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre Il du livre 1er du Code du Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les activités en matiere de recherche et de développement.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en étre faite dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de UN VINGTIEME (1/20) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint LE DIXIEME (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir tieu dans les neuf mois de clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuabies aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au mnontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsaue la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unigue, sans gu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs ies plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE.27. ..CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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