ALDI MARCHE
Acte du 8 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : VIENNE
Code greffe : 3802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00331 Numero SIREN : 444 330 641
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2022 sous le numero de dep0t A2022/008033
ALDI MARCHE Société a Responsabilité Limitée au capital de 17.907.000 euros Siége Social : RD 75 - Lieu-dit < Les Routes >
ZAC du Mont Guillerme 38780 Oytier-Saint-Oblas 444 330 641 RCS Vienne
< la Société >
Code greffe : 3802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00331 Numero SIREN : 444 330 641
Nom ou dénomination : ALDI MARCHE
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2022 sous le numero de dep0t A2022/008033
ALDI MARCHE Société a Responsabilité Limitée au capital de 17.907.000 euros Siége Social : RD 75 - Lieu-dit < Les Routes >
ZAC du Mont Guillerme 38780 Oytier-Saint-Oblas 444 330 641 RCS Vienne
< la Société >
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 OCTOBRE 2022 CERTIFIE CONFORME PAR LE GERANT
(...)
(...)
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide de procéder à une refonte des statuts de la Société, étant précisé que ni la dénomination sociale, ni la forme, ni le capital, ni le siége social, ni l'objet ou la durée n'ont été modifiés.
Par conséquent, elle adopte dans toutes leurs dispositions ainsi qu'article par article, les
nouveaux statuts, dont le texte demeurera ci-aprés annexé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Par conséquent, elle adopte dans toutes leurs dispositions ainsi qu'article par article, les
nouveaux statuts, dont le texte demeurera ci-aprés annexé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide d'échanger les 17.907 parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune.
En conséquence, le nombre de parts par associée, ainsi que leur numérotation, sont modifiés conformément a leur participation au capital de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire décide donc que les nouveaux statuts seront modifiés comme suit :
ll est ajouté a l'ARTICLE 6 - APPORTS >,
Apports en numéraire
le paragraphe suivant :
2
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échange
les 17.907 parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune. > ;
II est ajouté & l'ARTICLE 6 - APPORTS >,
Apports en nature
le paragraphe suivant :
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les 17.907 parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune. > ;
l'ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL, est modifié ainsi qu'il suit :
Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions neuf cent sept mille euros (17.907.000 E).
ll est divisé en trois cent cinquante-huit mille cent quarante (358.140) parts sociales de
cinquante (50) euros chacune, numérotées de 1 à 358.140, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
la société ALDI
a concurrence de 316.860 parts numérotées de 1 a 316.860, ci. 316.860 parts
la société LEADER PRICE EXPLOITATION
a concurrence de 41.280 parts numérotées de 316.861 à 358.140 ci. 41.280 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant
le capital social, ci.... 358. 140 parts'
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
En conséquence, le nombre de parts par associée, ainsi que leur numérotation, sont modifiés conformément a leur participation au capital de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire décide donc que les nouveaux statuts seront modifiés comme suit :
ll est ajouté a l'ARTICLE 6 - APPORTS >,
Apports en numéraire
le paragraphe suivant :
2
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échange
les 17.907 parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune. > ;
II est ajouté & l'ARTICLE 6 - APPORTS >,
Apports en nature
le paragraphe suivant :
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les 17.907 parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune. > ;
l'ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL, est modifié ainsi qu'il suit :
Le capital social est fixé à la somme de dix-sept millions neuf cent sept mille euros (17.907.000 E).
ll est divisé en trois cent cinquante-huit mille cent quarante (358.140) parts sociales de
cinquante (50) euros chacune, numérotées de 1 à 358.140, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
la société ALDI
a concurrence de 316.860 parts numérotées de 1 a 316.860, ci. 316.860 parts
la société LEADER PRICE EXPLOITATION
a concurrence de 41.280 parts numérotées de 316.861 à 358.140 ci. 41.280 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant
le capital social, ci.... 358. 140 parts'
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et constaté que le capital de la Société est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital d'une somme de 5.500.000 euros pour le porter de 17.907.000 euros à 23.407.000 euros par la création et l'émission de 110.000 nouvelles parts sociales de 50 euros chacune, a souscrire en
numéraire en totalité
Les parts nouvelles seront émises au pair et libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
3
Les souscriptions seront à libérer par compensation avec des créances liguides et exigibles sur
la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au 1er jour de l'exercice, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Pour le surplus elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux parts anciennes et
soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
numéraire en totalité
Les parts nouvelles seront émises au pair et libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.
3
Les souscriptions seront à libérer par compensation avec des créances liguides et exigibles sur
la Société.
Les parts nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au 1er jour de l'exercice, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Pour le surplus elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux parts anciennes et
soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire constate que :
les 110.000 parts nouvelles de 50 euros chacune composant l'augmentation de capital
de 5.500.000 euros sont immédiatement souscrites par les deux associées de la Société
en proportion de leur droit préférentiel de souscription respectif, a savoir :
par la société AlDI, pour un montant de 4.865.850 euros, soit la souscription
de 97.317 nouvelles parts sociales ; par la société LEADER PRICE EXPLOITATION, pour un montant de 634.150 euros, soit la souscription de 12.683 nouvelles parts sociales ;
les 110.000 parts nouvelles ont été libérées par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société à concurrence de 5.500.000 euros ;
ainsi les 110.000 parts nouvelles ont été entiérement souscrites et libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
les 110.000 parts nouvelles de 50 euros chacune composant l'augmentation de capital
de 5.500.000 euros sont immédiatement souscrites par les deux associées de la Société
en proportion de leur droit préférentiel de souscription respectif, a savoir :
par la société AlDI, pour un montant de 4.865.850 euros, soit la souscription
de 97.317 nouvelles parts sociales ; par la société LEADER PRICE EXPLOITATION, pour un montant de 634.150 euros, soit la souscription de 12.683 nouvelles parts sociales ;
les 110.000 parts nouvelles ont été libérées par compensation avec des créances
certaines, liquides et exigibles sur la Société à concurrence de 5.500.000 euros ;
ainsi les 110.000 parts nouvelles ont été entiérement souscrites et libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de l'émission et, par suite, l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial du commissaire aux comptes et aprés avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaitre un montant de pertes cumulées
figurant au compte de report à nouveau, aprés affectation du résultat décidée le 30 juin 2022 de 5.762.195 euros, décide de réduire le capital social a hauteur de 5.500.000 euros correspondant à la valeur nominale de 110.000 parts sociales. Le capital social est ainsi ramené
4
de 23.407.000 euros a 17.907.000 euros par voie d'imputation sur le poste < Report a
Nouveau > a hauteur de 5.500.000 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
figurant au compte de report à nouveau, aprés affectation du résultat décidée le 30 juin 2022 de 5.762.195 euros, décide de réduire le capital social a hauteur de 5.500.000 euros correspondant à la valeur nominale de 110.000 parts sociales. Le capital social est ainsi ramené
4
de 23.407.000 euros a 17.907.000 euros par voie d'imputation sur le poste < Report a
Nouveau > a hauteur de 5.500.000 euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire décide de réaliser la réduction du capital votée sous la résolution qui précéde au moyen de l'annulation de 110.000 parts existantes de 50 euros de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées et décide que ladite réduction de
capital est supportée par les deux associées, proportionnellement à leur participation au capital, a savoir :
par la société ALDI pour un montant de 4.865.850 euros, soit l'annulation de 97.317 parts sociales ; par la société LEADER PRICE EXPLOITATION, pour un montant de 634.150 euros, soit l'annulation de 12.683 parts sociales.
En conséquence, la réduction de capital de 5.500.000 euros se trouve effectivement, définitivement et réguliérement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
capital est supportée par les deux associées, proportionnellement à leur participation au capital, a savoir :
par la société ALDI pour un montant de 4.865.850 euros, soit l'annulation de 97.317 parts sociales ; par la société LEADER PRICE EXPLOITATION, pour un montant de 634.150 euros, soit l'annulation de 12.683 parts sociales.
En conséquence, la réduction de capital de 5.500.000 euros se trouve effectivement, définitivement et réguliérement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, constatant la réalisation définitive des opérations
d'augmentation et de réduction de capital décidées précédemment, décide de modifier l'article 6 des statuts.
Il est ajouté à l'ARTICLE 6 - APPORTS >,
Apports en numéraire
le paragraphe suivant :
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, le capital social
de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour étre porté à 23.407.000 euros par la création de 110.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 50 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.907.000 euros par voie d'annulation de 110.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées proportionnellement à leur participation au capital de la société. "
Le reste de l'article demeurant inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
(...)
Vincent BERNARD Gérant
ALDI MARCHE
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 17.907.000 € Siége social : RD 75 - Lieu-dit < Les Routes > ZAC du Mont Guillerme
38780 OYTIER SAINT OBLAS 444 330 641 RCS Vienne
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
31 0CTOBRE 2022
Pour copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE 1 -FORME
La société est une société à responsabilité limitée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, le commerce de gros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est ALDI MARCHE.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours etre suivie ou précédée de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : Oytier Saint Oblas (38780) - RD 75 - ZAC du Mont Guillerme - Lieu dit
< Les Routes >.
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'associée unigue ou d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5 -_DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée
ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
- Page 2 -
ARTICLE 6 .APPORTS
Apports en numéraire
La société ALDI SARL a apporté a la société la somme de 10.000 euros.
Par décision de l'associé unigue en date du 31 mai 2005, il a été apporté par voie de compensation
avec des créances liquides et exigibles sur la société par la société ALDI SARL la somme de
9.990.000 euros.
Les apports précités ont été intégralement effectués en numéraire.
Aux termes de décisions en date du 11 décembre 2006, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour €tre ramené de 10.000.000 euros a 6.500.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 15.843.000 euros & 19.343.000 euros, par l'émission de 3.500 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unigue de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour @tre ramené de 19.343.000 euros à 15.843.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annuiation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 2.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 15.843.000 euros à 17.843.000 euros, par l'émission de 2.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation
avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 2.000.000 euros, pour @tre ramené de 17.843.000 euros à 15.843.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 2.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait
l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour étre porté a 20.843.000
euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros
chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales.
- Page 3 -
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait
l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour étre porté à 20.843.000 euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros
chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 28 juin 2019, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 2.000.000 d'euros pour étre porté a 17.843.000 euros par la création de 2.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 2.000.000 d'euros motivée
par des pertes ramenant le capital social a 15.843.000 euros par voie d'annulation de 2.000 parts
sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour étre porté a 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée
par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 30 juin 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour €tre porté a 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée
par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juillet 2021, le capital social de la société a fait
l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 16.664.000 euros pour @tre porté à 32.507.000
euros par la création de 16.664 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros
chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 16.664.000 euros motivée
par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 16.664 parts sociales.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les 17.907
parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, le capital social de la
société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour étre porté
à 23.407.000 euros par la création de 110.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 50
euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 17.907.000 euros par voie d'annulation
de 110.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées
proportionnellement à leur participation au capital de la société.
- Page 4 -
Apports en nature
Aux termes de décisions en date du 1er février 2007, le capital social a été porté a la somme de
14.984.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE BEAUNE, société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé 1, rue Lavoisier, ZAC de la Porte de Beaune, 21200 Beaune, immatriculée au Registre du Commerce et Sociétés de Beaune sous le numéro 451 847 438, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de plusieurs
magasins et d'un entrept situés dans la région de Lyon, à l'exclusion des biens immobiliers appartenant à la société ALDI MARCHE BEAUNE, des contrats de crédit-bail immobilier conclus par la société ALDI MARCHE BEAUNE, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Reims apportée à la société ALDI MARCHE REIMS, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Ablis apportée à la société ALDI MARCHE < ABLIS >, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Bourgogne apportée à la société ALDI MARCHE BOURGOGNE, ledit apport étant évalué à la somme nette de 8.484.000 euros. Les 8.484 parts sociales nouvelles créées en rémunération de
l'apport ont été attribuées a la société ALDI MARCHE BEAUNE.
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté à la somme de
15.843.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE a Cavaillon, société a responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé Allée des Cabedans, 84300 Cavaillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Avignon sous le numéro 304 672 777, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de neuf magasins situés dans la région de Lyon, a l'exclusion des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Bordeaux apportée à la société ALDI MARCHE VENDEE, des biens et droits attachés & la Branche d'Activité Cavaillon apportée à la société ALDI MARCHE CAVAILLON, des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Toulouse apportée à la société ALDI MARCHE TOULOUSE, ledit apport
étant évalué a la somme nette de 1.204.033 euros. Les 859 parts sociales nouvelles créées en
rémunération de l'apport ont été attribuées à la société ALDI MARCHE à Cavaillon. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 345.033 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté a la somme
de 17.907.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de
169.141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Lyon correspondant a l'exploitation de deux magasins, ledit apport étant évalué a la somme nette de 3.818.377 euros. Les 2.064 parts sociales nouvelles créées en rémunération
de l'apport ont été attribuées a la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 1.754.377 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les 17.907
parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune.
- Page 5 -
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de dix-sept millions neuf cent sept mille euros (17.907.000 £)
Il est divisé en trois cent cinquante-huit mille cent quarante (358.140) parts sociales de cinquante (50)
euros chacune, numérotées de 1 à 358.140, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs, savoir :
la société ALDI
à concurrence de 316.860 parts
numérotées de 1 a 316.860, ci .316.860 parts
Ia société LEADER PRICE EXPLOITATION
a concurrence de 41.280 parts
numérotées de 316.861 a 358.140 ci.. 41.280 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant
Ie capital social, ci... .358.140 parts.
ARTICLE 8-.AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une décision
collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres, excepté des obligations dans les conditions prévues
par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des
cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE 10 -_CESSIONS
1. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit : la cession n'est opposable a la
société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1.690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le gérant d'une attestation de
dépôt. - Page 6 -
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
3. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
4. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, à un prix payable comptant et fixé
conformément aux dispositions de l'article 1.843-4 du Code Civil, lesdites parts, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant, ce délai peut @tre prorogé une seule fois sur Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse
excéder six (6) mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ces parts conformément a l'article 1.843-4 du Code Civil.
Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4. n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe (4) ci-dessus, s'il ne détient ses parts depuis moins de deux (2) ans.
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ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions
ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 -_DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants-doit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant
la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes
en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes d'euros.
5. Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et L. 223-33 du Code de commerce.
ARTICLE 13 -FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
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ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
I. NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associée unique ou décision coilective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
II. POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un
gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple
gestion courante dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'un tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent à respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une décision collective d'associés ou une décision de l'associé unique.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision collective des associés pour une durée limitée ou illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant @tre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont révocables à tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, méme sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intéréts au profit du gérant révoqué.
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ARTICLE 16 -_REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessite une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements.
CONVENTION ENTRE LES GERANTS_OU LES_ ASSOCIES_ET LA ARTICLE.17
SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois à compter de la conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au
cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation
dans un délai d'un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsgue la société ne comprend qu'un seul associé et gue la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas,
les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société dont
un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, à l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant qu des associés ainsi qu'a toute personne interposée. - Page 10 -
ARTICLE 18.. -_ RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre le(s) gérant(s) dans les conditions légales.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et
dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'il posséde
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus à l'article L. 223-28 du Code de commerce.
4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20. - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à
l'approbation annuelle des comptes, peut, a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
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La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions prévues
par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 22-EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se clturera le 31 décembre 2002
ARTICLE 23-_COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages
du commerce.
Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code du Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions légales.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en &tre faite
dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi
que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un
vingtiéme (1/20) au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 -_PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26. -_DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de
survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs
sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
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ARTICLE 27-_CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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d'augmentation et de réduction de capital décidées précédemment, décide de modifier l'article 6 des statuts.
Il est ajouté à l'ARTICLE 6 - APPORTS >,
Apports en numéraire
le paragraphe suivant :
< Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, le capital social
de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour étre porté à 23.407.000 euros par la création de 110.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 50 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social a 17.907.000 euros par voie d'annulation de 110.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées proportionnellement à leur participation au capital de la société. "
Le reste de l'article demeurant inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
(...)
Vincent BERNARD Gérant
ALDI MARCHE
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 17.907.000 € Siége social : RD 75 - Lieu-dit < Les Routes > ZAC du Mont Guillerme
38780 OYTIER SAINT OBLAS 444 330 641 RCS Vienne
STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU
31 0CTOBRE 2022
Pour copie certifiée conforme La Gérance
ARTICLE 1 -FORME
La société est une société à responsabilité limitée qui est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, le commerce de gros et le commerce de détail en alimentation générale et articles de ménage, et le commerce de détail à départements multiples.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la société, son extension et son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est ALDI MARCHE.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination devra toujours etre suivie ou précédée de la mention "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : Oytier Saint Oblas (38780) - RD 75 - ZAC du Mont Guillerme - Lieu dit
< Les Routes >.
Il pourra étre transféré en vertu d'une décision de l'associée unigue ou d'une décision collective des associés.
ARTICLE 5 -_DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 années), a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée
ou de prorogation prévus par la loi et les présents statuts.
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ARTICLE 6 .APPORTS
Apports en numéraire
La société ALDI SARL a apporté a la société la somme de 10.000 euros.
Par décision de l'associé unigue en date du 31 mai 2005, il a été apporté par voie de compensation
avec des créances liquides et exigibles sur la société par la société ALDI SARL la somme de
9.990.000 euros.
Les apports précités ont été intégralement effectués en numéraire.
Aux termes de décisions en date du 11 décembre 2006, l'associé unique de la société a décidé de réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour €tre ramené de 10.000.000 euros a 6.500.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unique de la société a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 euros, par apport en numéraire, pour @tre porté de 15.843.000 euros & 19.343.000 euros, par l'émission de 3.500 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 30 juillet 2014, l'associé unigue de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 3.500.000 euros, pour @tre ramené de 19.343.000 euros à 15.843.000 euros, par amortissement à due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annuiation de 3.500 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale
chacune.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé
d'augmenter le capital social d'une somme de 2.000.000 euros, par apport en numéraire, pour étre porté de 15.843.000 euros à 17.843.000 euros, par l'émission de 2.000 parts sociales nouvelles de 1.000 euros chacune de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées par compensation
avec une créance certaine, liquide et exigible sur la société.
Aux termes de décisions en date du 31 juillet 2015, l'associé unique de la société a décidé de
réduire le capital social d'un montant de 2.000.000 euros, pour @tre ramené de 17.843.000 euros à 15.843.000 euros, par amortissement a due concurrence des pertes. Cette réduction de capital a été réalisée par voie d'annulation de 2.000 parts sociales de 1.000 euros de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2016, le capital social de la société a fait
l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour étre porté a 20.843.000
euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros
chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales.
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Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juin 2018, le capital social de la société a fait
l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.000.000 d'euros pour étre porté à 20.843.000 euros par la création de 5.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros
chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.000.000 d'euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 5.000 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 28 juin 2019, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 2.000.000 d'euros pour étre porté a 17.843.000 euros par la création de 2.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 2.000.000 d'euros motivée
par des pertes ramenant le capital social a 15.843.000 euros par voie d'annulation de 2.000 parts
sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 30 juin 2020, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour étre porté a 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée
par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associée unique du 30 juin 2021, le capital social de la société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 12.500.000 euros pour €tre porté a 28.343.000 euros par la création de 12.500 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 12.500.000 euros motivée
par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 12.500 parts sociales.
Aux termes des décisions de l'associé unique du 29 juillet 2021, le capital social de la société a fait
l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 16.664.000 euros pour @tre porté à 32.507.000
euros par la création de 16.664 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 1.000 euros
chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 16.664.000 euros motivée
par des pertes ramenant le capital social à 15.843.000 euros par voie d'annulation de 16.664 parts sociales.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les 17.907
parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, le capital social de la
société a fait l'objet (i) d'une augmentation en numéraire de 5.500.000 euros pour étre porté
à 23.407.000 euros par la création de 110.000 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 50
euros chacune intégralement libérées, suivie (ii) d'une réduction de capital de 5.500.000 euros motivée par des pertes ramenant le capital social à 17.907.000 euros par voie d'annulation
de 110.000 parts sociales, les deux opérations ayant été réalisées par les associées
proportionnellement à leur participation au capital de la société.
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Apports en nature
Aux termes de décisions en date du 1er février 2007, le capital social a été porté a la somme de
14.984.000 euros a la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE BEAUNE, société à responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé 1, rue Lavoisier, ZAC de la Porte de Beaune, 21200 Beaune, immatriculée au Registre du Commerce et Sociétés de Beaune sous le numéro 451 847 438, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de plusieurs
magasins et d'un entrept situés dans la région de Lyon, à l'exclusion des biens immobiliers appartenant à la société ALDI MARCHE BEAUNE, des contrats de crédit-bail immobilier conclus par la société ALDI MARCHE BEAUNE, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Reims apportée à la société ALDI MARCHE REIMS, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Ablis apportée à la société ALDI MARCHE < ABLIS >, des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Bourgogne apportée à la société ALDI MARCHE BOURGOGNE, ledit apport étant évalué à la somme nette de 8.484.000 euros. Les 8.484 parts sociales nouvelles créées en rémunération de
l'apport ont été attribuées a la société ALDI MARCHE BEAUNE.
Aux termes de décisions en date du 1er février 2008, le capital social a été porté à la somme de
15.843.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société ALDI MARCHE a Cavaillon, société a responsabilité limitée au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est situé Allée des Cabedans, 84300 Cavaillon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Avignon sous le numéro 304 672 777, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité correspondant a l'exploitation de neuf magasins situés dans la région de Lyon, a l'exclusion des biens et droits attachés à la Branche d'Activité Bordeaux apportée à la société ALDI MARCHE VENDEE, des biens et droits attachés & la Branche d'Activité Cavaillon apportée à la société ALDI MARCHE CAVAILLON, des biens et droits attachés a la Branche d'Activité Toulouse apportée à la société ALDI MARCHE TOULOUSE, ledit apport
étant évalué a la somme nette de 1.204.033 euros. Les 859 parts sociales nouvelles créées en
rémunération de l'apport ont été attribuées à la société ALDI MARCHE à Cavaillon. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 345.033 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
Aux termes de décisions en date du 30 septembre 2021, le capital social a été porté a la somme
de 17.907.000 euros à la suite d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, de la société LEADER PRICE EXPLOITATION, Société par Actions Simplifiée au capital de
169.141.592,20 euros, dont le siége social est situé 527, rue Clément Ader - Parc d'Activité de la Goéle, 77230 Dammartin-en-Goéle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Meaux sous le numéro 419 695 341, de la toute propriété des biens et droits composant sa branche d'activité Lyon correspondant a l'exploitation de deux magasins, ledit apport étant évalué a la somme nette de 3.818.377 euros. Les 2.064 parts sociales nouvelles créées en rémunération
de l'apport ont été attribuées a la société LEADER PRICE EXPLOITATION. La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des parts sociales rémunérant l'apport, soit la somme de 1.754.377 euros a été inscrite a un compte de prime d'apport.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2022, il a été échangé les 17.907
parts sociales de 1.000 euros contre 358.140 parts de 50 euros chacune.
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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de dix-sept millions neuf cent sept mille euros (17.907.000 £)
Il est divisé en trois cent cinquante-huit mille cent quarante (358.140) parts sociales de cinquante (50)
euros chacune, numérotées de 1 à 358.140, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports
respectifs, savoir :
la société ALDI
à concurrence de 316.860 parts
numérotées de 1 a 316.860, ci .316.860 parts
Ia société LEADER PRICE EXPLOITATION
a concurrence de 41.280 parts
numérotées de 316.861 a 358.140 ci.. 41.280 parts
Total égal au nombre de parts sociales composant
Ie capital social, ci... .358.140 parts.
ARTICLE 8-.AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par décision de l'associée unique ou d'une décision
collective des associés suivant les modalités prévues par la loi.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Il est de plus, interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres, excepté des obligations dans les conditions prévues
par la loi.
Les droits de l'associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des
cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.
ARTICLE 10 -_CESSIONS
1. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit : la cession n'est opposable a la
société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1.690 du Code Civil ou par suite du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la société contre remise par le gérant d'une attestation de
dépôt. - Page 6 -
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités, et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
3. Les parts sociales ne peuvent @tre cédées à des tiers non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.
Dans les huit (8) jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession
est réputé acquis.
4. Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus dans les trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, à un prix payable comptant et fixé
conformément aux dispositions de l'article 1.843-4 du Code Civil, lesdites parts, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont à la charge de la société.
A la demande du gérant, ce délai peut @tre prorogé une seule fois sur Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prorogation puisse
excéder six (6) mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ces parts conformément a l'article 1.843-4 du Code Civil.
Un délai de paiement - qui ne saurait excéder deux (2) ans - peut sur justification, étre accordé a la société par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant en référé.
Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Si à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4. n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
5. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des deux premiers alinéas et du dernier alinéa du paragraphe (4) ci-dessus, s'il ne détient ses parts depuis moins de deux (2) ans.
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ARTICLE 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire
pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner un mandataire chargé de les représenter.
Dans les cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions
ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
ARTICLE 12 -_DROIT DES ASSOCIES - RESPONSABILITE
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.
2. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants-doit, successeurs d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
3. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales suivant
la procédure prévue à l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes
en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a trente centimes d'euros.
5. Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux
apports en nature dans les cas énumérés par l'article L. 223-9 et L. 223-33 du Code de commerce.
ARTICLE 13 -FAILLITE OU DECONFITURE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le décés de l'un des associés ou de l'associé unique, son incapacité, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.
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ARTICLE 14 - NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT
I. NOMINATION
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par décision de l'associée unique ou décision coilective des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Chacun des gérants a la signature sociale.
II. POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue
expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, l'opposition formée par un
gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre les associés, chacun des gérants détient séparément le pouvoir de simple
gestion courante dans l'intérét de la société, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports internes et sans qu'un tiers puisse s'en prévaloir, les gérants s'engagent à respecter, le cas échéant, le Réglement Intérieur de la gérance et/ou un catalogue des affaires nécessitant l'accord préalable des associé(s), décidés séparément par une décision collective d'associés ou une décision de l'associé unique.
Le (ou les) gérant(s) peut (peuvent), sous sa (leur) responsabilité, déléguer temporairement ses (leurs) pouvoirs a toute personne de son (leur) choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le (ou les) gérant(s) doit (doivent) consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS
Les gérants sont nommés par une décision collective des associés pour une durée limitée ou illimitée.
Ils ne peuvent démissionner de leurs fonctions que par lettre recommandée avec accusé de réception et qu'en respectant un préavis de trois mois au moins, ce préavis ne pouvant @tre raccourci qu'avec l'accord d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont révocables à tout instant et la révocation, pour quelque motif que ce soit, méme sans juste motif, ne donne pas lieu a dommages-intéréts au profit du gérant révoqué.
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ARTICLE 16 -_REMUNERATION DES GERANTS
Les gérants peuvent recevoir une rémunération pour l'exercice de leurs fonctions. La détermination de la rémunération et des modalités d'attribution nécessite une décision collective des associés ou de l'associé unique.
Les gérants ont droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacements.
CONVENTION ENTRE LES GERANTS_OU LES_ ASSOCIES_ET LA ARTICLE.17
SOCIETE
Les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes - s'il en existe un - des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre l'un ou l'autre d'entre eux ou l'un des associés et la société, dans un délai d'un (1) mois à compter de la conclusion de ces conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au
cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette situation
dans un délai d'un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Par dérogation aux précédentes dispositions, lorsgue la société ne comprend qu'un seul associé et gue la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge par le gérant et, s'il y a lieu, par l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas,
les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les alinéas précédents de cet article 17 s'étendent aux conventions passées avec une société dont
un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Les alinéas précédents de cet article 17 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit au(x) gérant(s) et aux associés, à l'exception des associés personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner
ou avaliser par elle leurs engagements avec les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant qu des associés ainsi qu'a toute personne interposée. - Page 10 -
ARTICLE 18.. -_ RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS
Le(s) gérant(s) est (sont) responsable(s) envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre le(s) gérant(s) dans les conditions légales.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
1. L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
2. Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et
dispose d'un nombre de voix égale à celui des parts sociales qu'il posséde
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par tout mandataire de son choix, sauf dans les cas prévus à l'article L. 223-28 du Code de commerce.
4. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite des associés ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf si les dispositions légales prévoient obligatoirement la tenue d'une assemblée générale. Les assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 20. - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
1. L'associé unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable à
l'approbation annuelle des comptes, peut, a toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
ARTICLE 21 - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, en cours de vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes
qui seront désignés et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
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La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire dans les conditions prévues
par la loi.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 22-EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se clturera le 31 décembre 2002
ARTICLE 23-_COMPTES
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages
du commerce.
Il est notamment dressé, à la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code du Commerce. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
La gérance n'est tenue d'établir un rapport de gestion que si cela est prévu par les dispositions légales.
Si la forme des comptes et les méthodes d'évaluation sont modifiées, mention doit en &tre faite
dans le rapport de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes et nouvelles.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi
que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un
vingtiéme (1/20) au moins, affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10) du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
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La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de clture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi
ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 25 -_PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.
ARTICLE 26. -_DISSOLUTION - LIQUIDATION
1. La société est dissoute à l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de
survenance d'une cause légale de dissolution.
2. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs
sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions
légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
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ARTICLE 27-_CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de
la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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