Acte du 28 septembre 2010

Le nom commercial est : TECHNIMAGES

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:'sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par

actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de renonciation du capital social.

Le siége social est fixé :

34 rue du 7'me BCA a PINON (02320

Il peut étre transféré, en tout autre endroit du territoire francais métropolitain, y compris en Corse, par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence,

Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective ordinaire des associés

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et à l'étranger oû il le juge utile.

La Société a pour objet, directement ou indirectement tant en France que dans les pays d'Outre-Mer et à l'étranger, toutes entreprises et toutes opérations quelconques pour tout ce gui peut concerner directement ou indirectement :

La création, l'étude, la conception, la réalisation et la fabrication ou la sous- traitance de tous produits se rapportant à la publicité notamment par voie de publication, d'éditions, presse écrite et parlée, et toute opération annexe.

Et plus généralement, toutes opérations mobiliéres et immobiliéres se

rattachant directement à l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement méme indirectement

Le tout, tant pour elle que pour le compte de tiers ou en participation sous

quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, de fusion ou d'absorption, d'avances, d'achats ou de ventes de titres et de droits

sociaux, de cession ou de locations de tout ou partie de ses biens mobiliers ou immobiliers,

La durée de la Société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou

de prorogation. Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de

dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés

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A la création de la société, il a été apporté en numéraire a la Société

Monsieur Luis MERCES Né le 6 Aout 1955 à TAVIRA (PORTUGAL)

Domicilié 4 rue des Lilas a MAFFUERS (95560) une somme de 3.811,23 € (25.000 F) Monsieur Patrick GUENET Né le 1er Novembre 1949 a PARIS (75015) Domicilié 12 route de Belleville a GIF SUR YVETTE (91190)

une somme de 3.811,22 € (25.000 F)

> Soit au total, une somme de 7.622.45 € (50.000 F)

Les associés ont déclaré et reconnu que ladite somme a été versée

intégralement, dés avant le jour de la création de la société, au crédit d'un compte ouvert à la banque BiCS, agence Bosquet, sise 160 rue de Grenelle a

PARIS (75015) au nom de la société en formation.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 31 Décembre 1997, le capital social a été augmenté d'une somme de 7.622,45 € (50.000 F).

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 29 Décembre 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de 30.489,80 € (200.000 F.)

Aux terme d'une assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 19.265,30 € (126.372,08 F) par incorporation d'une somme de 16.653,53 € (109.240 F.) prélevée sur les réserves indisponibles et d'une somme de 2.611,77 € (17.132,09 F) prélevée sur la réserve contractuelle

Le capital à la date du 20 Octobre 2000 s'élevait alors à 65.000 €.

Aux termes d'une assemblée générale mixte du 17 Septembre 2004, le capital social a été réduit d'une somme de 27.950 € et son montant est de 37.050 €.

Le capital social est fixé a la somme de 37.050 £ divisé en 650 actions de 57 £

chacune, entiérement libérées et de meme catégorie.

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Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision

coliective des associés statuant sur le rapport du Président.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans ies conditions et délais prévus par la loi,

l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionneliement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises

pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et ia décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de la guotité du nominal prévue par la

Ioi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif sociai à une part nette

proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de ia Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-

propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celies concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé à l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer

un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

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1. Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres ;

Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire constitution de trusts, nantissement, liauidation, transmission universelle de

patrimoine.

Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la

Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

2. Modalités et transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les cessions d'actions sont libres entre actionnaires.

Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant à la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; les actions du cédant

n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité,

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiguant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la

cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses

dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

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':3. Le Président dispose d'un délai de trois mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la

collectivité des associés, Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse

dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux

conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux mois

a compter de la notification du refus d'agrément d'acquérir ou de faire acguérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux mois; l'agrément du ou des cessionnaires est

réputé acquis.

En cas d'acguisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai

de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a

dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertises sont supportés par moitié par le vendeur et l'acquéreur.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au

Président dans un délai de trente jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrleurs.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle

est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 14.

2. Dans le délai de trente jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en ceuvre la procédure

d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

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.'3, Les dispositions ci-dessus s'appliguent a la Société associée qui a acquis

cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit 1

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou

de liguidation judiciaire d'un associé

2 Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas

suivants :

violation des dispositions des présents statuts ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par

la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de margue de la Société :

- condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé

3 Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses

actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité,

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président et si le

Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à

l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion 4

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des

formalités suivantes :

notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception adressée trente jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés ;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des

associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

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Prise d'effet de la décision d'exclusion 5

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs de ces actions.

Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

6 Dispositions communes à l'exciusion de plein droit et à l'exclusion

facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé

de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans le mois de la

décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts, sont nulles. Au surplus, une telle cession constitue

un juste motif d'exclusion.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou

morale, associé ou non, de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

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:1. Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés

2. Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée illimitée

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses

fonctions supérieur à six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le Président remplacant ne demeure en

fonctions que pour le temps restant a courir de son prédécesseur.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de

gestion du Président personne morale,

exclusion du Président associé

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

3. Rémunération

La rémunération du Président est fixée chague année par décision collective

des associés.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle

4. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'obiet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions

collectives des associés.

Toutefois à titre de réglement intérieur non opposabie aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés l'autorisation préalable de la collectivité des associés :

contracter des emprunts autres que ies découverts en Banque,

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1. Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsgue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit

obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de

travail au sein de la Société

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de

nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Généra

reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la

nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste

motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

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. En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de

gestion du Directeur Général personne morale ;

exclusion du Directeur Général actionnaire ;

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physigue.

3. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Président.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 18 des statuts.

4. Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que

le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a

l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société

associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les

associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

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. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la maiorité des voix des

associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

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.:par exception aux dispositions qui précédent les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; - la révocation du Président.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. En cas de carence du Président, l'assemblée est convoguée par un mandataire désigné

en justice.

Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une

assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour ; y sont joints les documents nécessaires à l'information des actionnaires.

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Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée, L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par des

procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et gualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communigués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux

voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les

associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir

fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de

cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsgue les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent tre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la

bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes du dernier exercice.

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L'exercice social commence le 1er Avril de chaque année et se termine le 31 Mars de l'année suivante.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions iégales et régiementaires.

Dans ies six mois de la clture de l'exercice sociai, le Président ou le directeur

général est tenu de consulter ies associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écouié. Ce délai peut étre prorogé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer.

Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

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: Les dividendes distribués aux associés sont proportionnels à leur participation au capital social de la société.

Rappel sur les régles d'affectation des résultats

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ie bénéfice de l'année diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital société ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessus de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué

des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la

loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés.

Les associés peuvent décider de la distribution des sommes prélevées sur les

réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont

prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle- ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en

question, augmentées des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou

partie au capital.

Les pertes s'il en existe sont, aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusgu'a apurement.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté

d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assembiée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

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.'Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la tin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions

nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte

tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au montant de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces

dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions légales applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution

anticipée décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. II dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. I! est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre

les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liguidateur a continuer les affaires sociales en

cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans gu'il y ait lieu a liguidation conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de

la Société ou au cours de sa liguidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

STATUTS MIS A JOUR LE 1ER SEPTEMBRE 2010

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