Acte du 9 janvier 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par l'article L. 223-43 alinéa 3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223.

43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 1 000 000 euros. Il sera désormais divisé en 660 actions de 1 515,15 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, à raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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s A C

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social à l'activité de < Négoce >. En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

< - La diffusion et le négoce de matériel et matériaux de construction. >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de ia décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous les résolutions précédentes, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Généralé, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de ia Société, en qualité de Présidente de la Société :

La Société AJS, Société à Responsabilité Limitée au capital de 2 245 230,00 euros, dont le siége social est 6 Avenue Gustave Ferrié - 49300 CHOLET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 823 929 740, représentée par Monsieur Stéphane BARAUD, Monsieur Antoine JOUET et Monsieur Julien CHAPRON intervenant en leur qualité de Gérants.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, la Présidente assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers. Elle est investie dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La Société AJS, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte Ies fonctions de Présidente et confirme qu'elle remplit les conditions légaies et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

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g3 X

L'Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions la Société ORECO, Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Yannick BAUDRY, Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2016.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos Ie 31 Décembre 2016, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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SB A 0C

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Monsieur Michel JOUET Représentée par Monsieur Antoine JOUET Associé

La société AJS Associée, représentée par : Signature précédée de la mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Présidente >

Monsieur Antoine JOUET Monsieur Julien CHAPRON

Monsieur Stéphane BARAUD Agissant également en sa qualité de Gérant

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SSAC

ARRIVÉ AU GREFFE DE COMMERC

LE /9 JAN.2017

ADITEC Société par actions simplifiée au capital de 1 000 000 euros

Siége social : 6 Avenue Gustave Ferrié 49300 CHOLET 399 479 310 RCS ANGERS

STATUTS A JOUR DE L'ASSEMBLEE

GENERALE EXTRAORDINAIRE

EN DATE DU 5 DECEMBRE 2016

Copie certifiée conforme La Présidenoe

ARTICLE 1 - FORME

La société a été initialement constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 Décembre 2016, elle a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

La diffusion et le négoce de matériel et matériaux de construction,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : ADITEC

Dans tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi gue sur toutes correspondances et récépissés concernant son

activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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avocats

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 6 Avenue Gustave Ferrié - 49300 CHOLET.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 50 000 francs, représentant des apports en numéraire.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27 Juillet 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 1 130 722,60 francs, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >, et a été ainsi porté à ia somme de 1 180 722,60 francs. Au cours de la méme Assemblée, il a été procédé à la conversion du capital en euros, celui-ci s'établissant a 180 000 euros divisé en 500 parts sociales de 360 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 Juillet 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 220 000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >, et a été ainsi porté a la somme de 400 000 euros.

Suivant acte sous seing privé en date du 28 Juillet 2015, portant projet de traité de fusion, la société ADITEC VANNES,SARL au capital de 75 000 euros, dont le siége social est ZI de Kermelin, 21 Rue des Fréres Montgolfier - 56890 SAINT AVE, immatriculée au RCS de VANNES sous le numéro 484 688 585, a convenu avec la société ADITEC de faire apport de la totalité de son actif évalué à 3 427 486 euros, à charge par la société ADITEC de payer ia totalité de son passif évalué a 2 222 479 euros sous réserve de la ratification dudit projet de traité de fusion par l'AGE de chacune des sociétés participants a l'opération. L'actif net apporté s'éléve donc a 1 205 007 euros.

Les éléments d'actif et de passif ont été déterminés sur la base des comptes sociaux arrétés au 31 Décembre 2014. Il a été prévu que toutes les opérations, actives et passives, effectuées par la société ADITEC VANNES entre cette date et celle de la réalisation définitive de la fusion seraient considérées comme faites pour le compte de la société ADITEC.

En rémunération de l'apport, la société ADITEC a augmenté son capital de 128 000 euros par l'émission de 160 parts nouvelles de 800 euros chacune, entiérement libérées, et attribuées aux associés de la société ADITEC VANNES à raison de 1 part de la société ADITEC contre 18,70 parts de la société ADITEC VANNES.

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La prime de fusion s'éléve globalement à 354 003 euros et le boni de fusion s'éléve à 678 004 euros

Des termes du procés-verbal de l'AGE des associés de la société ADITEC VANNES en date du 30 Septembre 2015 et du procés-verbal de l'AGE des associés de la société ADITEC en date du 30 Septembre 2015, il résulte que le projet de fusion a été approuvé, que la fusion est devenue définitive Ie 30 Septembre 2015 et que la société ADITEC a la jouissance du patrimoine de la société ADITEC VANNES depuis la date du 1er Janvier 2015.

La collectivité des associés a également décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 472 000 euros par l'incorporation de la prime de fusion au capital à hauteur de 354 003 euros et d'une partie du boni de fusion à hauteur de de 117 997 euros, pour porter le capitai d'un montant de 528 000 euros à 1 000 000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme d'un million d'euros (1 000 000 euros

Il est divisé en 660 actions de 1 515,15 euros chacune, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

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Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

11 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articies L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civii, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Page 4 ratio Angers. Chartres. Cholet . La Rochelle . Le Mans. Nantes . Paris. Saumur - Tours avocats

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de TROIS (3) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

ARTICLE 12 - AGREMENT

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés présents ou représentés, représentant plus de la moitié des actions.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les DEUX (2) mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Oratio Page 5 Angers - Chartres . Cholet - La Rochelle : Le Mans - Nantes: Paris : Saumur . Tours

avocats

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de TROIS (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS

La location des actions est interdite

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux épogues et dans les conditions

prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Page 6 Oratio Angers. Chartres. Cholet . La Rochelle . Le`Mans. Nantes - Paris. Saumur . Tours avocats

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

ARTICLE 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société.

Désignation

Au cours de la vie sociale le président est remplacé et nommé par une décision collective des

associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale Président est représentée par son ou ses représentant(s) légal(aux) sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée saut décision contraire de la collectivité des associés.

Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS (3) lequel pourra étre réduit lors de ia consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité de plus de la moitié des voix des associés présents ou représentés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit à indemnisation.

En outre, ie Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Dratio Page 8 Angers . Chartres . Cholet . La Rochelle - Le Mans . Nantes . Paris . Saumur - Tours avocats

Les dispositions des présents statuts timitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par ies actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

ARTICLE 17 - DIRECTEUR GENERAL

Désignation

Le Président peut étre assisté d'un Directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.

La personné morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeant sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.

Le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Durée des fonctions

Le Directeur général est nommé pour une durée illimitée, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Page 9 Oratio Angers . Chartres . Cholet . La Rochelle . Le Mans . Nantes . Paris . Saumur . Tours avocats

En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat de travail corresponde a un emploi effectif.

Démission - Révocation

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaires.

Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.

La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président par lettre recommandée.

Le directeur est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.

En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du directeur général :

Le directeur général assiste le président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rle auxiliaire du président auquel il reste subordonné.

Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

Le directeur a le droit de représenter la société à l'égard des tiers, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau président.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

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Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les.opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité de plus de la moitié des actions ayant droit de vote détenues par les associés présents ou représentés, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. IIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

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ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annueis

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social QUINzE (15) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les CINQ (5) jours de leur réception.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liguidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

ARTICLE 22 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

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ARTICLE 23 - CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de HUIT (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE

Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné

par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite HUIT (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les TROIS (3) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronigue, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la

réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du

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décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

ARTICLE 25 - REGLES DE MAJORITE

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des deux tiers des actions détenues par les associés présents ou représentés. Les autres décisions dites ordinaires seront prises a la majorité de plus de la moitié des actions ayant droit de vote détenues par les associés présents ou représentés.

Enfin, en cas de transmission d'actions, les décisions d'agrément sont prises aux conditions de majorités prévues a l'article 12.

ARTICLE 26 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par Ie Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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ARTICLE.27 -.DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés HUIT (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces

comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, ie cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes

consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 28 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1erjanvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est. tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la ioi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et régiements en vigueur.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

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Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prétever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous lés associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices

de l'exercice

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE 31 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 33 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ARTICLE 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statûts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. It est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par ies associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue l'associé unigue est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la

Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 35 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés

titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Décembre 2016

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