Acte du 22 novembre 2021

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de transférer, à compter du 15 novembre 2021, le siége social de la Société du < 61 avenue Jules Quentin - 92000 Nanterre > à < l'archipel - 1973, boulevard de la défense - 92000 Nanterre >.

En conséquence, il décide de modifier l'article 4 < SIEGE > des statuts qui sera à compter de cette date libellé ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE

Le siége social est situé à l'archipel - 1973, boulevard de la défense - 92000 Nanterre. >

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L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités ou besoin sera.

VINCI CONSRUCTION FRANCE Représentée par M. Mathieu JAHAN

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GTM GENIE CIVIL ET SERVICES

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.035.861 euros

Siége social : L'archipel - 1973, boulevard de la défense - 92000 Nanterre

428 569 214 RCS NANTERRE

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée ne comportant, lors de sa constitution, qu'un seul Associé (ci-aprés dénommé : < l'Associé unique >).

A tout moment, la Société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La Société a pour objet, en France, et en tous autres pays :

l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la Direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres ;

l'étude, l'entreprise ou l'exécution de tous travaux publics et particuliers de toute nature que ce soit :

l'acquisition, la prise a bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction, et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux ;

l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat, et, accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machine et outillages, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;

la participation directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de Sociétés, Etablissements ou Groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution, ou a l'augmentation de capital de Sociétés existantes ou encore par voie de commandite d'achats de titres ou droits sociaux ou autrement ;

la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilieres et les opérations y afférentes ;

la propriété et la gestion de tous immeubles ;

et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, ..commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

La dénomination sociale est : < GTM GENIE CIVIL ET SERVICES >

Le siége social est fixé a 1'archipel - 1973, boulevard de la défense - 92000 Nanterre.

La durée de la Société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prolongation ou de dissolution anticipée prévus aux présents Statuts.

Par décision en date du 24 juin 2005, il a été décidé par l'Associé unique de réduire le capital social d'une somme de 7.125.912 £ par annulation de 468.810 actions de 15,20 £ chacune appartenant en totalité a la Société GTM CONSTRUCTION.

Par décision en date du 5 novembre 2010, l'Associé unique a décidé de se rembourser une somme de 11,80 £ sur chacune des 304.665 actions et, par conséquent, de réduire le capital social d'une somme de 3.595.047 €.

Le capital social est fixé a 1.035.861 £ (UN MILLION TRENTE CINQ MILLE HUIT CENT SOIXANTE ET UN EUROS), divisé en 304.665 (TROIS CENT QUATRE MILLE SIX CENT SOIXANTE CINQ) actions d'une valeur nominale de 3,40 £ (TROIS EUROS ET QUARANTE CENTIMES) chacune, intégralement libérées.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elle donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte sur ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

A l'égard de la Société, les actions sont indivisibles. Tous les copropriétaires indivis d'une action ou tous les ayants droit sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par une seule et méme personne..

Outre le droit de vote attribué par la loi a l'Associé, toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, réserves ou dans 1'actif social.

Les actions sont librement cessibles entre Associés.

Toute autre cession est soumise a l'agrément préalable du Président.

A cette fin, la demande d'agrément indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert est notifié a la Société. L'agrément résulte, soit d'une notification par lettre de la Société, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification par lettre du refus, de faire acquérir les actions, soit par un Associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

1° - Le capital social peut etre augmenté, en une ou plusieurs fois, par création d'actions nouvelles ordinaires ou privilégiées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par voie

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d'incorporation de fonds de réserve disponible, en vertu d'une décision de l'Associé unique ou des Associés sur proposition du Président.

Cette décision fixe 1'importance et les conditions des émissions nouvelles sur la proposition du Président ou délégue a celui-ci les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

Sauf décision des Associés, les propriétaires d'actions déja existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles, droit qu'ils peuvent négocier ou exercer dans les proportions et conditions prévues par la Loi.

En cas d'augmentation de capital par émission de nouvelles actions a souscrire en espéces, l'Associé unique ou la collectivité des Associés ou le Président, s'il est autorisé, fixera les conditions de libération des actions nouvelles.

Aucune souscription ne peut étre indivise.

2° - L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut aussi, sur la proposition du Président. décider la réduction du capital social par toutes voies et prescrire toutes mesures permettant de réaliser l'opération ainsi décidée, notamment dans le cas ou cette réduction de capital donnerait lieu a un échange de titres.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Le Président est nommé par l'Associé unique ou les Associés.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans les limites de 1'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués aux Associés par la loi ou les présents Statuts.

Toutefois, le Président ne pourra contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, se faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes morales ou physiques au nom de la Société, de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés avec possibilité ou non de subdéléguer tout ou partie, et doit prendre a cet égard toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents Statuts.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président intervenue directement ou par personne interposée doit étre portée a la connaissance du ou des Commissaires aux Comptes.

Le ou les Commissaires, aux Comptes doivent établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

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Lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Si la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est requise par la loi, le contrôle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés.

13-1 : Objet

L'Associé unique ou les Associés sont seuls compétents pour décider :

l'extension ou la modification de l'objet social ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination et la révocation du Président ; la nomination du ou des Commissaires aux Comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - la transformation de la Société ; - la prorogation de la durée de la Société : - le transfert du siege social ; la dissolution de la Société : l'agrément des cessions d'actions ; l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de son contrle ou de fusion, scission ou dissolution dudit Associé. le contrle de toutes les conventions conclues entre la société et le Président au vu du rapport des Commissaires aux Comptes. toute autre modification statutaire

13-2 : Périodicité des consultations

La collectivité des Associés ou l'Associé Unique doivent prendre une décision au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la cloture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions sont prises a toute époque de l'année.

13-3 : Majorité

1. Si la société est pluripersonnelle, l'unanimité des Associés est requise, pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant : 1'inaliénabilité temporaire des actions ; - l'agrément de toute cession d'actions ; la cession " forcée " des actions d'un Associé et la suspension des droits non pécuniaires de cet Associé.

le changement du contrle d'une Société associée et son exclusion. - la transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple

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2. Sauf dispositions expresses des Statuts, les autres décisions collectives sont adoptées : a la majorité des 2/3 des voix des Associés présents ou représentés (en cas d'assemblée générale) ou ayant répondu (en cas de consultation écrite), pour la dissolution de la Société et pour toutes décisions ayant pour effet de modifier les Statuts ; en cas de tenue d'une assemblée générale, ces décisions sont du ressort d'une assemblée générale extraordinaire ; a la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés (en cas d'assemblée générale) ou ayant répondu (en cas de consultation écrite) pour les autres décisions. En cas de tenue d'une assemblée générale, ces décisions sont du ressort d'une assemblée générale ordinaire.

13-4 : Modes de consultation

1. Les décisions de l'Associé unique ou des associés sont prises a l'initiative du Président et, a défaut. a la demande d'un Associé, du ou des Commissaires aux Comptes ou du ou des liquidateurs pendant la période de liquidation.

2. Les décisions collectives sont prises au choix du Président en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des Associés exprimé dans un acte

sous-seing privé.

3. L'assemblée générale est convoquée par le Président, au moyen d'une lettre simple adressée a chaque Associé 8 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

13- 5 : Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions de l'Associé unique ou des Associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président et un Associé.

Les copies et extraits sont valablement certifiés par le Président.

13- 6 : Information des Associés

Quelqu'en soit le mode, toute consultation du/des Associés doit faire l'objet d'une information préalable du Président comprenant tous documents et informations lui/leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a cette approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 8 jours au moins avant la date de 1a consultation.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse un inventaire, un bilan, un compte de résultat et une annexe, ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi. Tous ces documents sont communiqués au(x) Commissaire(s) aux compte(s) s'il en existe et aux Associés/a l'Associé unique, le tout conformément a la Loi.

Dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice social, la collectivité des Associés, ou l'Associé unique, statue sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion

du Président, si l'établissement d'un tel rapport est requis par la loi, et des rapports du/des Commissaire(s) aux Compte(s) s'il en existe.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, i'Associé unique/les associés décide(nt) de 1'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) régle(nt) l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

De méme, aprés avoir constaté 1'existence de réserves dont il(s) a/ont la disposition, l'Associé unique/les Associés peut/peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur ces réserves.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.

Les délégués du comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

La dissolution de la Société intervient dans les hypotheses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.

Si au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'Associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5, alinéa 3 du Code civil.

Si, au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.

Les pouvoirs du Président prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers pour 1'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout Associé doit faire élection de domicile au siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement données a ce domicile.