Acte du 16 janvier 2014

L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance de l'apport en nature intervenue entre :

M. Guy TEISSEIRE et La SASU GROUPE TEISSEIRE, représentée par M. Guy TEISSEIRE ayant son siége a 13, Rue Maccarani, 06000 NICE,

aux termes d'un contrat d'apport en date du 31/10/2013, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts, pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

< ARTICLE 8.- PARTS SOCIALES -

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

La SASU GROUPE TEISSEIRE, à concurrence de 498 parts, numérotées de 1 à 498

La SCl PONTOISE INVESTISSEMENTS, & concurrence de 2 parts, numérotées de 499 à 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social : ci 500 >

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siége social de 13 rue Maccarani - 06p00 NICE à 5 rue Grimaldi 06p00 NICE, à compter du 1er décembre 2013.

En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé, d'un commun accord a 5 rue Grimaldi 06000 NlCE. "

Le reste de l'article sans changement.

Cette résolution est adoptée à la majorité requise.

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant, le Président de séance et les associés ou leurs mandataires.

La Société-Groupe TEISSEIRE La Société Pontoise Investissements Représentée par Guy TEISSEIRE Représentée par Guy TEISSEIRE

CEGIM SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 7 500 € SIEGE SOCIAL : 5 Rue Grimaldi 06000 NICE

RCS GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE : 44834617100011

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet , tant en France qu'à l'étranger :

toute acquisition en qualité de marchand de biens, de biens immobiliers ou mobilierš en vue de leur revente, avant ou aprés rénovation, la location et la gestion de tous biens meubles et immeubles apparterment a la Société,

la promotion immobiliere, l'étude, la conception, P'organisation jûridique, technique, financiere, administrative, commercial et la réalisation de tous progràmmes immobiliers,

la construction de tous immeubles, ainsi qué la réalisation de lotisséménts,

toutes opérations. immobilieres et commérciales de transaction, location, gestion et administration de biens,

et généralement, toutes opérations de queique nature qu'elles soient, susceptibles de concourir a la réalisation des opérations ci-dessus,

La société pourra agir pour son compte et pour le compte de tiers, et, soit seule, soit en participation, ašsociation ou societé, avec toutes autres sociétés ou persónnés, réaliser directement ou indirecterment sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet social.

La société pourra également s'intéresser et participer à touteš entreprises ou sociétés créées ou à créer par voie d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres, ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou groupement dintérét économique ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits.

La société peut recourir, en tous lieux, à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation des activités visées a i'alinéa qui précéde, ou qu'ils permettént de sauvegarder directement ou indirectement les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la sôciété ôu des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la Société est : CEGIM

Dans tous.les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé, d'un commun accord a 5 rue Grimaldi 06000 NICE.

Il peut être transféré.en tout autre éndroit du méme département ou d'un département limitrophe par une: simple décision de la gérance sous réserve de ratificatiôn par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

:ARTICLE 5 - DUREE .

La duré de la Société est fixée à 99 annés à compter de la date dé son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipéé ou prorogation.

Le capital social est constitué par ies apports suivants:

1 - Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom. de. la Société en formation, auprés d'un établissement bancaire, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ledit établisserment.

Soit au total la somme de 7 500 £ selon les termes suivants :

3 700 € par Mr Guy TEISSEIRE, une somme de. par Mme Nathalie TEISSEIRE née FARAUT, 3 700 E une somme de... 100 e par Mr César TEISSEIRE, une somme de

7 500 e Les apports en numéraire s'élévent a 7 500 @ Le montant total des apports s'éléve a

A&

Le:capital $ocial est fixé a 7 500 e.

1 - I1 est divisé en Cinq cents (500) parts sociales de quinze @uros (15. @) chacune, entiérement libérées

II -- Toute inodification du capital. social sera décidée et réalisée dans ies conditions et avec Ies conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées conme suit :

SASU GROUPE TEISSEIRE, A concurrence de quatre-vingt-dix-huit parts

Numérotées de 1 a 498 498 parts,

SCI PONTOISE INVESTISSEMENTS, représentée par Mr Guy TEISSEIRE, A concurrence de deux parts, Numérotées de 499 a 500 ... 2 parts

: Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500 part

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces somnes sont inscrites au crédit d'un compte Ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou.sous seings privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification péut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du comnerce et. des sociétés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants de ceux-ci, méme. si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les parts sont.librement cessibles éntre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a.titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et, modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires. én vigueur.

La qualité .d'associé est reconnue au conjoint. commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen. de fonds communs s'il notifie à la Société son intention.d'etre personnellement. associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ôu de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si Ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des. associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliereinent notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de . communauté de biens entre époux.

La transimission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de commûnauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de fiquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant pius de la moitié des parts šociales, avec ou sans limitation de la.durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, engagés dans l'intérét de la Sóciété, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec ies tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom. de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes &u gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la.seule publication des statuts rie suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, à titre de reglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il. est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une. décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprûnts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux én banque, constituer une hypothque. sur un immeuble social ou un natissement sur le fonds de commercé, au-delà d'un montant de 3 000 000 d'euros.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Mr Guy TEISSEIRE, demeurant 2 Chemin de Montfort, 06480 LA COLLE SUR LOUP, est nommé premier gérant de la société pour unie durée illimitée.

Les associés déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconqué ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins 1e quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les. conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessûs est considéré comme s étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombré de yoix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les.deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux,.un associé peut se faire représenter par un autre associé:

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son: conjoint a moins qué la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2003.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, leš rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aûx lois et reglements en vigueur et sont soumis a l'approbation des associés dans. les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Asšenblée Générale répartit le bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux ; elle en décide les modalités. de mise en paiement.

L'Asšemblée Générale peut. décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquelš les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux résérves et au.report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux proprés sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les résérves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision. de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut deinander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

N

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque. cause que ce soit, la société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et régleinentaires en viguéur au mornent de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus póur réaliser l'actif méme à l'amiable et aéquitter le passif. l peut etre autorisé par les assôciés à continuer les affaires én cours ou à en engager de nouvelles pour les besoin's de la.liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine latransmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, foutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Socitté et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux comp'tents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre. les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre séra désigné par ordonnance, non susceptible de

recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme aniables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions. qui précédent, que pour le, réglement de toutes autres difficultés.

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA. SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE PUBLICITE -.POUVOIRS

La Société e jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, & la dispôsition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés Ie reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat a Mr Guy TEISSEIRE, a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, les

engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un second état annexé aux présentes.

L'immatriculation de la Société enportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les associés et le gérant, s'il n'est pas associé, sont tenus de deposer au greffe du Tribunai de commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer réguliérement ladite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en confonnité de la loi et des réglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat à cet effet.

NY

Tous pouvoirs sont donnés a Mr Guy TEISSEIRE pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer.et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dan's le département du siége social ;

póur faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du coramerce et sociétés ;

et généralemenit, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a Antibes,

Le 5 mars 2003 En autant d'exemplaires que requis par la.loi

TEISSEIRE Mme Nathalie TEISSEIRE née FARAUT. Mr.Ca

Mr César TEISSEIRE.