CLAUDIE PIERLOT
Acte du 17 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 B 01094 Numero SIREN : 328 759 857
Nom ou dénomination : CLAUDIE PIERLOT
Ce depot a ete enregistré le 17/11/2022 sous le numero de depot 149251
Claudie Pierlot Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siége social : 2, rue de Marengo -75001 Paris, France 328 759 857 RCS PARIS
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 B 01094 Numero SIREN : 328 759 857
Nom ou dénomination : CLAUDIE PIERLOT
Ce depot a ete enregistré le 17/11/2022 sous le numero de depot 149251
Claudie Pierlot Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siége social : 2, rue de Marengo -75001 Paris, France 328 759 857 RCS PARIS
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 OCTOBRE 2022
L'an deux mille vingt-deux, Le trente-et-un octobre, A dix-sept heures,
La société SMCP Holding, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de
93.617.711,70 euros, dont le siége social est situé 49, rue Etienne Marcel - 75001 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 792 113 193 Rcs Paris, associé détenant l'intégralité des titres composant le capital social et des droits de vote de la Société, représentée par
son président, Madame Isabelle Guichot (l'< Associé Unique >), a été appelée à se prononcer sur les points visés à l'ordre du jour ci-dessous, au siége social de la Société, sur convocation du président de
la Société, Madame Isabelle Guichot, conformément aux articles 12.1(a) et 12.3 des statuts de la
Société.
Madame Isabelle Guichot, président de la Société, préside la séance (le < Président de Séance >).
A titre préliminaire, l'Associé Unique, en tant que de besoin, donne quitus au président de la Société
du respect des formalités de convocation prévues aux statuts, notamment quant aux délais
applicables.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par l'Associé Unique en entrant en séance.
La société Deloitte & Associés, représentée par Monsieur Albert AIDAN, commissaire aux comptes titulaire de la Société (le < Commissaire aux Comptes >), dûment convoquée par lettre recommandée
avec accusé de réception, est absente et excusée.
Les représentants du Comité social et économique, informés de la tenue des présentes décisions, sont
absents.
A titre liminaire, le Président de Séance rappelle que :
les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaitre des
capitaux propres négatifs de quinze millions quatre cent soixante-six mille quatre cent soixante
(15.466.460) euros, il est envisagé de reconstituer les capitaux propres, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, en réalisant une augmentation de capital de trente-
.1
quatre millions (34.000.000) d'euros par compensation de créance, suivie d'une réduction de
capital par imputation sur le poste report à nouveau débiteur à hauteur de quinze millions neuf
cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros ; et
Madame Isabelle Guichot, en qualité de président de la Société, a procédé à un rapport en ce sens
et a un arrété de créance constatant l'existence d'une créance liquide et exigible d'un montant
de cinquante-deux millions deux-cent-quarante-neuf mille neuf cent soixante-huit euros et
soixante-six centimes (52 249 968,66) de l'Associé Unique sur la Société, lequel a été certifié par
le Commissaire aux Comptes (l'< Arrété de Créance >)
Le Président de Séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
le rapport du président de la Société ;
l'Arrété de Créance établi par le président de la Société et certifié par le Commissaire aux
Comptes ;
la copie de la lettre de convocation adressée à l'Associé Unique ;
la copie de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux Comptes accompagnée de l'avis
de réception ;
la copie des lettres adressées aux représentants du Comité social et économique ;
la feuille de présence ;
Ie texte des décisions soumises à l'Associé Unique ;
les statuts actuels de la Société ;
le projet de nouveaux statuts de la Société ;
te rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif a la réduction du capital envisagée, en
application des articles L. 225-204 alinéa 2 et R. 225-150 du Code de commerce ; et
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur le projet d'augmentation du capital social en
faveur des salariés et la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription en
application de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
(ensemble, les < Documents >).
Le Président de Séance déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre
communiqués aux actionnaires, ont été tenus à la disposition de l'Associé Unique au siége social de la
Société à compter de sa convocation aux présentes décisions, et que la Société a satisfait dans les
conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie. L'Associé Unique lui en donne
acte.
2
Le Président de Séance rappelle l'ordre du jour des présentes décisions :
ORDRE DU JOUR
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d'un montant nominal de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros par émission de trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles ;
2. renonciation au délai de quatorze (14) jours précédant la clture de la souscription, prévu par l'article R. 225-120 du Code de commerce ;
(Interruption de séance) :
3. constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée ;
4. réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de quinze millions neuf cent mille cinq
cent cinquante et un (15.900.551) euros, sous condition suspensive de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital susvisée ;
5. constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée ;
6. examen d'un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et de l'article L. 225-129-6 du
Code de commerce ; suppression droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société ;
7. modifications corrélatives des statuts et autre modification statutaire ; et
8. pouvoirs pour les formalités.
Le Président de Séance donne ensuite lecture de son rapport, puis il déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président de Séance soumet successivement les décisions
suivantes a l'Associé Unique :
La société SMCP Holding, société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de
93.617.711,70 euros, dont le siége social est situé 49, rue Etienne Marcel - 75001 Paris, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 792 113 193 Rcs Paris, associé détenant l'intégralité des titres composant le capital social et des droits de vote de la Société, représentée par
son président, Madame Isabelle Guichot (l'< Associé Unique >), a été appelée à se prononcer sur les points visés à l'ordre du jour ci-dessous, au siége social de la Société, sur convocation du président de
la Société, Madame Isabelle Guichot, conformément aux articles 12.1(a) et 12.3 des statuts de la
Société.
Madame Isabelle Guichot, président de la Société, préside la séance (le < Président de Séance >).
A titre préliminaire, l'Associé Unique, en tant que de besoin, donne quitus au président de la Société
du respect des formalités de convocation prévues aux statuts, notamment quant aux délais
applicables.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par l'Associé Unique en entrant en séance.
La société Deloitte & Associés, représentée par Monsieur Albert AIDAN, commissaire aux comptes titulaire de la Société (le < Commissaire aux Comptes >), dûment convoquée par lettre recommandée
avec accusé de réception, est absente et excusée.
Les représentants du Comité social et économique, informés de la tenue des présentes décisions, sont
absents.
A titre liminaire, le Président de Séance rappelle que :
les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 faisant apparaitre des
capitaux propres négatifs de quinze millions quatre cent soixante-six mille quatre cent soixante
(15.466.460) euros, il est envisagé de reconstituer les capitaux propres, conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce, en réalisant une augmentation de capital de trente-
.1
quatre millions (34.000.000) d'euros par compensation de créance, suivie d'une réduction de
capital par imputation sur le poste report à nouveau débiteur à hauteur de quinze millions neuf
cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros ; et
Madame Isabelle Guichot, en qualité de président de la Société, a procédé à un rapport en ce sens
et a un arrété de créance constatant l'existence d'une créance liquide et exigible d'un montant
de cinquante-deux millions deux-cent-quarante-neuf mille neuf cent soixante-huit euros et
soixante-six centimes (52 249 968,66) de l'Associé Unique sur la Société, lequel a été certifié par
le Commissaire aux Comptes (l'< Arrété de Créance >)
Le Président de Séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Associé Unique :
le rapport du président de la Société ;
l'Arrété de Créance établi par le président de la Société et certifié par le Commissaire aux
Comptes ;
la copie de la lettre de convocation adressée à l'Associé Unique ;
la copie de la lettre recommandée adressée au Commissaire aux Comptes accompagnée de l'avis
de réception ;
la copie des lettres adressées aux représentants du Comité social et économique ;
la feuille de présence ;
Ie texte des décisions soumises à l'Associé Unique ;
les statuts actuels de la Société ;
le projet de nouveaux statuts de la Société ;
te rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif a la réduction du capital envisagée, en
application des articles L. 225-204 alinéa 2 et R. 225-150 du Code de commerce ; et
le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur le projet d'augmentation du capital social en
faveur des salariés et la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription en
application de l'article L. 225-135 du Code de commerce ;
(ensemble, les < Documents >).
Le Président de Séance déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre
communiqués aux actionnaires, ont été tenus à la disposition de l'Associé Unique au siége social de la
Société à compter de sa convocation aux présentes décisions, et que la Société a satisfait dans les
conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie. L'Associé Unique lui en donne
acte.
2
Le Président de Séance rappelle l'ordre du jour des présentes décisions :
ORDRE DU JOUR
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par apport en numéraire d'un montant nominal de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros par émission de trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles ;
2. renonciation au délai de quatorze (14) jours précédant la clture de la souscription, prévu par l'article R. 225-120 du Code de commerce ;
(Interruption de séance) :
3. constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée ;
4. réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de quinze millions neuf cent mille cinq
cent cinquante et un (15.900.551) euros, sous condition suspensive de la réalisation définitive de
l'augmentation de capital susvisée ;
5. constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée ;
6. examen d'un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et de l'article L. 225-129-6 du
Code de commerce ; suppression droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société ;
7. modifications corrélatives des statuts et autre modification statutaire ; et
8. pouvoirs pour les formalités.
Le Président de Séance donne ensuite lecture de son rapport, puis il déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président de Séance soumet successivement les décisions
suivantes a l'Associé Unique :
PREMIERE DECISION (Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
par apport en numéraire d'un montant nominal de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros
par émission de trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des Documents, constatant que le capital de la Société
est entiérement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la décision ci-aprés relative à la renonciation au délai de quatorze (14) jours précédant la clôture de la souscription prévu par l'article R. 225-120 du
Code de commerce, d'augmenter le capital de la Société d'un montant total de trente-quatre millions
(34.000.000) d'euros, par émission, au pair, de trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, avec maintien du droit préférentiel de
souscription (l'< Augmentation de Capital >).
Délai et lieu de souscription
Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises par la Société seront libérées de l'intégralité de leur montant en numéraire, par versement d'espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
Les souscriptions seront recues au siége social de la Société contre remise du bulletin de souscription correspondant, pendant une durée de quatorze (14) jours a compter de ce jour, soit jusqu'au 14 novembre 2022 inclus, étant précisé que la période de souscription pourra étre close par anticipation
dés que toutes les actions auront été souscrites.
Les versements en espéces seront déposés sur le compte bancaire de la Société ouvert à cet effet.
Jouissance
Les actions ordinaires nouvelles seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
Négociabilité
Les actions nouvelles seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'Augmentation de Capital et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts.
Du fait de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, et du fait de la souscription de l'intégralité de l'Augmentation de Capital, le capital social serait ainsi porté d'un montant actuel de cinquante mille (50.000) euros à trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros et serait divisé en trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
par émission de trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des Documents, constatant que le capital de la Société
est entiérement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la décision ci-aprés relative à la renonciation au délai de quatorze (14) jours précédant la clôture de la souscription prévu par l'article R. 225-120 du
Code de commerce, d'augmenter le capital de la Société d'un montant total de trente-quatre millions
(34.000.000) d'euros, par émission, au pair, de trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, avec maintien du droit préférentiel de
souscription (l'< Augmentation de Capital >).
Délai et lieu de souscription
Les actions ordinaires nouvelles ainsi émises par la Société seront libérées de l'intégralité de leur montant en numéraire, par versement d'espéces et/ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
Les souscriptions seront recues au siége social de la Société contre remise du bulletin de souscription correspondant, pendant une durée de quatorze (14) jours a compter de ce jour, soit jusqu'au 14 novembre 2022 inclus, étant précisé que la période de souscription pourra étre close par anticipation
dés que toutes les actions auront été souscrites.
Les versements en espéces seront déposés sur le compte bancaire de la Société ouvert à cet effet.
Jouissance
Les actions ordinaires nouvelles seront, dés leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles seront immédiatement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital.
Négociabilité
Les actions nouvelles seront inscrites en compte le jour de la réalisation de l'Augmentation de Capital et négociables à compter du méme jour dans les conditions prévues par les statuts.
Du fait de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital, et du fait de la souscription de l'intégralité de l'Augmentation de Capital, le capital social serait ainsi porté d'un montant actuel de cinquante mille (50.000) euros à trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros et serait divisé en trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
(Renonciation au délai de quatorze (14) jours précédant la clture de la souscription,
prévu par l'article R. 225-120 du Code de commerce)
L'Associé Unique, compte tenu des motifs exposés et développés par le président de la Société dans
son rapport à l'Associé Unique relatif aux présentes décisions, et aprés avoir pris connaissance des
explications et justifications y afférentes, décide de renoncer au délai de quatorze (14) jours précédant
la clôture de la souscription, prévu par l'article R.225-120 du Code de commerce, au titre de
l'Augmentation de Capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(Interruption de séance)
Afin de permettre à l'Associé Unique de procéder à la souscription des trente-quatre millions (34.000.000 d'actions ordinaires nouvelles de la Société, le Président de Séance suspend la séance.
Au vu du bulletin de souscription dament complété, de l'Arrété de Créance certifié par le Commissaire aux Comptes et du certificat du dépositaire établi avec le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exactitude de l'arrété de compte, le Président de Séance propose la reprise de la séance
(Fin de l'interruption de séance)
prévu par l'article R. 225-120 du Code de commerce)
L'Associé Unique, compte tenu des motifs exposés et développés par le président de la Société dans
son rapport à l'Associé Unique relatif aux présentes décisions, et aprés avoir pris connaissance des
explications et justifications y afférentes, décide de renoncer au délai de quatorze (14) jours précédant
la clôture de la souscription, prévu par l'article R.225-120 du Code de commerce, au titre de
l'Augmentation de Capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
(Interruption de séance)
Afin de permettre à l'Associé Unique de procéder à la souscription des trente-quatre millions (34.000.000 d'actions ordinaires nouvelles de la Société, le Président de Séance suspend la séance.
Au vu du bulletin de souscription dament complété, de l'Arrété de Créance certifié par le Commissaire aux Comptes et du certificat du dépositaire établi avec le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exactitude de l'arrété de compte, le Président de Séance propose la reprise de la séance
(Fin de l'interruption de séance)
TROISIEME DECISION (Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée)
L'Associé Unique, connaissance prise de ce qui précéde :
prend acte de la renonciation valable de l'Associé Unique en connaissance de cause au délai de
quatorze (14) jours précédant la clture de la souscription, prévu par l'article R. 225-120 du Code
de commerce, au titre de l'Augmentation de Capital ;
prend acte de la remise ce jour par l'Associé Unique de son bulletin de souscription à
l'Augmentation de Capital correspondant à l'intégralité du montant de celle-ci, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ainsi qu'il ressort de l'Arrété de Créance ;
constate en conséquence que les trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital ont été intégralement souscrites et libérées ;
constate que la période de souscription est de fait close par anticipation ; et
prend acte que, par suite, l'Augmentation de Capital est définitivement réalisée.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
5
prend acte de la renonciation valable de l'Associé Unique en connaissance de cause au délai de
quatorze (14) jours précédant la clture de la souscription, prévu par l'article R. 225-120 du Code
de commerce, au titre de l'Augmentation de Capital ;
prend acte de la remise ce jour par l'Associé Unique de son bulletin de souscription à
l'Augmentation de Capital correspondant à l'intégralité du montant de celle-ci, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, ainsi qu'il ressort de l'Arrété de Créance ;
constate en conséquence que les trente-quatre millions (34.000.000) d'actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital ont été intégralement souscrites et libérées ;
constate que la période de souscription est de fait close par anticipation ; et
prend acte que, par suite, l'Augmentation de Capital est définitivement réalisée.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
5
QUATRIEME DECISION
(Réduction de capital motivée par des pertes d'un montant de quinze millions neuf cent mille cinq
cent cinquante et un (15.900.551) euros, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des Documents :
prend acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaitre des pertes des
exercices 2021 et antérieurs de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante-deux euros et
dix-huit centimes (15.900.552,18 euros), répartis comme suit :
le poste < report à nouveau > fait apparaitre un montant négatif de quinze millions neuf cent
mille cinq cent cinquante-deux euros et dix-huit centimes (15.900.552,18 euros).
décide en conséquence, sous réserve de ta réalisation définitive préalable de l'Augmentation de
Capital, de réduire le capital social de la Société d'un montant global de quinze millions neuf cent
mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros (la < Réduction de Capital >) par imputation :
à hauteur de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante-deux euros et dix-huit centimes (15.900.552,18 euros) sur le poste < report à nouveau > qui serait ainsi ramené à
un euro et dix-huit centimes (1,18 euro).
décide que la Réduction de Capital interviendra par voie d'annulation de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune,
de sorte que le capital social de la Société, composé de trente-quatre millions cinquante mille
(34.050.000) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune préalablement a la réalisation
définitive de la Réduction de Capital, sera alors composé de dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune à l'issue de celle-ci ; et
décide, en conséquence de ce qui précéde, que quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune seront annulées dans le
cadre de la Réduction de Capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
cent cinquante et un (15.900.551) euros, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des Documents :
prend acte que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 font apparaitre des pertes des
exercices 2021 et antérieurs de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante-deux euros et
dix-huit centimes (15.900.552,18 euros), répartis comme suit :
le poste < report à nouveau > fait apparaitre un montant négatif de quinze millions neuf cent
mille cinq cent cinquante-deux euros et dix-huit centimes (15.900.552,18 euros).
décide en conséquence, sous réserve de ta réalisation définitive préalable de l'Augmentation de
Capital, de réduire le capital social de la Société d'un montant global de quinze millions neuf cent
mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros (la < Réduction de Capital >) par imputation :
à hauteur de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante-deux euros et dix-huit centimes (15.900.552,18 euros) sur le poste < report à nouveau > qui serait ainsi ramené à
un euro et dix-huit centimes (1,18 euro).
décide que la Réduction de Capital interviendra par voie d'annulation de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune,
de sorte que le capital social de la Société, composé de trente-quatre millions cinquante mille
(34.050.000) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune préalablement a la réalisation
définitive de la Réduction de Capital, sera alors composé de dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune à l'issue de celle-ci ; et
décide, en conséquence de ce qui précéde, que quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune seront annulées dans le
cadre de la Réduction de Capital.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
CINQUIEME DECISION (Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée)
L'Associé Unique, en conséquence de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital telle que constatée à la troisiéme décision et de la décision de Réduction de Capital visée à la quatriéme
décision :
prend acte de l'annulation définitive des quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune ; et
constate en conséquence la réalisation définitive de la Réduction de Capital pour un montant nominal de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros. Le capital
social est ramené de trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros à dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros, le poste < report a nouveau > étant ramené à un euro et dix-huit centimes (1,18 euro).
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
décision :
prend acte de l'annulation définitive des quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune ; et
constate en conséquence la réalisation définitive de la Réduction de Capital pour un montant nominal de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros. Le capital
social est ramené de trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros à dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros, le poste < report a nouveau > étant ramené à un euro et dix-huit centimes (1,18 euro).
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
SIXIEME DECISION (Examen d'un projet d'augmentation de capital réservée aux salariés, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et de l'article L. 225-129-6 du
Code de commerce ; suppression du droit préférentiel de souscription
au profit des salariés de la Société)
L'Associé Unique, constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré a ce jour et aprés
avoir pris connaissance des Documents, décide :
de déléguer au président de la Société la compétence de l'Associé Unique a l'effet de procéder a une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par
émission d'un nombre d'actions ordinaires maximum correspondant à l'équivalent d'un pourcent
(1 %) du capital social de la Société, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de
placement et d'entreprise, réservées aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés
qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le président de la Société (les < Salariés >) ;
de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué à l'Associé Unique par
l'article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés ;
de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la
présente délégation ; et
que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le président de la Société selon les modalités prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.
au profit des salariés de la Société)
L'Associé Unique, constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré a ce jour et aprés
avoir pris connaissance des Documents, décide :
de déléguer au président de la Société la compétence de l'Associé Unique a l'effet de procéder a une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par
émission d'un nombre d'actions ordinaires maximum correspondant à l'équivalent d'un pourcent
(1 %) du capital social de la Société, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de
placement et d'entreprise, réservées aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés
qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le président de la Société (les < Salariés >) ;
de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué à l'Associé Unique par
l'article L. 225-132 du Code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés ;
de fixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la
présente délégation ; et
que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le président de la Société selon les modalités prévues à l'article L. 3332-20 du Code du travail.
Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.
SEPTIEME DECISION
(Modifications statutaires corrélatives et autre modification statutaire)
L'Associé Unique rappelle qu'aux termes de délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de
la Société en date du 24 septembre 2012, la Société a procédé à une augmentation de capital d'un
montant total de trente-quatre mille (34.000) euros, par émission de trente-quatre mille (34.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, portant le capital de la
Société de seize mille (16.000) euros à cinquante mille (50.000) euros (l'< Augmentation de Capital 24/09/2012 >). L'Associé Unique rappelle ensuite que l'Augmentation de Capital 24/09/2012 a bien
été mise en æuvre, définitivement réalisée, dàment constatée à l'article 7 (Capital social) des statuts, et qu'elle a bien fait l'objet de toutes les formalités de dépt et d'enregistrement notamment auprés
du greffe. L'Associé Unique constate néanmoins que la mention de l'Augmentation de Capital 24/09/2012 ne figure pas dans la clause (facultative) retracant l'historique des apports à l'article 6 (Apports) des statuts, et décide en conséquence de procéder à cet ajout informatif de pure forme.
En conséquence, afin de refléter à la fois la mention de l'Augmentation de Capital 24/09/2012, et celles
de l'Augmentation de Capital et de la Réduction de Capital décidées ce jour, l'Associé Unique décide d'ajouter à l'articie 6 (Apports) des statuts les paragraphes suivants :
< ARTICLE 6. APPORTS
(...)
6.3. Suivant décision de la collectivité des associés en date du 24 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre mille (34.000) euros en numéraire
pour étre porté de seize mille (16.000) euros à cinquante mille (50.000) euros.
6.4. Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros par compensation de créances pour étre porté de cinquante mille (50.000) euros à trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros.
6.5. Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été réduit d'une somme de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros (par imputation sur le poste report à nouveau >) pour étre ramené de trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros à dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros. >
En outre, l'Associé Unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 (Capital social) des statuts afin de refléter le dernier état du capital social résultant de l'Augmentation de Capital et de la Réduction de Capital décidées ce jour, qui sera désormais rédigé ainsi :
-8.
< ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros. Il est divisé en dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique rappelle qu'aux termes de délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de
la Société en date du 24 septembre 2012, la Société a procédé à une augmentation de capital d'un
montant total de trente-quatre mille (34.000) euros, par émission de trente-quatre mille (34.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, portant le capital de la
Société de seize mille (16.000) euros à cinquante mille (50.000) euros (l'< Augmentation de Capital 24/09/2012 >). L'Associé Unique rappelle ensuite que l'Augmentation de Capital 24/09/2012 a bien
été mise en æuvre, définitivement réalisée, dàment constatée à l'article 7 (Capital social) des statuts, et qu'elle a bien fait l'objet de toutes les formalités de dépt et d'enregistrement notamment auprés
du greffe. L'Associé Unique constate néanmoins que la mention de l'Augmentation de Capital 24/09/2012 ne figure pas dans la clause (facultative) retracant l'historique des apports à l'article 6 (Apports) des statuts, et décide en conséquence de procéder à cet ajout informatif de pure forme.
En conséquence, afin de refléter à la fois la mention de l'Augmentation de Capital 24/09/2012, et celles
de l'Augmentation de Capital et de la Réduction de Capital décidées ce jour, l'Associé Unique décide d'ajouter à l'articie 6 (Apports) des statuts les paragraphes suivants :
< ARTICLE 6. APPORTS
(...)
6.3. Suivant décision de la collectivité des associés en date du 24 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre mille (34.000) euros en numéraire
pour étre porté de seize mille (16.000) euros à cinquante mille (50.000) euros.
6.4. Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros par compensation de créances pour étre porté de cinquante mille (50.000) euros à trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros.
6.5. Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été réduit d'une somme de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros (par imputation sur le poste report à nouveau >) pour étre ramené de trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros à dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros. >
En outre, l'Associé Unique décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 7 (Capital social) des statuts afin de refléter le dernier état du capital social résultant de l'Augmentation de Capital et de la Réduction de Capital décidées ce jour, qui sera désormais rédigé ainsi :
-8.
< ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros. Il est divisé en dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entirement libérées et toutes de méme catégorie. >
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
HUITIEME DECISION
(Pouvoirs pour les formalités)
En conséquence de l'adoption des décisions susvisées, l'Associé Unique décide de procéder a l'ensemble des modifications statutaires corrélatives nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique et le Président de Séance.
L'Associé Unique Président de Séance SMCP Holding, Madame IsabelyGuickot représentée par Madame Isabelle Guichot
CLAUDIE PIERLOT Société par Actions Simplifiée Au capital de 18.149.449 euros 2, Rue de Marengo -75001 PARIS 328 759 857 RCS PARIS
STATUTS Statuts mis à jour en date du 31 octobre 2022
Cochifie Congforue 31.10.2022
CLAUDIE PIERLOT Société par Actions Simplifiée
Au capital de 18.149.449 euros
2, Rue de Marengo -75001 PARIS 328 759 857 RCS PARIS
ARTICLE 1. FORME DE LA SOCIETE
Il existe entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >). Les personnes physiques ou morale propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé (les < Associés > ou, individuellement, un < Associé >).
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. En cas
d'associé unique (l'
), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
ARTICLE 2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : < Claudie Pierlot>.
Sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL
Le siége est fixé au 2, Rue de Marengo, 75001 Paris, France.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par le Président, lequel est également habilité à modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.
ARTICLE 4. OBJET SOCIAL
La Société a pour directement ou indirectement :
La création de modéle, l'achat, la vente, la représentation, ia gestion de stocks de tous
textiles, articles de confection et articles accessoires de mode, le prét à porter pour hommes, femmes et enfants,
La vente de parfums, eaux de parfums et eaux de toilette, sous la marque < Claudie Pierlot >,
Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.
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ARTICLE 5. DURÉE
La durée de la Société est fixée & soixante-quinze (75) ans à compter de la date de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6. APPORTS
6.1 Les apports à la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
6.2 Par décision des associés en date du 4 février 2009, la Société, qui existait sous la forme d'une société à responsabilité limitée au capital de seize mille (16.000) euros, divisé en mille (1.000) parts sociales de seize (16) euros de valeur nominale chacune a été transformée en société par actions simplifiée au capital de seize mille (16.000) euros, divisé en seize mille (16.000) actions d'un euro de valeur nominale.
6.3 Suivant décision de la collectivité des associés en date du 24 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre mille (34.000) euros en numéraire pour étre porté de seize mille (16.000) euros à cinquante mille (50.000) euros.
6.4 Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros par compensation de créances pour étre porté de cinquante mille (50.000) euros à trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros.
6.5 Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été réduit d'une somme de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros (par imputation sur le poste < report à nouveau >) pour étre ramené de trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros & dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros. >
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante- neuf (18.149.449) euros. Il est divisé en dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent
quarante-neuf (18.149.449) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés statuant en la forme d'une décision collective.
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8.2 Les actionnaires peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital.
ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS- DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
9.1 Les actions émises par la Société ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur
titulaire dans les comptes tenus par la Société.
9.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment on cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
9.3 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux présents Statuts.
Chaque Associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient, sous réserve des droits particuliers le cas échéant attaché à certaines catégories d'actions.
9.4 La propriété d'une action emporte adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
ARTICLE 10. CESSION DES ACTIONS
10.1 Les cessions d'actions sont libres.
10.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi et les réglements.
10.3 En cas de transfert, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de
propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant sont a la charge du cessionnaire.
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ARTICLE 11. PRESIDENT DE LA SOCIETE- DIRECTEURS GENERAUX
11.1 Désignation du Président de la Société
La Société est dirigée par un président au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce,
qui peut étre une personne physique ou une personne morale, Associée ou non de la Société (le < Président >). Le Président est nommé pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination, et peut étre révoqué a tout moment et sans motif ni indemnité par l'Associé Unique ou par une décision collective des Associés.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer par écrit l'Associé Unique ou chacun des Associés avant la date effective de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis raisonnable.
Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Président prennent fin par le décés, l'incapacité ou la faillite personnelle si le Président est une personne physique et par la dissolution ou la mise en liquidation si le Président est une personne morale.
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu'il exposera dans le cadre de ces fonctions.
11.2 Pouvoirs du Président de la Société
Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la Société.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est Investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les présents Statuts aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
11.3 Directeurs Généraux
Il pourra étre désigné par les Associés un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués (les < Directeurs Généraux > ou, individuellement, un < Directeur Général >), au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peuvent étre personnes physiques ou personnes morales, Associées ou non de la Société.
Le ou les Directeurs Généraux auront les mémes pouvoirs (notamment d'administration, de direction générale et de représentation) que le Président aux termes de la loi et des Statuts,
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sauf dispositions contraires dans leur acte de nomination, et seront nommés et révoqués et exerceront leurs fonctions dans les mémes conditions et limites que celles prévuesaux Statuts pour le Président et, le cas échéant, dans leur acte de nomination.
11.4 Délégation
Le Président et le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, aprés accord préalable de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, la délégation de leurs pouvoirs de facon partielle et occasionnelle à tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.
11.5 Proces-verbaux des décisions
Les décisions du Présidentet du ou des Directeurs Généraux sont constatées par des procés- verbaux signés, selon le cas, du Président ou du ou des Directeurs Généraux. Les procés- verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le ou les Directeurs Généraux ou par tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.
11.6 Limitations de pouvoirs
A compter du jour oû la société Storenext (510 260 144 RCS Paris) (la < Holding >) a acquis le contrôle (au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce) de la Société,et tant que la Holding conservera un tel contrle, les décisions qualifiées de < Décisions Importantes > dans les Statuts de la Holding et qui seront relatives à la Société (ou a l'une quelconque des sociétés que la Société contrôle directement ou indirectement) ne pourront étre adoptées par le Président ou les Directeurs Généraux qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le
Conseil de Surveillance de la Holding.
ARTICLE 12. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
12.1 Décisions de ia compétence de l'Associé Unique ou des Associés
L'Associé Unique, ou les Associés (statuant dans les conditions de l'article 12.2.3 ci-aprés) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes, sous réserve toutefois de l'obtention de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Holding pour celles de ces décisions qui sont qualifiées de "Décisions Importantes" dans les statuts de la Holding:
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére ;
(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(c) nomination de Commissaires aux comptes;
(d) approbation des comptes annuels;
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(e) paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f) transformation de la Société;
(g) adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(h) modifications des Statuts autres que celles mentionnées à l'article 3 ;
(i) nomination, révocation, renouvellement et remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que fixation des modalités d'exercice, de rémunération et de cessation de leurs fonctions ;
(j) approbation des conventions réglementées;
(k) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société; et
(I) prorogation de la Société.
12.2 Modalités des décisions collectives
12.2.1 Les Associés sont convoqués par le Président, à son initiative ou sur la demande de l'un des Associés.
12.2.2 Les Associés délibérent valablement si la moitié au moins des Associés sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées, par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), au par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.
12.2.3 Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte, (ii) celles qui entrainent une modification des statuts, qui nécessitent une majorité de deux tiers (2/3) des voix des Associés et (ili) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16, L. 227-17 du Code de commerce.
12.3 Décisions de l'Associé Unique
12.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents Statuts à la collectivité des Associés.
12.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président ou de l'Associé Unique lui-méme.
12.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé
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Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.
12.3.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président et signé par l'Associé Unique.
12.4 Assemblée des Associés
12.4.1 Le Président convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral cinq (5) jours à l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
12.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de Ie représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
12.4.3 Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président
12.4.4 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ce procés-
verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions.
12.5 Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au Commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours à compter, de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simpie ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
En conséquence de l'adoption des décisions susvisées, l'Associé Unique décide de procéder a l'ensemble des modifications statutaires corrélatives nécessaires.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'Associé Unique et le Président de Séance.
L'Associé Unique Président de Séance SMCP Holding, Madame IsabelyGuickot représentée par Madame Isabelle Guichot
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STATUTS Statuts mis à jour en date du 31 octobre 2022
Cochifie Congforue 31.10.2022
CLAUDIE PIERLOT Société par Actions Simplifiée
Au capital de 18.149.449 euros
2, Rue de Marengo -75001 PARIS 328 759 857 RCS PARIS
ARTICLE 1. FORME DE LA SOCIETE
Il existe entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts (les < Statuts >). Les personnes physiques ou morale propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé (les < Associés > ou, individuellement, un < Associé >).
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. En cas
d'associé unique (l'
), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
ARTICLE 2. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est : < Claudie Pierlot>.
Sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions
simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL
Le siége est fixé au 2, Rue de Marengo, 75001 Paris, France.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par le Président, lequel est également habilité à modifier les statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision collective des Associés.
ARTICLE 4. OBJET SOCIAL
La Société a pour directement ou indirectement :
La création de modéle, l'achat, la vente, la représentation, ia gestion de stocks de tous
textiles, articles de confection et articles accessoires de mode, le prét à porter pour hommes, femmes et enfants,
La vente de parfums, eaux de parfums et eaux de toilette, sous la marque < Claudie Pierlot >,
Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres ou
immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous
objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'application et le développement.
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ARTICLE 5. DURÉE
La durée de la Société est fixée & soixante-quinze (75) ans à compter de la date de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6. APPORTS
6.1 Les apports à la Société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espéces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
6.2 Par décision des associés en date du 4 février 2009, la Société, qui existait sous la forme d'une société à responsabilité limitée au capital de seize mille (16.000) euros, divisé en mille (1.000) parts sociales de seize (16) euros de valeur nominale chacune a été transformée en société par actions simplifiée au capital de seize mille (16.000) euros, divisé en seize mille (16.000) actions d'un euro de valeur nominale.
6.3 Suivant décision de la collectivité des associés en date du 24 septembre 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre mille (34.000) euros en numéraire pour étre porté de seize mille (16.000) euros à cinquante mille (50.000) euros.
6.4 Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de trente-quatre millions (34.000.000) d'euros par compensation de créances pour étre porté de cinquante mille (50.000) euros à trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros.
6.5 Suivant décision de l'associé unique en date du 31 octobre 2022, le capital social a été réduit d'une somme de quinze millions neuf cent mille cinq cent cinquante et un (15.900.551) euros (par imputation sur le poste < report à nouveau >) pour étre ramené de trente-quatre millions cinquante mille (34.050.000) euros & dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante-neuf (18.149.449) euros. >
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent quarante- neuf (18.149.449) euros. Il est divisé en dix-huit millions cent quarante-neuf mille quatre cent
quarante-neuf (18.149.449) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés statuant en la forme d'une décision collective.
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8.2 Les actionnaires peuvent cependant déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les réglements, les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser une augmentation du capital ou toute autre émission de titres, ainsi qu'une réduction du capital.
ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS- DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
9.1 Les actions émises par la Société ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur
titulaire dans les comptes tenus par la Société.
9.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment on cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
9.3 Chaque action donne droit aux bénéfices, a l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits attachés à chaque action comprennent celui de participer aux décisions collectives des Associés et de voter dans les conditions prévues aux présents Statuts.
Chaque Associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient, sous réserve des droits particuliers le cas échéant attaché à certaines catégories d'actions.
9.4 La propriété d'une action emporte adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
ARTICLE 10. CESSION DES ACTIONS
10.1 Les cessions d'actions sont libres.
10.2 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi et les réglements.
10.3 En cas de transfert, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de
propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant sont a la charge du cessionnaire.
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ARTICLE 11. PRESIDENT DE LA SOCIETE- DIRECTEURS GENERAUX
11.1 Désignation du Président de la Société
La Société est dirigée par un président au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce,
qui peut étre une personne physique ou une personne morale, Associée ou non de la Société (le < Président >). Le Président est nommé pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination, et peut étre révoqué a tout moment et sans motif ni indemnité par l'Associé Unique ou par une décision collective des Associés.
Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'en informer par écrit l'Associé Unique ou chacun des Associés avant la date effective de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis raisonnable.
Outre les cas visés ci-dessus, les fonctions de Président prennent fin par le décés, l'incapacité ou la faillite personnelle si le Président est une personne physique et par la dissolution ou la mise en liquidation si le Président est une personne morale.
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu'il exposera dans le cadre de ces fonctions.
11.2 Pouvoirs du Président de la Société
Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la Société.
Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est Investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les présents Statuts aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
11.3 Directeurs Généraux
Il pourra étre désigné par les Associés un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués (les < Directeurs Généraux > ou, individuellement, un < Directeur Général >), au sens de l'article L. 227-6 du Code du commerce, qui peuvent étre personnes physiques ou personnes morales, Associées ou non de la Société.
Le ou les Directeurs Généraux auront les mémes pouvoirs (notamment d'administration, de direction générale et de représentation) que le Président aux termes de la loi et des Statuts,
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sauf dispositions contraires dans leur acte de nomination, et seront nommés et révoqués et exerceront leurs fonctions dans les mémes conditions et limites que celles prévuesaux Statuts pour le Président et, le cas échéant, dans leur acte de nomination.
11.4 Délégation
Le Président et le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, aprés accord préalable de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, la délégation de leurs pouvoirs de facon partielle et occasionnelle à tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront pour un ou plusieurs objets déterminés ne requérant pas cet accord.
11.5 Proces-verbaux des décisions
Les décisions du Présidentet du ou des Directeurs Généraux sont constatées par des procés- verbaux signés, selon le cas, du Président ou du ou des Directeurs Généraux. Les procés- verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président, le ou les Directeurs Généraux ou par tout fondé de pouvoir habilité a cet effet.
11.6 Limitations de pouvoirs
A compter du jour oû la société Storenext (510 260 144 RCS Paris) (la < Holding >) a acquis le contrôle (au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce) de la Société,et tant que la Holding conservera un tel contrle, les décisions qualifiées de < Décisions Importantes > dans les Statuts de la Holding et qui seront relatives à la Société (ou a l'une quelconque des sociétés que la Société contrôle directement ou indirectement) ne pourront étre adoptées par le Président ou les Directeurs Généraux qu'aprés avoir été préalablement autorisées par le
Conseil de Surveillance de la Holding.
ARTICLE 12. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
12.1 Décisions de ia compétence de l'Associé Unique ou des Associés
L'Associé Unique, ou les Associés (statuant dans les conditions de l'article 12.2.3 ci-aprés) sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes, sous réserve toutefois de l'obtention de l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance de la Holding pour celles de ces décisions qui sont qualifiées de "Décisions Importantes" dans les statuts de la Holding:
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére ;
(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(c) nomination de Commissaires aux comptes;
(d) approbation des comptes annuels;
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(e) paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f) transformation de la Société;
(g) adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(h) modifications des Statuts autres que celles mentionnées à l'article 3 ;
(i) nomination, révocation, renouvellement et remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que fixation des modalités d'exercice, de rémunération et de cessation de leurs fonctions ;
(j) approbation des conventions réglementées;
(k) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société; et
(I) prorogation de la Société.
12.2 Modalités des décisions collectives
12.2.1 Les Associés sont convoqués par le Président, à son initiative ou sur la demande de l'un des Associés.
12.2.2 Les Associés délibérent valablement si la moitié au moins des Associés sont présents ou représentés. Les décisions collectives sont prises en assemblées, par consultation écrite, par téléconférence (ou par tout autre moyen de communication similaire), au par acte unanime, au choix de l'initiateur de la consultation.
12.2.3 Les décisions collectives des Associés sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne (i) celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte, (ii) celles qui entrainent une modification des statuts, qui nécessitent une majorité de deux tiers (2/3) des voix des Associés et (ili) celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent étre prises impérativement à l'unanimité, notamment les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16, L. 227-17 du Code de commerce.
12.3 Décisions de l'Associé Unique
12.3.1 L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents Statuts à la collectivité des Associés.
12.3.2 Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président ou de l'Associé Unique lui-méme.
12.3.3 Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé
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Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion projetée ; cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.
12.3.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président et signé par l'Associé Unique.
12.4 Assemblée des Associés
12.4.1 Le Président convoque les Associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral cinq (5) jours à l'avance, sauf renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
12.4.2 Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) a l'effet de Ie représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
12.4.3 Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation. Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président
12.4.4 Un procés-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie. Ce procés-
verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions.
12.5 Résolutions écrites
Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au Commissaire aux comptes et a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.
Les Associés disposent d'un délai de sept (7) jours à compter, de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer au Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simpie ou télécopie. Tout Associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
La date de la derniére résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera
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considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou du Président de la Société.
Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social.
12.6 Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
ARTICLE 13. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux actionnaires d'une société anonyme ou tenus à leur disposition au siége social dans les conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce,
les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation à ce qui précéde, cette information doit étre communiquée a chaque
Associé cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des Associés. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des Associés.
ARTICLE 14. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2323-02
du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-d les réunira une (1) fois par an au moins, et
notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
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Le Comité d'Entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les
Associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité d'Entreprise au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
ARTICLE 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.1 Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou un Directeur Général ou l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptessur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
16.2 Si la Société ne comprend qu'un Associe Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.
16.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
16.5 Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er-janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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ARTICLE 18. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
18.1 Réserve légale
Il est fait sur Ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté a la formation de la réserve légale prévue par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social de la Société.
18.2 Dividendes
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficede l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu au paragraphe précédent et augmenté du report bénéficiaire.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée des Associés, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée des Associés peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée des Associés peut décider la distribution, de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, 1a décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont
proportionnelles à sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 19. DISSOLUTION
A l'expirationde la Sociétéou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée des Associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 20. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés, les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des Associés ou du Président de la Société.
Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social.
12.6 Acte unanime
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
ARTICLE 13. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux actionnaires d'une société anonyme ou tenus à leur disposition au siége social dans les conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et R.225-83 du Code de commerce,
les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation à ce qui précéde, cette information doit étre communiquée a chaque
Associé cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des Associés. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des Associés.
ARTICLE 14. COMMISSAIRE AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont nommés pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 15. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'Entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2323-02
du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-d les réunira une (1) fois par an au moins, et
notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
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Le Comité d'Entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les
Associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité d'Entreprise au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.
ARTICLE 16. CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.1 Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président ou un Directeur Général ou l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptessur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
16.2 Si la Société ne comprend qu'un Associe Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposées entre la Société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.
16.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.4 Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
16.5 Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.
ARTICLE 17. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er-janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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ARTICLE 18. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
18.1 Réserve légale
Il est fait sur Ie bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté a la formation de la réserve légale prévue par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme (1/10eme) du capital social de la Société.
18.2 Dividendes
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficede l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu au paragraphe précédent et augmenté du report bénéficiaire.
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée des Associés, l'existence d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'assemblée des Associés peut décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée des Associés peut décider la distribution, de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, 1a décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont
proportionnelles à sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 19. DISSOLUTION
A l'expirationde la Sociétéou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée des Associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
ARTICLE 20. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés, les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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