Acte du 7 août 2019

L'assemblée des associés, aprs avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et avoir pris connaissance du rapport de Mme Christiane CHAUMET, commissaire a la transformation, désigné par décision unanime des associés, relatif a l'évaluation des biens composant l'actif social, les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers et la situation de la société, approuve expressément ce rapport et cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par Mme Christiane CHAUMET, commissaire a la transformation, constatant que toutes les conditions iégales requises se trouvent remplies, approuve ce rapport et décide en conséquence de transformer la société DAUFIN CONSTRUCTION METALLIQUE en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence du vote de la deuxiéme résolution relative à la transformation en société par actions simplifiée, l'assemblée générale extraordinaire des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé aux présentes.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'assemblée des associés décide de nommer Monsieur William PETTINEO, qualité de premier Président de la société par actions simplifiée pour une durée indéterminée.

La Société KEES SERVICES PLUS déclare accepter les fonctions de Président.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Les associés décident que la durée de l'exercice social en cours, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés, contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives a la société par actions.simplifiée.

Le gérant de la société sous sa forme a responsabilité limitée présentera:a l'assemblée générale des associés qui statuera sur ses comptes, ûn rapport remdant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprisé entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation. Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires. :

L'assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions de la loi relative aux SARL et aux regles fixées par les nouveaux statuts.

Cette assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder au gérant de la société sous sa forme a responsabilité limitée.

Le résultat dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme par actions simplifiée.

Les fonctions de gérance, assumées par M. William PETTINEO prennent fin à compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée .

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Président du bureau ainsi que par tous les associés présents, apres lecture.

Fait a SURGERES, le 11/07/2019

Le Président désigné doit signer et inscrire sur le procés-verbal ia mention manuscrite suivante :

.< Bon pour acceptation des fonctions de Président de la SAS >

Le Président

Signature m ace

Enrcgistr& a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT SAINTES 1 Lc 26/07/2019 Dossier 2019 00024558, référcnce 1704P04 2019 A 01650 Enregistrcmcni : 125 c Pcnalites : 0 € Total liquide : Ccnt vingt-cinq Euros Montani recu : Ccnt vingt-cinq Euros LInspectcur des finances publiqucs

DominiquDFAU Inspecteur desFinances Publiques

DAUFIN CONSTRUCTION METALLIQUE

Société par actions simplifiées au capital de 250.250 Euros Siége social : Zl OUEST n"2 Rue Bernadette Gorioux 17700 Surgeres 497 925 396 RCS LA ROCHELLE

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date a PERIGNY (17) du 20/04/2007, enregistré au Service des Impts de La Rochelle

Elle a été transformée en société par actions simplifiées aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 11/07/2019.

Elie continue d'exister entre ies propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient crées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

La serrurerie, la métallerie, la charpente et toutes constructions métalliques en

général, notamment celles liées au batiment,

* Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-avant.

- La prise, acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutés opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

2

La dénomination de la Société est : DAUFIN CONSTRUCTION METALLIQUE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiées > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a SURGERES (17700),ZI OUEST n'2 - Rue Bernadette Gorioux.

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de ia Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la

date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf

dissolution anticipée ou prorogation.

I - Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 15.000 Euros, représentant les apports en numéraire.

ll - L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 15/04/2010 a décidé :

1) d'augmenter le capital social d'une somme de TRENTE MILLE EUROS (30.000,00 €) pour le porter à QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45.000,00 £) par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres

réserves > et élévation de la valeur nominal de chaque part sociale de 1 £ a 3 €.

2°) d'augmenter une seconde fois le capital sociale d'une somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 @) par la création de 40.000 parts nouvelles de 3,00 £ de valeur nominale chacune, émise au pair, et a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Ladite augmentation du capital a été réservée a l'un des associés et intégralement souscrite par cette derniere.

3

3°) d'amortir les pertes constatées au bilan des comptes clos le 30 septembre 2009 en réduisant le capital social d'une somme de CENT QUARANTE HUIT MILLE CINQ CENT EUROS (148.500,00 €) pour le ramener à SEIZE MILLE CINQ CENT EUROS (16.500,00 £), cette réduction de capital ayant été réalisée par voie de réduction de 2,70 £ de la valeur nominale de chaque part sociale, qui est ainsi passée de 3,00 £ à 0,30 €.

lll - L'Assembiée Générale Extraordinaire du 16/05/2011 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 83.600 £ pour le porter a 100.100 £ par l'incorporation directe du capital de cette somme prélevée sur ie compte < autres réserves >. en représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 55.000 parts existantes a été porté de 0,30 £ a 1,82 €.

IV - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30/04/2013 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 150.150£ pour le porter a 250.250 £ par l'incorporation directe du capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >. en représentation de cette augmentation de capital, le montant nominal de chacune des 55.000 parts existantes a été porté de 1,82 £ a 4,55 £.

Le capital social est fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (250.250,00 £).

1l est divisé en CINQUANTE CINQ MILLE (55.000) actions de QUATRE EUROS et CINQUANTE CINQ CENTIMES (4,55 €)

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également &tre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

4

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur la rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L 225-129-2 du

Code du Commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de ieur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils

pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu propriétaire, sous réserves des droits de l'usufruitier.

ll - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et se substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L 225-198 et suivants du Code du Commerce.

5

Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'articie L 223-11 du Code du Commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conférent les mémes droits de créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'Assemblée Générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence du Président, aux fins de désigner, dans le respect des régles fixées par les articles L 228-48 et L 228-439 du Code du Commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors de l'augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

6

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelie que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code Civil, lorsqu'il n'a pas

procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appéls de fonds, soit désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription

en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la clturé de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au sige social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leu titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de trente (30) jours suivant mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

7

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

< Notification > : L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCs, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix et ies conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 15 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Suite a cette notification, les associés disposeront d'un délai de trente (30) jours pour

se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 60 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

8

Le cédant doit procéder a la notification comme indigué a l'article 15 < Préemption >.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois

mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de captal ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le

consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capitai ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobilieres

donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant ies parties a la

cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le cédant peut renoncer a la cession de ses titres de capital, a tout moment.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en la forme des référés, sans recours

possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liguidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individueile au droits de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

9

La location d'actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit de vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation. lls doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

10

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne

physique ou morale, associée ou non de ia Société.

Désignation

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la

majorité de 50% des voix plus une des associés présents ou représentés.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a ia représenter en qualité de représentant

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle est soumise aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que

les personnes physiques désignées Présidente.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

11

Les fonctions de Président prennent fin soit par décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra €tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des 2/3. Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit étabii ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Président associé.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laqueile sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés a 51%. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou en fonction d'objectifs divers qui seront déterminés dans la désignation de la nomination.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévoius par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont

inopposables aux tiers.

12

Toutefois, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président est plus particulierement en charge de :

La stratégie de la Société et la vérification du suivi et de la réalisation de celle- ci,

La gestion administrative et financiere et des ressources humaines, La relation avec tous les partenaires de la Société (financiers, clients, fournisseurs par exemple).

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisent pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

21.1 Le Directeur Général

Désignation

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale des Associés peut nommer à la majorité simple un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Directeur Général, elle est soumise aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que les personnes physiques désignées Directeur Général.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

13

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra @tre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

Exclusion du Directeur Générai associé.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

Toutefois, à titre de rêglement intérieur non opposable aux tiers, le Directeur Général est plus particulierement en charge :

De la gestion opérationnelle de la Société, De la gestion des chantiers et commandes, Des rapports avec les salariés en ce compris une délégation de responsabilité du Président à son profit, Du respect des normes Qualité, Sécurité et Environnement.

14

Il ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

Les achats, ventes, apports ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce,

Les emprunts autres que les crédits bancaires courants, Les constitutions d'hypotheques ou de nantissements, Les prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.

21.2 Le Directeur Général Délégué

Désignation

Sur la proposition du Président, l'Assemblée Générale des Associés peut nommer une ou plusieurs personnes physiques ou morales chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf, si lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne moraie est nommée Directeur Général Délégué, elle est soumise aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que les personnes physiques désignées Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général Délégué personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Directeur Général ou du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Directeur Général ou du Président.

Ie Directeur Général Délégué conserve ses fonctions jusqu'a la nomination Directeur Général ou du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

15

Le Directeur Général Déiégué peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général Délégué en remplacement du Directeur Général Délégué démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a

aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général Délégué est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personneile du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, Exclusion du Directeur Général Délégué associé.

Rémunération

Le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Ses pouvoirs seront définis lors de sa nomination.

En application des dispositions de l'article L 227-10 du Code du Commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens .de l'article L 233-3 dudit Code.

16

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écouié.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur

les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et autres dirigeants de la Société

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appeié a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité simple, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de ia collectivité des associés

appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent ieur mission de contrle conformément a la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

17

Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2312-72 du Code du Travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le Comité Social et Economique doit €tre informé des décisions collectives dans ies memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité Social et Economique doivent @tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du Comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent @tre regues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Directeur Général accuse réception de ces projets de

résolution dans les trois jours de leur réception au représentant du Comité Social et Economique par lettre recommandée ou par voie électronique dans ies conditions définies a l'article R 225-63 du Code du Comrnerce.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions

suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Approbation des conventions réglementées, Nomination des Commissaires aux Comptes, Augmentation, amortissement et réduction du capital social, Transformation de la Société, Fusion, scission ou apport partiel d'actif, Dissolution et liquidation de la Société, Augmentation des engagements des associés, Agrément des cessions d'actions, Inaliénabilité des actions, Modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

18

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de trois jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre

recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 33 pour cent au moins du capital ou a la demande du comite social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 20% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

19

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui én font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 Mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque Assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Un secrétaire de séance sera désigné parmi les présents associés ou non.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Quorum

Un quorum représentant 60% des actions ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a il'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des 2/3 des votants. Les autres décisions seront prises a la majorité simple.

Les décisions collectives prises en Assembiée sont constatées par des procés verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

20

Les procés verbaux doivent indiguer le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés.

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte es résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation ainsi que les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social et, le cas échéant prendre copie des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Juillet et finit le 30 Juin de l'année suivante.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce

21

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code du Commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant du rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, iors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

22

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de

réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hormis le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justicé.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

23

SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, lé Président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi,

réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l! en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective

des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.

En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

24

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a

l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a ia suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre es associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ieurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la

Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux

dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de la liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts constitutifs en date du 20/04/2007, enregistrés au SIE de ROYAN Ie 24/04/2007, bordereau n°2007/495, cas n°7, Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/04/2010, Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15/02/2011, Statuts modifiés par l'Assembiée Générale Extraordinaire du 16/05/2011, Statuts modifiés par acte sous seing privé du 19/12/2012, Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30/04/2013, Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/07/2018, Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/06/2019, Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11/07/2019,

25