Acte du 30 janvier 2006

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui

pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

L'achat, la vente de tous systémes solaires, chauffe eau solaire individuel

(CEsl), pompes a chaleur, climatisation, amélioration de l'habitat.

La participation de la Société. par tous moyens, directement ou Indirectement. dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat

de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition

de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, i'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous

procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres. civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou

indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la société est :

ECO CONFORT SYSTEME

Son sigle est : "E.C.S."

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination

sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a

responsabilité lirnitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Paraphe Paraphe EL AMAMI Aimen OHANA Olivier

E-A

Le siege social est fixé :

37, avenue Désambrois 06000 NICE

Il pourra étre transféré dans le meme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés,

sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en numéraire

It est apporté en numéraire :

par Monsieur Aimen EL AMAMl, 2 000 euros Ia somme de ....

par Monsieur Olivier OHANA 2 000 euros Ia sonme de .

soit au total la somme de quatre mille euros (4000 euros), déposée

intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la bangue Crédit Lyonnais - Agence Nice Jean Médecin, ainsi gu'en atteste un certificat de ladite banque.

s

Le capital social est fixé a guatre mille euros (4 000 euros)

Il est divisé en 500 parts sociales de 8 euros chacune, entiérement libérées.

Les paris sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Monsieur Aimen EL AMAMI

... 250 parts sociales deux cent cinquante parts sociales, ci .... numérotées de 1 a 250

a Monsieur Olivier OHANA,

deux cent cinguante parts sociales, ci ..... ..... 250 parts sociales numérotées de 251 a 500

Total égal au nombre de parts composant le capital sociat : 500 parts sociales

Les soussignés déctarent que toutes ies parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiauées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et gu'elles sont

toutes souscrites et libérées comme indigué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elte pourrait avoir besoin. Ces sommes sont

inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a

l'avance, sauf stipulation contraire,

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1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des

apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un

rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguéte de la gérance.

2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelgue cause et de guelque maniére que

ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associes

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de

toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si la Société est tenue. en vertu des dispositions légales. d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été réguliérement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne. émettre des obligations nominatives conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres

négociables gui, dans une meme émission, conférent les memes droits de

créance pour une méme valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chague émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un

document d'information.

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Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, soit par versement en espéces, soit par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associes

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les

registres de la Société.

Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la

Société, a ta diligence de la gérance, aux fins de aésigner, dans le respect des régles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce Ieurs représentants gui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas

d'urgence, les représentants de la masse peuvent étre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé

PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralerment libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les

parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinguiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en

industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en

compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas a'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en

numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres

négociables.

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La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs gui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions

qui seraient réguliérement réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paienent d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsgu'il n'a pas été procédé dans le délai légai aux appels de fonds

pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de

liguidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et

délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des

tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par te commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

.*TARTICLE14 #INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égara de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire

chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au

nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats.

oû il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

TEEARTICLE 1SE CESSION ETTRANSMISSION DESIPARTS SOCIALES

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société. elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au noins la moitié

des parts sociales.

Lorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans ie délai de huit iours a compter de cette notification, la gérance doit convoguer l'assemblée

des associés pour gu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales

ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

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La décision de la Société, gui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la

gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le

délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acguérir ou de faire

acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses

parts. dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.

A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les

conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le

Président du Tribunal de comnerce, statuant par ordonnance de référé. Les

sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il

détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par

succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit

aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la aualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il

notifie a la Société son intention a'étre personnellement associé

si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de ic

souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

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L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de

sa demande : a défaut, Iagrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des

parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants

et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant.

La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 au Code civil

La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une

personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés

représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au

paragraphe 1 n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé

acquis.

Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de t'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires auprés de la gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesaites qualités.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liguidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, 1'attribution de parts communes

au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément

des associés, dans les ménes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.

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La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liguidation

judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Monsieur Aimen EL AMAMI, demeurant 131, avenue de la Corniche Fleurie 06200 NICE et Monsieur OHANA Olivier, demeurant 27. rue Dabray - 06000

NiCE sont nommés premiers co-gérants de la société pour une durée illimitée. Leurs rémunérations seront fixées par la plus prochaine Assemblée.

Monsieur Aimen EL AMAMI et Monsieur OHANA Olivier déclarent qu'aucune

prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce nandat.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre

modifiée par une décision ordinaire des associés

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur

présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi atribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant gui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer

cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

13

Le gérant peut mettre les statuts de ia Société en harmonie avec les

dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification

par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociaies

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est

révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, une seconde consultation ne

pourra avoir lieu.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du

Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décés ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de ta Société

En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause gue ce soit.

Ia mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas

envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicabies aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine ia part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans

l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

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lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de

consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre ta Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport gui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assembiée des

associés :

- le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des

prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de

paiement accordés, des intérets stipulés, des saretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies,

ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calcul de la najorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions

conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter Individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat

préjudiciables a la Société.

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Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur. directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveilance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue

les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des

emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en

compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi gu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associees.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou à défaut

par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent

au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication

aux associés des documents prévus par les dispositions légisiatives et

réglementaires.

En cas de décés du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à seule fin de procéder à son

remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

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La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés

guinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de

l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée

irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu

indigué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des

gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont

acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés. verbal contenant les mentions réglenentaires, établi et signé par le ou les

gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit &tre signé par tous les associés

présents et par les mandataires des associés représentés

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé. par

lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de guinze jours à compter de la date de

réception du projet de résolutlons pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-

dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des

feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont vaiablement

certifiées conformes par un seul gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires. les décisions des associés ne concernant ni les

modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de

souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit

d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes

les autres décisions extraordinaires.

CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue

et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions

réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans tes conditions fixées par les

dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

18

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la

loi et les réglements.

Chaaue exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er

janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera te jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31

décembre 2006.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi gu'un état des saretés consenties par elle

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son

activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les

progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est

établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les memes

formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes,

sauf si un changement exceptionnei est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

19

si à la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par

décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de

résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans tes conditions et selon la

périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assembiée. Ces memes documents, et le

cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux

associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou ia perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la ioi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capitai social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué

des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiguant expressément les postes de

réserves sur lesguels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes

distribuabtes, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés

sous forme de dividendes. La part de chague associé est proportionnelle au

nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou. a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de t'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital

augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoguer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux

propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes gui n'ont pu étre imputées

sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires

21

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la

modification des statuts. Toutefois. la transformation de la Société en société

en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en

société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des

associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés

représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur Ia situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés. par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires

a la transforrnation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité

A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal,

Ia transformation est nulle.

ArtlclE 29 - dissolUtion - llQuiDAtlon

La société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

22

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés

représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liguidation ds l'instant de sa dissolution pour guelgue cause

gue ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laguelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La

collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régie le mode de liguidation : elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs

liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine ieurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément à la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation

est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seuie main, la dissolution

pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces

dispositions ne sont pas applicables si l'associé unigue est une personne

physique.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations gui pourraient surgir pendant la durée ae la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou

entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront sournises aux tribunaux compétents.

23

La société ne jouira de la personnalité morale gu'a compter du jour de son

immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Aimen EL AMAMI et Monsieur OHANA Olivier et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces Iégales dans le département du siége social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a NICE Le 11 janvier 2006 En cinq exemplaires originaux

Monsieur EL AMAMI Aimen Monsieur OHANA Olivier

OUr ccc

Paraphe Paraphe EL AMAMI Aimen OHANA Olivier

24

SOC/ETE ECO CONFORT SYSTEME

SARL au capital de 4 000 euros Siége social : 37, avenue Désambrois

06000 NICE (Alpes Maritimes)

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS PAR LES FONDATEURS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS SOCIAUX

NEANT

Conformément à l'article 5 de la loi du 24 juillet 1966, et à l'article 26 du décret 67-236 du 23 mars 1967, cet état a été présenté aux

associés préalablement a la signature des statuts.

Il est destiné à étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de la société au moment de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Fait à Nice Le 11 janvier 2006

Monsieur OHANA Olivier Monsieur EL AMAMI Aimen

Paraphe Paraphe OHANA Olivier EL AMAMI Aimen

MODELE DE CERTIFICAT CONSTATANT LES VERSEMENTS DE FONDS SOCIETES EN FORMATION

Je soussigné . ..t.....f...w.! Rreledsmaccs agissant en qualité .C-.Ao&fleR. rue de la République certifie par la présente que nous avons recus la somme dep euros en especes i cheque(s) / virement (s).(*) de Mr/ Mmc+Meo(*) FA A...s.eR pour_&tre portée au compte spécial intitule :

en formation (Articie 22 du décret du 23 mars 1967 )souscriptions du capital"

Ce compte a été ouvert pour recevoir les fonds correspondant aux souscriptions en nurnéraire conformément a I article L 225-5 du code de commerce ( sA . SAS.SCA) l'article L 223-7 du code de commerce ( SARL, EURL)

Le retrait ne pourra &tre effectué qu'en se conformant aux dispositions légales.

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

A.Lre 1e,&o/ollO6

LCL () rayer les mentions inutiles LE CREDIT LYONNAIS Centre d'Affaires Professionnels 15 Av Jean Médecin 06000 NICE

MODELE DE CERTIFICAT CONSTATANT LES VERSEMENTS DE FONDS SOCIETES EN FORMATION

E Je soussigné .. RaeMnm.A.elo.. du CREDIT LYONNAIS au capital de U.&33.66S..2.9. :. ddnt Ie Siege Socjal est a LYON,18 rue de la République certifie par la présente que nous avons recus ta somme de pDD tD euros

pour @tre portée au compte spécial intitule :

en formation (Article 22 du décret du 23 mars 1967 )souscriptions du capital"

Ce conpte a été ouvert pour recevoir les fonds correspondant aux souscriptions en numéraire conformément à I 'article L 225-5 du code de commerce ( SA , SAS.SCA) l'article L 223-7 du code de commerce ( SARL, EURL)

Le retrait ne pourra @tre effectué qu'en se conformant aux dispositions légales.

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

A.U le,oo1 6

(*) rayer les mentions inutiles LCL LE CREDIT LYONNAIS Centre d'Affaires Professionnels 15 Av Jean Médecin 06000 N!CE