Acte du 15 novembre 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l'article L. 225-244 du Code de commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour, qui sera régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi n*2014- 856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire (ESS).

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 172 438 euros. Il reste divisé en:226 actions de 763 euros chacune, entiérement libérées qui seront attribuées aux actionnaires actuels en échange des 226 actions qu'ils possédent.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : L.?.C.. voix ayant voté pour, ..G.... voix ayant voté contre, ..?..... voix s'étant abstenues.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : ....?a voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ...Q.... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée de six (6) ans qui prendra fin en 2029, à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028, en qualité de Président de la Société et Président du Conseil d'Administration :

Monsieur André Joffre, Né le 31 décembre 1953 à Rivesaltes (Pyrénées Orientales), Demeurant 13 rue Pierre l'Enfant, 66000 Perpignan, De nationalité francaise,

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : ....G. voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ..C.... voix s'étant abstenues.

Monsieur André Jofre remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale des associés à tenir dans l'année 2029 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 31 décembre 2028, en qualité de membres du Conseil d'Administration de la Société :

- Monsieur André Joffre Né le 31 décembre 1953 à Rivesaltes (Pyrénées Orientales), Demeurant 13 rue Pierre l'Enfant, 66000 Perpignan, De nationalité francaise,

- Monsieur Sébastien Decottegnie, Né le 4 juin 1977 à Saint-Quentin (Aisne), Demeurant 29 rue du Docteur Guichard, 49000 Angers. De nationalité francaise,

- Madame Alexandra Batlle, Née le 11 avril 1986 à Champigny-sur-Marne (Val de Marne), Demeurant 61 avenue Jean Jaurés, 66330 Cabestany, De nationalité francaise,

- Monsieur Bernard Mariaud, Né le 20 décembre 1955 à Perpignan (Pyrénées Orientales), Demeurant 4 rue Pierre de Fermat, 66000 Perpignan,

AB

De nationalité francaise,

Monsieur Louis Casals,

Né le 14 septembre 1949 à San Hipolito de Voltrega (Espagne), Demeurant 9 avenue Beausoleil, 66600 Cases-de-Pene, De nationalité francaise,

- Monsieur Jean-Yves Quinette, Né le 10 mars 1952 à Bellengreville (Calvados), Demeurant 29 rue du Palais de Justice, 66500 Prades, De nationalité francaise,

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : L.... voix ayant voté pour, ....... voix ayant voté contre, ...... voix s'étant abstenues.

Chaque membre du Conseil d'Administration ainsi nommé et présent à l'assemblée prend alors la parole, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marguer, accepte les fonctions de membre du Conseil d'Administration et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires

ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale confirme dans ses fonctions le cabinet BONNEFOY & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée de son mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assembiée Générale des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : L..C.. voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ....... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2023, n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

L'Assemblée Générale confirme que les dispositions des nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées seront applicables : - à l'établissement et à la présentation des comptes annuels de l'exercice en cours ; - a l'affectation et à la répartition des bénéfices de cet exercice.

Le Conseil d'Administration, ainsi que le Président feront "prorata temporis" leur rapport de gestion à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : Z...-.... voix ayant voté pour, ....... voix ayant voté contre, ....... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : Z..2.G. voix ayant voté pour, ...C?.... voix ayant voté contre, ..O.... voix s'étant abstenues.

L'Assemblée Générale, prenant acte de l'adhésion de la Société aux principes de l'économie sociale et solidaire et aprés avoir décidé d'étendre l'objet social aux activités < d'éditeur de presse > et de < vente de production d'énergie renouvelable >, décide de modifier l'objet social de la maniére suivante :

"ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La Société poursuit comme obiectif principal de contribuer à un avenir énergétigue sobre et solaire en

partageant son savoir-faire et son esprit d'innovation avec les acteurs des territoires. La Société contribue à la recherche d'une utilité sociale par son concours au développement durable et à la transition énergétique, à la fois dans ses dimensions économigues, sociales, environnementales et

participatives. Son activité contribue au développement et (i) à la mise en place de solutions écologiques basées sur l'énergie solaire, que ce soit en consommation collective ou en autoconsommation, (ii) à la création d'un réseau entre opérateurs et institutionnels pour le développement territorial de ces énergies, (ii) ainsi qu'à l'éducation de la population et la promotion de l'énergie solaire. La Société remplit notamment ces objectifs par la réalisation des activités suivantes :

-Toutes activités d'étude, de maitrise d'ceuvre, d'innovation, de télésuivi et support au bon fonctionnement d'installations solaires de tous types et plus largement toutes prestations d'accompagnement des maitres d'ouvrage dans l'élaboration de leur projet solaire.

-Toutes activités d'éditeur de presse spécialisée, de formations à l'ingénierie de projets solaires thermiques et photovoltaiques en tant qu'organisme de formation déclaré et toutes interventions dans le cadre d'événements et groupes de travail de filiére destinés à promouvoir le recours aux énergies renouvelables.

- Le développement, la réalisation, la vente de production d'énergies à partir de sources renouvelables et services associés.

- Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : ?.. voix ayant voté pour, ...... voix ayant voté contre, ...... voix s'éetant abstenues.

As

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à la majorité des voix : ...... voix ayant voté pour, ......... voix ayant voté contre,

..Q..... voix s'étant abstenues.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire André JOFFRE Alexandra BATLLE

Les Scrutateurs Louis CASALS Jean-Yv@s QYINETTE

Enregisre&: SERVICE DE l_A PIBLICITE FKNCIERE ET >E L'ESREGISTREMENT PERPIGNAN 1 Le 12710/2023 Dnssier 2023 00063400. r&férence 6604P01 2023 A 03358 Enregiscrement : 125 € Penalites : 0€ Totat liquiae : Ccnt vingt-ciny Euros Montant recu : Cent vingt-cinq Euros

TECSOL Société par actions simplifiée au capital de 172 438 euros Siége social : 105 avenue Alfred Kastler, 66000 PERPIGNAN 324 938 786 PERPIGNAN

(Ci-apres la < Société >)

La société (la "Société") a la forme de société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par la loi n*2 014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'Economie Sociale et Solidaire (EsS) ainsi que ses décrets et arrétés d'application relatifs à la qualité d'entreprise de l'EsS, par le Code de commerce, ainsi que par les présents Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés

Elle ne peut, sauf dans les cas expressément prévus par la loi, procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société poursuit comme objectif principal de contribuer à un avenir énergétique sobre et solaire en partageant son savoir-faire et son esprit d'innovation. avec les acteurs des territoires. La Société

contribue à la recherche d'une utilité sociale par son concours au développement durable et à la transition énergétique, à la fois dans ses dimensions économigués, sociales, environnementales et participatives. Son activité contribueau développement et (i) à la mise en place de solutions écologiques basées sur l'énergie solaire, que ce soit en consommation collective ou en autoconsommation, (ii) à la création d'un réseau entre opérateurs et institutionnels pour le développement territorial de ces énergies. (iii) ainsi qu'à l'éducation de la population et la promotion de l'énergie solaire. La Société remplit notamment ces objectifs par la réalisation des activités suivantes :

- Toutes activités d'étude, de maitrise d'ceuvre, d'innovation, de télésuivi et support au bon

fonctionnement d'installations solaires de tous types et plus largement toutes prestations d'accompagnement des maitres d'ouvrage dans l'élaboration de leur projet solaire.

- Toutes activités d'éditeur de presse spécialisée, de formations à l'ingénierie de projets solaires thermiques et photovoltaiques en tant qu'organisme de formation déclaré et toutes interventions dans le cadre d'événements et groupes de travail de filiére destinés à promouvoir le recours aux énergies renouvelables.

- Le développement, la réalisation, la vente de production d'énergies à partir de sources renouvelables et services associés.

- Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation directe ou indirecte de la société toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale de la Société est :

< TECSOL >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

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En outre, la Société doit indiguer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou én son nom, le siége du tribunal au greffe.duquel elle est immatriculée au registré du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu

Le siége social est fixé :

105 avenue Alfred Kastler,66000 PERPlGNAN.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Conseil d'Administration qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de cette derniére doit provoquer

une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Toutes les parts sociales d'origine devenues actions représentent des apports en numéraire qui ont été libérées intégralement.

Le capital social est fixé à la somme de CENT SOIXANTE DOUZE MILLE QUATRE CENT TRENTE HUIT euros (172.438 €), divisé en 226 actions de 763 euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit, ou amorti conformément aux présents statuts, aux lois et réglements en vigueur, et notamment la loi EsS n°2014-856 du 31 juillet 2014.

I -Le capital social peut @tre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective

extraordinaire des associés statuant sur décision préalable du Conseil d'Administration,

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres dé capital existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions.et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou érnission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la

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souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions

existantes.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiél et la collectivité des àssociés qui décide l'augmentation de capital, peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres

dé capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés gui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

L'augmentation du capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, est décidée par la collectivité des assóciés la majorité simple dés associés présents, représentés ou votant à distance. Les augmentations de capital par majoration du montant nominal des actions sont décidées

avec le consentement unanime des associés

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective

extraordinaire des associés statuant sur décision préalable du Conseil d'Administration. L'associé

unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Toutefois, les associés s'engagent à ne pas amortir le capital et à ne pas procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes, sauf lorsque :

- Cette opération assure la continuité de son activité, et

- Lorsque la réduction de capital résulte de l'annulation d'actions à la suite du rachat par la société de

ses propres actions dans les conditions visées aux articles L.225-208 et L.225-209-2 du code de commerce ; ou

- Lorsque l'assemblée générale a autorisé à acheter un nombre d'actions en vue de les annuler, pour les finalités et dans les conditions fixées par l'article R.225- 156 du code de commerce ; oû

- Dans les cas visés aux articles L.223-14 et L.228-24 du code de commerce ; ou

- Dans le cas visé à l'article L.231-1 du code de commerce et selon les modalités prévues à l'article L.231-5 du méme code ; ou

- Dans les conditions :prévues aux articles L.225-204, L.225-205 et L.223-34 du code de commerce sous réserve que la société consacre a la réduction de capital, cumulée avec celles intervenues sur les

cing exercices précédents, moins de 50 % de la somme des bénéfices réalisés au cours des cinq

exercices précédents, nets des pertes constatées sur la meme période.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées au moment de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription. d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de

cinq ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels dé fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant .la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaqué associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein

droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la

Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjôindre sous astreinté aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner u'n mandataire chargé de procéder à cette formalité

.Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription én compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

.Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur Ies registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Préemption

Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre remise en mains propres ou. lettre recommandée ayec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le céssionnaire

(nom, adressé et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai. de quinze (15) jours à compter de la date de réception de ladite notification, le Président de la Société notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre remise én mains propres ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; qui disposeront à leur tour et chacun

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d'un délai de trente (30) jours à compter de la date d'envoi de la notification adressée par le Président, pour se porter acquéreurs des actions à céder.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions, qu'il souhaite acquérir, par lettre remise en main propre ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de trente (30) jours, le Président devra faire connaitre par lettre remise en mains propres ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions

concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limité de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu. l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les

conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la

procédure d'agrément suivante :

Agrément des cessions

Les actions ne peuvent &tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés.

L'associé cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des 2/3 des voix des associés présents, représentés ou votant à distance.

La décision d'agrément ou de.refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois (3) mois qui suivent la demande d'agrément. l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un ou plusieurs. tiers agréés, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans lés conditions prévues a l'article 1843-4 du. Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des. titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliguer conformément aux dispositions du second alinéa du l de l'article 1843-4 du

Code civil.

Le cédant peut à tout monent aviser le Président de la Société, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

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Si, à l'expiration du délai de trois (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelé.

Les stipulations gui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme en cas de liguidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit à un conjoint, à un ascendant, à un descendant ou à un actionnaire.

Les stipulations qui précédent peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en

cas de cession de droits de souscription à uné augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi gue le droit d'étre informé sur la marché de la Société et d'obtenir

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagerments. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de pléin droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de Ia collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage

ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, dé regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire. leur affaire personnellé du groupement, et éventuéllément de l'achat ou de là vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

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Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Lé droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Cependant. les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour touté consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre

Dans tous les cas, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions colléétives. quel gue soit le titulaire du droit de vote. lls doivent étre convoqués àa toutes les assemblées et disposent

du méme droit d'information.

1. Composition et Désianation

La Société est dirigée et adrninistrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au minimum et huit membres au maximum en ce compris le Président et le Directeur Général, étant précisé qu'au moins deux membres du Conseil d'Administration devront étre des personnes physiques ayant la qualité de salarié de la Société (ci-aprés désigné < membre salarié >) Les premiers membres sont nommés aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2023 ayant décidé la transformation de la société en SAS.

En cas de perte de ses fonctions salariées, tout membre salarié sera réputé démissionnaire d'office e

un nouveau membre salarié sera désigné par décision collective des associés statuant à la majorité

simple des membres présents ou représentés.

Le Président de la Société préside le Conseil d'Administration.

Les membres personnes morales du Conseil d'Administration sont représentés par leurs représentants Iégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Le Directeur Général, personne physique. désigné dans les conditions visées àl'article 16.1 des statuts est membre de droit du Conseil d'Administration.

2. Durée des fonctions

Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de six ans.

3. Révocation

Lé Président, est révoqué.de plein droit en cas de perte de sa qualité de Président. Le Directeur Général

est également révoqué de plein droit en cas de perte de sa qualité de Directeur Général.

Tout membre salarié perd la qualité de membre du Conseil d'Administration à la date à laquelle il perd la qualité de salarié de la Société.

Les autres membres du Conseil d'Administration peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit

besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

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La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

4. Rémunération

La rémunération des membres du Conseil d'Administration est fixée par décision collective ordinaire

des associés. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

5.Réunions du.Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont convoqués aux réunions par le Président. La convocation est effectuée par tous moyens, méme verbalement, au moinis TROlS (3) jours a l'avance sauf en cas d'urgence ou si tous les. membres renoncent à ce délai.

Le Conseil d'Administration se. réunira aussi souvent que l'intérét social de la Société l'exige, et au moins DEUX (2) fois par an.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du Conseil d'Administration peuvent participer à.la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit óbligatoire.

Les réunions sont présidées par le Président. En son absence, le Conseil d'Administration désigne la personne appelée a présider la réunion.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents et/ou représentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents et/ou représentés.

Tout membre du Conseil d'Administration peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du Conseil d'Administration pouvant détenir plusieurs procurations.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

6._ Réunion annuelle d'information des salariés

Une fois par an, le Conseil d'Administration organisera une < réunion annuelle d'information des

salariés .

Cette réunion aura pour objectif d'informer et de recueillir l'avis des salariés de la Société sur les différents sujets en rapport avec l'engagement économique social et solidaire de la Société et notamment sur la responsabilité sociale de l'entreprise, le bien-étre au travail, la mobilité, la politique de

rémunération et d'intéressement/distribution au profit des salariés, les projets et engagements environnementaux de la Société.

Cette réunion aura lieu annuellement dans les locaux de la Société. et sera convoquée par le Conseil d'Administration par tous moyens (affichage interne, mail, lettre simple...) et au moins trois. mois avant la date de la réunion d'information.

Un compte rendu de:cette réunion faisant apparaitre les différents avis émis ainsi que les futures actions

qui seront mises en place sera établi par le Conseil d'Administration et fera l'objet d'un conmunication interne à la Société (affichage dans les locaux de l'entreprise, envoi par mail aux membres: de la Société

mise à disposition au siége social).

7. Décisions

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises, au choix du Président en réunion du Conseil d'Administration ou résultent du consentement de tous les membres du Conseil d'Administration exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également &tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

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8. Procés-Verbaux

Les décisions du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

9. Pouvoirs

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en

ceuvre. Le Conseil d'Administration aura également une fonction consultative sur la stratégie de la

Société et aura pour mission de veiller au respect des engagements sur les critéres de la qualité d'entreprise de. l'Economie Sociale et Solidaire.

Sóus réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il

se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physigue ou morale. associée ou non de la Société

1. Désignation.

Le premier Président de la Société a été désigné lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 septembre 2023 ayant décidé la transformation de la société en SAS aux termes des présents

statuts

Le Président sera ensuite nammé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou par délibération de la collectivité des associés, prise à la majorité simple des voix des associés présents, représentés ou votant à distance.

Il devient membre de droit du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat de Président.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

2. Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée de six ans, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Lé Président peut démissionner de $on mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés gui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

3. Révocation

L'associé unigue ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas à étre motivée et n'ouvre droit à aucune indemnisation.

La révocation de son mandat de Président emporte révocation de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par toute autre décision collective des associés, Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou

à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5. Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des: pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social

et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés ainsi qu'au Conseil d'Administration

Le Président préside. le Conseil d'Administration et les délibérations de celui-ci. il en organise les travaux.

Il met en æuvre les décisions du Conseil d'Administration.

Il rend compte et gére la Société. A ce titre, il dirige tous les services de la Société et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, toutes études ou travaux nécessaires à l'intérét social.

Le. Président, peut, déléguer ses pouvoirs, avec faculté de subdélégation, et notamment le pouvoir de représenter la Sociétéa l'égard des tiers, pour des objets déterminés, dans le cadre de la délégation de pouvoirs réguliére.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à rnoins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

1. Désignation

Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer à la majorité de ses membres présents.ou représentés, une ou plusieurs persônnes physiques ou une ou plusieurs personnes morales pour l'assister en qualité de Directeur Général.

Le Directeur Général sera ensuite renouvelé dans. ses fonctions. par décision du Conseil d'Administration prise à la majorité de ses membres présents ou représentés et sur proposition du Président.

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Le Directeur Général devient membre de droit. du Conseil d'Administration pour la duréé de son mandat de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénalé que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder

celle du mandat du Président.

En cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusgu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des membres du Conseil d'Administration aui

peuvent décider de maintenir le mandat du Directeur Général pour une durée ne dépassant pas celle du précédent Président.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président,

sous réserve de respecter un préavis de TROlS (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

3. Révocation

Le Directeur.Général peut @tre révoqué dans les mémes conditions que le Président.

La révocation de son mandat de Directeur Général emporte révocation de son mandat de membre du Conseil d'Administration.

Rémunération 4.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de

nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

En outre, ie Directeur Général aura droit. comme le Président de. la Société, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

5. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs: que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées: par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la. Société à l'égard des tiers

Les conventions intervenues: directement. ou par personnes interposées entre la Société et son

Président, l'un de ses dirigeants, ses associés ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article. L.. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le. registre des décisions

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée éntre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant.au sens

de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les

conséquences dommageablés pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires: est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements, Elle est facultative dans. les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour Ia méme durée.

Lorsque la désignation d'un. Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité simple des voix des associés présents, représentés ou votant à distance, procéder à ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de controle conformément à la loi. ils .ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. 1ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

L'associé unique.est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, modification des statuts, nomination, révocation et rémunération des dirigeants (a l'exception du Directeur Général qui est désigné par le Conseil d'Administration), nomination des Commissaires aux Comptes augmentation, amortissemént et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission.ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société,

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L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre côté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont dé la compétence du Conseil d'Administration.

Si la société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées nomination, révocation et rémunération des: dirigeants (a l'exception du Directeur Général qui est désigné par le Conseil d'Administration) nomination des: Commissaires aux Comptes, augmentation, amôrtissément et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, modification des statuts,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Conseil d'Administration.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du

consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique (téléconférence, visioconférence...).

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. il doit. justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président de la Société adresse à chaque associé, par tous moyens, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a comptér de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les décisions sont adoptées selon les mémes régles de majorité que celles applicables à la réunion des assemblées générales

Si pour une méme résolution, le sens du vote de l'associé n'est pas clairement exprimé, lé vote sera réputé etre un voté de rejet.

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Les assemblées générales sont convoquées, par le Président. soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou à la demande. du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de cammunication écrite ou électronique huit (8) jours avant la daté de la réunion et mentionne le jour, l'heuré, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale.et sans. délai si tous les

associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jóur de l'assemblée de prójets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes dóivent étre recués au siége social quatre (4) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois (3) jours de leur réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer les membres du Conseil d'Administration, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à léur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombré illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter lé bulletin. en cochant pour chague résolution.

une case unique correspóndant au sens de son vote.

Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires de vote par

correspondance dament complétés et signés, retournés, au siégé: social dé la Société, selon les

modalités définies dans le formulaire ou dans la convocation, au plus tard huit (8) jours avant la veille de la réunion de l'assemblée.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé qui est réputé ne pas avoir pris part au vote.

La présence de l'associé à l'assemblée annule tout vote par correspondance antérieuremént émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet associé

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature éléctronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auguel elle s'attache.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans Ia convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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Lors de chague assemblée, une feuille de présence mentioninant l'identité de chague assócié présent.

réputé présent, ayant voté par correspondance ou représenté, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargéé par les associés présents ou leurs représentants. Doivent étre joints à la feuille de présence les messages électroniques de confirmation de présence des associés assistant à l'assemblée par voie de téléconférence ou de visioconférence

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de càpital qu'elles représentent. Chaque action donne droit. à une voix.

1. Quorum

Un quorum associé représentant au moins la moitié (50%) du capital social et des actions.ayant le droit de vote est requis pour la validité des décisions collectives.

2. Majorité

Toutes les décisions collectives entrainant la modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises à la majorité des déux tiers (2/3) des associés présents, représéntés ou votant a distance.

Les autres décisions collectives seront prises à la majorité simple des voix des associés présents, représentés ou votant à distance.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les

documents. et informations. communiqués préalablement àux associés, un exposé des débats.ainsi que lé texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte,

cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués: préalablement aux associés. Il est signé par tóus les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux dés décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information

préalable comprenant. l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Conseil d'Administration doivent étre communiqués par tous moyens aux frais de la Société aux assôciés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes

annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes

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Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registrés sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des

rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Deux fois par an, un Comité EsS se réunira.

Composition du Comité Ess :

Le Comité ESS est composé, pour chaque réunion, de 5 membres au minimum dont : Le président du Conseil d'Administration et la personne désignée secrétaire au cours de la derniré réunion du Conseil d'Administration (ci-aprés désignés les < Membres Internes >) Des usagers, clients, fournisseurs, institutions, partenaires privilégiés de la Société (ci-aprés désignés les < Membres Extérieurs >) désignés pour chaque réunion par le Conseil d'Administration et sur proposition du Président de la Société.

Le président de chaque réunion du Comité EsS est automatiquement un Membre Extérieur. Il est désigné en début de chaque séance à la majorité simple des membres du Comité et sur proposition du Président de la Société.

Réunions du Comité EsS :

Les réunions auront lieu 2 fois par an dans les locaux de la Société ou dans tous autres lieux figurant sur la convocation qui sera adressée par le Président de la Société par tous moyens écrits (mail, lettre simple... ) et au moins un mois avant la date de la réunion d'information.

Le Conseil d'Administration a pour mission de : Fixer les dates de réunion du Comité Ess Désigner les Membres Extérieurs qui seront invités à chaque réunion.

Un compte rendu de la réunion du Comité EsS sera établi par le président dudit Comité et sera mis à disposition au siége social.

Fonctions du Comité Ess :

Le Comité EsS a un rôle consultatif.

Au cours des réunions du Comité EsS, le Président de la Société présentera les différentes actions réalisées par la Société en rapport avec l'engagement économique social et solidaire de la Société.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les. comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

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Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements.et provisiôns

nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ôu garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées.par la loi.

Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispenséé de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévués par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société. s'i

en existe, dans les conditions légales et réglementaires. Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, il est dispensé d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas à la clôture de l'exercice social deux des

seuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du

rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au Greffe du Tribunal de Commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le compte de résultat qui .récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Au moins 5o% des bénéfices seront affectés à l'obiectif de maintien ou de développemént de l'activité de

la société

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé :

-- .cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause guelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

- Une fraction au moins égale a 20 %, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire ou du ministre compétent, affectée a la constitution d'une réserve statutaire obligatoire, dite < fonds de développement . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant total: des réserves atteint ûne fraction de 20 % du capital :social, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire ou du ministre compétent, et qui ne peut excéder le montant du capital social.

- Une fraction au moins égale à 50 %, définie par arrété du ministre chargé de l'économie sociale et solidaire ou du ministre compétent, des bénéfices de l'exercice, affectée aux réserves obligatoires, légales et statutaires, ou au report bénéficiaire. Les prélévements affectés à la formation de. la réserve légale et au < fonds de développement > énoncés aux points précédents sont inclus dans la fraction ici mentionnée.

Les réserves obligatoires constituées sont impartageables et ne peuvent pas étre distribuées

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Le solde, s'il en existe, est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits daris le capital.

En outre, l'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels

les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la

collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des arnortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Conseil d'Administration des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende

mis en distribution ou des. acomptes sur dividendé, entre le paiement du dividende en numérairé ou en

actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigéé dés associés sauf lorsque :la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissólution ànticipée. de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le.capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision collective des associés doit €tre publiée dans les conditions légales et

réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut démander en iustice la dissolution de

la Société. 1l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collective des associés aux conditions fixées par la loi et que la société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de

devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts de's sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé

par les statuts, ou à la suite d'uné décision collective des associés prise dans les conditions fixées par Ies présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus: étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'énsémble du boni de liguidation est déyolu :

-- Soit à une autre entreprise de l'économie sociale et solidaire au sens de l'article 1 de la loi Ess n*20.14-856 du 31 juillet 2014 :

- Soit dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires spéciales régissant la catégorie de la personne morale faisant l'objet de la liquidation ou de la dissolution.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés: iusgu'à concurrence du montant de leurs

apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsqué l'associé unique est uné personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L.2312-72 du Code du travail auprés du Conseil d'Administration. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique

doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent &tre regues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les trois (3) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie

électronique dans les conditions définies à l'article R.225-63 du Code de commerce.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions

eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront

jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2023.

Certifiés conformes Le Président

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