Acte du 4 décembre 2000

Le capital social s'éléve a ia somme de HUIT MILLE EUROS. Il est divisé en 800 parts sociales de 10 Euros chacune, souscrites en totalité par l'ASSOCIE UNIQUE, intégralement libérées et numérotées de 1 a 800.

- APPORTS EN NUMERAIRE :

La Société LUDION, associé unique, apporte la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 Euros). Les fonds correspondants aux apports en numéraire visés ci-dessus, intégralement libérés, ont été déposés a un compte ouvert au nom de la société en formation. Le retrait de ces fonds ne peut etre effectué que par l'associé unique sur représentation au dépositaire, du certificat spécial du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'ASSOCIE UNIQUE peut apporter toutes les modifications admises par la loi au capital social. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal. En cas d'apports de biens communs ou au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sociales. En ce cas la société sera, de plein droit, transfonnée en S.A.R.L. ordinaire sous les conditions fixées ci-aprés. Le conjoint doit etre averti de l'intervention de l'apport au moins un mois avant sa réalisation. En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles parts contribuent exclusivement à la formation du capital social.

Les parts sociales du capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié. Elles donnent droit, dans l'actif social, dans le boni de liquidation et dans les bénéfices, au capital qu'elles représentent.

Les cessions de parts entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précedent, puis le dépôt de deux originaux ou de deux copies authentiques de 1'acte qui les constate, au greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S.

Si le cessionnaire est marié sous le régime de la communauté et qu'il emploie des fonds communs à cette fin, le conjoint doit étre averti de 1'intention du cessionnaire au moins un mois a l'avance. Si, par suite de cession de parts, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, la société se trouvait composée de plusieurs associés, les dispositions législatives régissant ce sujet seraient irnmédiatement applicables. Pour le bon fonctiounement de la société l'ASSOCIE UNIQUE, ou les nouveaux associés, devront concomitamment a la cession de parts, apporter et publier les modifications de statuts destinées a régler la situation nouvelle, en conformité du régime général des S.A.R.L.

L'ASSOCIE UNIQUE a la faculté de verser dans la caisse sociale les sommes qu'il juge utiles pour les besoins de la société. Pour que ce dépt s analyse en une opération courante et conclue a des conditions normales, le montant des intéréts de ce dépôt ne pourra etre supérieur au taux fixé en matiere fiscale, chaque année, pour la prise en charge de ces intéréts au titre des charges d'exploitation.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

La société est gérée, soit par l'ASSOCIE UNIQUE, soit par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qu'il désigne et révoque en exercant les pouvoirs de l'assemblée générale qui, en 1'occurrence, lui sont dévolus. l peut les désigner avec ou sans limitation de durée. La société est engagée, méme par les actes de la gérance qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de ces présents statuts suffise a servir de preuve.

Le ou les premiers gérants sont désignés soit dans les statuts, soit par acte séparé.

Les gérants doivent, en application de la loi, déposer au greffe du Tribunal de Commerce dans le mois qui suit l'approbation des comptes : - les comptes annuels ; - le rapport de gestion : - le rapport du Commissaires aux comptes s'il en existe un ; - la proportion d'affectation des résultats telle qu'elle a été établie a la résolution d'affectation votée.

Les gérants de la Société sont Messieurs Sébastien DUFOUR et Jean-Paul POUVREAU.

Ces nominations sont faites sans limitation de durée.

L'ASSOCIE UNIQUE exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés dans les Entreprises Unipersonnelle a Responsabilité Limitée. Il lui appartient donc personnellement de se prononcer, non seulement sur le fonctionnement courant de la société ( approbation annuelle des comptes, affectation du résultat, nomination du gérant et des commissaires aux comptes le cas échéant, renouvellement de leurs fonctions ... ) mais aussi sur les modifications statutaires.

- APPROBATION ANNUELLE DES COMPTES

L'ASSOCIE UNIQUE doit approuver les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Lorsque la gérance est assurée par un tiers, 1'ASSOCIE UNIQUE dispose d'un droit de communication préalable des documents soumis à son approbation.

- PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

Si le montant des capitaux propres devient inférieur a la moitié du capital social, 1'ASsOCIE UNIQUE doit statuer sur la dissolution éventuelle de la société et publier cette décision. Si la dissolution est écartée, l'ASSOCIE UNIQUE a l'obligation de reconstituer les capitaux propres de la société a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, et ce au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes intervenues.

1 - AFFECTATION DES BENEFICES OU DES PERTES

L'ASSOCIE UNIQUE est tenu d affecter 5% du bénéfice social diminué ie cas échéant des pertes antérieures, au compte < Réserve légale w. Cette obligation cesse lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital.

Il peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves ou les prélevements sont effectués. L'ASSOCIE UNIQUE peut s'allouer ou se faire allouer par le gérant, des acomptes sur dividendes. sous réserve de respecter les conditions requises par la loi en pareil cas. S'il y a lieu, il affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu il détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, soit au compte < report a nouveau >.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'ASSOCIE UNIQUE. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la cloture de 1'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requete a la demande de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report à nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.

2 - RESPONSABILITE DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'ASSOCIE UNIQUE n'est tenu des dettes sociales qu'a concurrence du montant de ses apports.

Le décés de l'ASSOCIE UNIQUE met fin a la société.

L'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée est tenue d'avoir un commissaire aux comptes et un suppléant si, a la clture d'un exercice, elle dépasse deux au moins des trois seuils suivants :

- total du bilan supérieur à 10 millions de Francs, - chiffre d'affaires hors taxe supérieur a 20 millions de Francs, - nombre de salariés supérieur a 50

Le commissaire aux comptes est désigné par l'associé unique. Les conditions du choix du Commissaire aux comptes sont régies par la loi.

S'il existe un Commissaire aux comptes, le gérant établit, pour l'assemblée annueile, un rapport qu'il communique au Commissaire aux comptes avant approbation des conventions. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou ASSOCIE UNIQUE de la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

A peine de nullité du contrat, un gérant ou un associé autre qu'une personne morale ne peut contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts auprés de ia société, se faire consentir par elle un. découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendant du gérant ou de: 1'ASSOCIE UNIQUE ainsi qu'a toute personne interposée.

Conformément aux dispositions législatives en vigueur, la société à responsabilité limitée unipersonnelle ne peut avoir pour associé unique une autre société &responsabilité limitée composée d'une seule personne:

En cas de violation de ces dispositions, tout intéressé peut demander la dissolution des sociétés irrégulierement constituées. Lorsque l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut etre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation est intervenue.

A l'expiration de la durée de la société, sauf prorogation décidée par l'ASSOCIE UNIQUE, la liquidation est assurée par celui-ci. Si 1'ASsoCIE UNIQUE, gérant décéde, la liquidation sera assurée par un liquidateur désigné par le Président du Tribunal de commerce compétent a la diligence de tout intéressé.

FORMALITES

POUVOIRS POUR LES FORMALITES CONSTITUTIVES

Tous pouvoirs sont conférés au gérant et aux porteurs d'expéditions, originaux, copies ou extraits conformes des pieces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

Fait a SAINTES L'an deux mille Lc 1 Tas TooO En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépôt au siége social.

Et en un exemplaire pour étre remis a l'associé unique.