Acte du 19 avril 2010

La société, qui a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée par acte sous signatures privées en date du 10 juillet 1985, a adopté, a compter du 1er avril 1999, la forme de société anonyme suivant décision d'une assemblée générale extraordinaire en date du méme jour.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui le seraient ultérieurement et sera régie désormais par les dispositions légales et rglementaires concernant les sociétés anonymes, les présents statuts et leurs éventuelles modifications.

La société pourra faire appel publie a l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet :

L'achat et la vente de tous meubles, objets mobiliers et plus généralement tout ce qui concerne l'ameublement, la fabrication, la représentation, l'entrept, la manutention, l'importation et l'exportation.

La prise, l'acquisition, la concession, l'exploitation de tout droit intellectuel, de tout contrat de savoir-faire, la vente ou l'octroi de licences ou de sous-licences de toutes marques de fabriques ou de services, d'enseignes ainsi que l'organisation d'un réseau de points de vente en franchise de tous produits entrant dans l'objet de la société.

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, usines, dépots se rapportant a l'une ou l'autre des activités ci-dessus spécifiées.

La participation de la société a toutes entreprises créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres,

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et

soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales et réaliser, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises, francaises ou étrangéres.

La société conserve la dénomination de :

"BOIS & CHIFFONS INTERNATIONAL"

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

13, boulevard de Beaubourg ZI Paris Est 77183 CROISSY BEAUBOURG

Il peut étre transfré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. Le conseil d'administration est, alors, autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Des agences, succursales et dépôts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du conseil d'administration qui pourra aussi les transférer et les supprimer.

I . La durée de la société reste fixée à cinquante années a compter du 12 mai 1986 pour expirer le 12 mai 2036, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

II . Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, elle peut étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration devra provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout actionnaire pourra demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

I a été apporté lors de la constitution de la société et lors d'augmentations de capital ultérieures une somme globale de QUATRE CENT VINGT MILLE EUROS (420 000 E)

L'assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a constaté la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Financiére Famijulien par la société et a décidé, en conséquence, d'augmenter le capital de la société d'une somme de 103.260,50 euros, pour le porter de 420.000 euros a 523.260,50 euros, par la création de 147.515 actions nouvelles de 0,7 euros de nominal chacune.

Au cours de la méme assemblée générale extraordinaire, il a été procédé a une réduction du capital d'un montant de 93.271,50 euros, pour le ramener de 523.260,50 a 429.989 euros a la suite de l'annulation des 133.245 actions de la société que détenait Financiére Famijulien.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 26 avril 2005 a constaté la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société Financire Famihenry par la société et a décidé, en conséquence, d'augmenter le capital de la société d'une somme de 103.616,80 euros, pour le porter de 429.989 euros a 533.605,80 euros, par la création de 148.024 actions nouvelles de 0,7 euros de nominal chacune.

Au cours de la meme assemblée générale extraordinaire, il a été procédé a une réduction du capital d'un montant de 93.485 euros, pour le ramener de 533.605,80 euros a 440.120,80 euros a la suite de l'annulation des 133.550 actions de la société que détenait Financiére Famihenry.

Le capital social est fixé a QUATRE CENT QUARANTE MILLE CENT VINGT EUROS ET QUATRE-VINGT CENTS (440 120,80 e) correspondant aux apports effectués lors de Ia constitution de la société et lors d'augmentations de capital ultérieures.

II est divisé en SIX CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT QUARANTE QUATRE (628 744) actions de SOIXANTE DIX CENTS (0,70 6) chacune de valeur nominale, toutes de la méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par l'émission au pair ou avec prime d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou du conseil d'administration spécialement habilité a cet effet par ladite assemblée, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité, sans droit de vote, et jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, ainsi que des certificats d'investissements et de droit de vote, sous réserve des dispositions prévues à l'article L.228-30 a 228-35 du Code de Commerce.

Si l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie d'élévation du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut, à peine de nullité, étre réalisée si le capital ancien n'est pas, au préalable, intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférence a la souscription des actions

nouvelles, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et suivants du Code de Commerce.

Les actionnaires peuvent renoncer, a titre individuel, a leur droit préférentiel.

Le délai accordé aux actionnaires, pour l'exercice de ce droit ne peut etre inférieur à vingt jours a dater de l'ouverture de la souscription; il se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-meme.

L'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital peut, en se conformant aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de Commerce, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telles personnes de son choix.

En cas d'appel public a l'épargne, conformément a l'article L.225-136 du Code de Commerce, le droit préférentiel pourra étre supprimé sans indication du nom des bénéficiaires.

Dans ce cas l'assemblée générale pourra décider d'accorder aux actionnaires un délai de priorité a la souscription des actions nouvelles.

Tous apports en nature, comme toute stipulation d'avantage particulier a l'occasion d'une augmentation de capital, sont soumis a la procédure de vérification et d'approbation instituée par l'article L. 225-147 du Code de Commerce.

II - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou le conseil d'administration spécialement autorisé a cet effet par ladite assemblée, peut aussi décider la réduction du capital social, pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou en se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, notamment, a celles prévues par les articles L. 225-161, L. 225-204 et L. 225-205 du Code de Commerce, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

14s

La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la conditions suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légai, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme, n'exigeant pas un capital minimum ou un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

III - Le capital social peut également en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen de l'utilisation , a cet effet, des sommes distribuées au sens de l'article L. 232-11 du Code de Commerce, et ce aux conditions, selon les modalités et avec les conséquences prévues par la 1égislation en vigueur et notamment par ies articles L. 225-198 et suivants du Code de Commerce et les dispositions régiementaires ies complétant.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la quotité minimum prévue par la loi lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration dans le délai de cing ans a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société.

Les appels de fonds sont toujours portés a la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siége social ainsi que dans le Builetin des Annonces Légales Obligatoires.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont, a toute époque, la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, & raison des versements par eux faits avant ia date fixée pour les appels de fonds, a aucun intérét ou premier dividende.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalités quelconque, le paiement d'un intérét annuel calculé au taux légal, jour par jour, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcées prévues par la loi.

A l'expiration d'un délai de trente jours (30) de la date d'exigibilité dite ci-dessus, l'actionnaire défaillant perd ie droit d'assister aux assemblées générales et de percevoir des dividendes comme le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital.

Jusqu'a leur entiére libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société.

Les actions entiérement libérées sont nominatives.

Les actions nominatives donnent lieu a une inscription en compte dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi et les rglements. A ia demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

I . Les actions sont indivisibles a l'égard de ia société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assembiées générales par un seul d'entre eux, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en_ justice a la demande du co-indivisaire le plus diligent.

II . Sauf convention contraire notifiée a la société, les nu-propriétaires d'actions représentent valablement les usufruitiers a l'égard de la société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décision concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

1s

Lorsque, a la suite d'opérations de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement, de division, de conversion obligatoire de titres au porteur en titres nominatifs, de distribution de titres imputées sur les réserves ou d'attribution d'actions gratuites les ayants droit n'ont pas demandé les titres leur revenant, le conseil d'administration peut décider la vente, selon les modalités fixées par le décret n° 87-93 du 11 février 1987, des titres non délivrés a la condition d'avoir procédé deux mois au moins a l'avance a une publicité réglementaire. A dater de cette vente les ayants droit ne peuvent plus prétendre qu'a la répartition en numéraire du produit net de la vente des titres non réclamés.

I . Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente, dans les bénéfices ou dans l'actif social lors de leur distribution ou répartition, en cours de société comme en cas de liquidation.

Le cas échéant, sauf interdiction légale, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions et répartitions pourraient donner lieu, de telle sorte que, compte tenu de la quotité de capital qu'elles représentent, et, éventuellement, des droits des actions de catégories différentes, toutes les actions de méme valeur nominale et de méme catégorie aient les mémes droits et percoivent les mémes sommes nettes.

II . Les actionnaires ne sont responsables des dettes sociales que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

III . Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans Ies actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

IV . Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

V . Toute action nominative entiérement libérée, inscrite au nom d'un méme titulaire depuis au moins 3 ans, confére un droit de vote double au profit dudit titulaire dés lors qu'il en a fait la demande aupres de la société par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai fixé ci-dessus, ou conservera les droits acquis, tout transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un

conjoint ou d'un parent au degré successible.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double bénéficiera, des leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déja de ce droit.

VI . La société est autorisée à faire usage des dispositions prévues par les articles L. 228-2 et L. 228-2 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales en matiére d'identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses

propres assemblées d'actionnaires.

VII . Tout actionnaire, personne physique ou morale, venant à détenir, directement ou indirectement, une fraction de 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la société, ou tout multiple de ce pourcentage, doit en informer la société

L'information doit etre communiquée a la société dans un délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception adressée au siége social. Etant

toutefois précisé que pour les seuils de 5 %, 10 %, 20 %, 1/3, 50 % ou 2/3 le délai est réduit a 5 jours de bourse.

Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus directement ou indirectement, ou possédés au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de Commerce. II devra indiquer également la ou les dates d'acquisition des actions déclarées.

L'obligation de déclaration s'applique également lors du franchissement & la baisse de chaque seuil d'une fraction d'au moins 2 % du capital ou des droits de vote.

- 10 -

A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus énoncées, les actions ou les

droits de vote excédant la fraction qui aurait du étre déclarée sont privés du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires qui se tiendraient jusqu'a l'expiration d'un délai de deux

ans suivant ia date de régularisation de la notification, si le défaut de déciaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital en font ta demande.

La présente disposition s'applique jusqu'a ce que le seuil franchi soit égal ou supérieur a 10 %, sans faire obstacle aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de Commerce.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les registres et comptes tenus a cet

effet par la société.

La piece remise à l'actionnaires n'a que la valeur d'une attestation qui, en cas de perte, peut étre remplacée sur simple demande a la société.

Aprés deux années d'existence et établissement de deux bilans réguliérement approuvés par Ies actionnaires et, en outre, a la condition que le capital soit entierement libéré, la société peut procéder a l'émission d'obligations négociables. La condition de libération intégrale du capital n'est pas exigée lorsque les obligations sont destinées a une attribution aux salariés au titre de la participation de ceux-ci aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

La décision est de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires; toutefois, elle est de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire s'it s'agit de l'émission d'obligations convertibles en actions.

Dans les différents cas d'émission d'obligations, l'émission, a lieu dans les conditions et selon Ies modalités prévues par la législation et la réglementation en vigueur.

La société peut émettre, sous réserve de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des obligations avec bons de souscription d'actions, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La société peut émettre sous réserve de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La sociétépeut émettre, sous réserve de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des certificats d'investissement et des certificats de droit de vote, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La société, si elle adopte la forme coopérative peut émettre, sous réserve de respecter les conditions et limites prévues par la réglementation en vigueur, des titres participatifs, donnant a leurs titulaires tous les droits prévus par cette réglementation.

La société pourra émettre tout titre autorisé par la réglementation en vigueur, en respectant les conditions de cette réglementation.

12

I . La société est administrée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 18 membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion.

Hs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, sauf les cas de cooptation prévus par la réglementation en vigueur.

II. La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Elle est de trois années lorsqu'ils sont désignés dans les statuts.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Hs peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Lorsque de nouveaux administrateurs sont désignés pendant le cours du mandat des autres administrateurs, la durée de leur premier mandat sera limitée a la durée restant à courir sur le mandat des administrateurs en fonction.

III . Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales; ces derniéres, lors de leur nomination, doivent désigner un représentant permanent pour la durée de leur mandat, lequel représentant est soumis aux mémes conditious et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif; le salarié concerné ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre des administrateurs liés & la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

IV - La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée à 80 ans ; elle ne s'appliquera toutefois que lorsque le nombre des administrateurs ayant atteint cet àge excédera la moitié du nombre total des administrateurs en fonction.

&

13

En cas de dépassement de cette fraction, la situation devra étre régularisée d'ici la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prendra acte de la ou des démissions nécessaires pour ramener le nombre des administrateurs agés de plus de 80 ans a la moitié du nombre total des administrateurs en fonction et nommera, le cas échéant, le ou les nouveaux administrateurs en remplacement.

A défaut de démission volontaire, le ou les plus agés des administrateurs seront réputés démissionnaires d'office

Si un siege d'administrateur devient vacant entre deux assemblées générales, par suite de décés ou démission, le conseil d'administration peut procéder à des nominations a titre provisoire, dans la limite du nombre de siéges devenus vacants.

S'il ne reste plus que deux administrateurs en fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée généraie ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

Les nominations des administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'admiaistrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

I Le conseil d'administration nomme parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le conseil d'administration peut également désigner, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice- présidents parmi ses membres personnes physiques ainsi qu'un secrétaire lequel peut étre pris en dehors de ses membres. Le conseil fixe la durée des fonctions des intéressés.

Les membres du bureau sont rééligibles.

14

Sous réserve des exceptions précisées par la loi nul ne peut étre simultanément président du conseil d'administration, membre d'un directoire ou directeur général unique dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine.

II . En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le plus agé des vice- présidents, remplissant la condition de limite d'age, exerce provisoirement les fonctions de président. A défaut de vice-président, le conseil délégue un de ses membres.

III La limite d'age pour l'exercice des fonctions de président du conseil d'admimistration est fixée a 80 ans.

Toute nomination intervenue en violation de ces dispositions est nulle.

Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age il est réputé démissionnaire d'office et ses fonctions expirent a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.

I . Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur la convocation de son président, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation. La convocation peut meme etre verbale si tous les administra- teurs sont présents ou représentés.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le conseil peut encore etre convoqué, en cas d'empéchement du président par un vice- président, s'il en a été désigné. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

II. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la

séance du conseil d'administration.

III La séance est ouverte sous la présidence du président du conseil d'administration ou, en son absence, du plus agé des vice-présidents assistant a la séance.

En cas d'absence ou d'empéchement du président et des vice-présidents, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. En cas d'absence du secrétaire permanent, le conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

IV . Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moius des administrateurs est nécessaire.

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Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur effectivement présent disposant d'une voix, outre celle dont il peut éventuellement disposer en qualité de mandataire d'un autre administrateur.

Les pouvoirs sont donnés par simple lettre ou meme par télégramme ou télécopie. Le mandat donné par un administrateur personne morale doit émaner de son représentant permanent.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

V Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration sont tenues à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et signalées comme telles par le président de séance.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procs-verbaux établis conformément aux dispositions en vigueur.

Le procés-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice et de leur présence, par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.

I . Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du conseil d'administration est inopposable aux tiers

II . Le conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés et fixer le montant de leur rémunération.

Il peut aussi décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis & leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Le conseil détermine la rémunération des membres des comités n'ayant pas la qualité d'administrateur.

Paragraphe 1er. Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration ou à l'expiration du mandat du directeur général.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Paragraphe 2 . Directeur Général

I. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

17

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu à dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

II. Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est

engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Paragraphe 3.. Directeurs généraux délégués

Sur propositions du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a 5.

En accord avec le directeur général, Ie conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

A l'égard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que Ie directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

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Pour l'exercice de leurs fonctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

I . L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence dont le montant est porté aux frais généraux de la société et reste maintenu jusqu'a décision contraire.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

Il . La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration ; elles peuvent etre fixes ou proportion nelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.

III . II peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

IV . Aucune autre rémunération permanente ou non ne peut étre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail.

Ni la société, ni les tiers ne peuvent pour se soustraire a leurs engagements se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des administrateurs, président du conseil d'administration et directeurs généraux lorsque cette nomination a été régulirement publiée.

La société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers des nominations et cessations de fonctions de personnes visées a l'alinéa précédent, tant qu'elles n'ont pas été régulierement publiées.

be

Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux de la société sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit

des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

I. Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les

conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent tre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

II. - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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III. - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions dés lors qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, sont significatives soit pour la société, soit pour le dirigeant ou l'actionnaire contractant doivent étre déclarées par l'intéressé au président du conseil d'administration.

MISSION

I . L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes et, un ou

plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires qui la complétent.

II . Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assenbiée en rempiacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

III . Si l'assemblée omet d'élire un commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander en justice qu'il en soit désigné un, le président du conseil d'administration dàment appelé, le mandat du commissaire désigné par justice prend fin lorsque l'assemblée générale aura nommé le ou les commissaires.

IV . La révocation d'un commissaire aux comptes et son remplacement ne peuvent intervenir que dans les conditions et sous les réserves prévues par la réglementation en vigueur.

I . Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi.

Les commissaires aux comptes peuvent, a toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns.

II . Les commissaires aux comptes doivent etre convoqués à toutes les assemblées d'actionnaires, ainsi qu'à la réunion du conseil d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé.

Ils peuvent convoquer l'assemblée générale des actionnaires a défaut par le conseil d'administration de le faire.

Les commissaires aux comptes établissent un rapport spécial à l'occasion des opérations évoquées expressément dans d'autres dispositions des présents statuts ou de la loi sur les sociétés commerciales.

HI . Ils sont rémunérés conformément a la réglementation.

Tout actionnaire exerce les droits d'information et de communication prévus par la loi.

Il a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Ce rapport recevra la publicité prévue par la loi.

be

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Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées, lesquelles sont qualifiées: générales ordinaires, générales extraordinaires ou spéciales, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Elles peuvent également, dans les conditions et limites fixées par la loi, faire l'objet d'un vote par correspondance.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.

SECTION I - Dispositions communes à toutes les assemblées

I . Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration.

A défaut, elles peuvent également étre convoquées :

. par le ou les commissaires aux comptes, : par le ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation, . par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou un dixiéme des actions de la catégorie intéressée, s'il s'agit d'assemblées spéciales. : par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange.ou aprés une cession d'un bloc de contrôle.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

II - En cas d'appel public à l'épargne, un avis de réunion contenant les indications prévues par l'article 130 du décret du 23 Mars 1967 est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, au moins 30 jours avant la réunion de l'assemblée d'actionnaires.

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II. La convocation des assemblées générales est faite par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du lieu du sige social ainsi qu'au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, aprés avis préalable adressé a la Commission des Opérations de Bourse, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Si toutes les actions sont nominatives, les insertions prévues a l'alinéa précédent pourront etre remplacées par une convocation faite dans les mémes délais, aux frais de la société, par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, seront en outre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére.

L'avis et les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

IV . Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

I . L'ordre du jour des assemblées figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrété par l'auteur de la convocation. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'ordonnance portant désignation fixe l'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par la loi, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

II . L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour d'une assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

I . Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par

03

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correspondance, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité, et d'une inscription de ses actions sur un compte tenu par la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les pouvoirs des actionnaires représentés doivent étre déposés au siége social trois jours avant la réunion de l'assemblée.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société trois jours avant la date de réunion de l'assemblée.

II . Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentées ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nu-propriétaires d'actions, ils participent aux assemblées dans les conditions prévues ci-dessus sous l'article 13.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant :

- les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre d'actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ;

- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ;

- les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté et le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ou, a défaut de ces mentions, le nombre de pouvoirs donnés a chaque mandataire lesquels pouvoirs dament régularisés sont alors annexés a la feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

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I . L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration et, en son absence, par le vice-président le plus agé présent à la séance ou par un administrateur délégué a cet effet par le conseil.

Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes l'assemblée est présidée par le plus agé d'entre eux présent a la séance.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou le plus agé des liquidateurs présents a la séance.

Dans tous les cas et a défaut par la personne habilitée ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président.

II . Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant ces fonctions, représentants, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

IlI . Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité et, enfin, de veiller a l'établissement du procés-verbal.

I . Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de ia catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus dans le délai ci-dessus.

II . Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix, sauf toutefois les actions bénéficiant d'un droit de vote double en

application de l'article 15 V.

III . Si les actions sont soumises a usufruit ou appartiennent indivisément a plusieurs personnes, le droit de vote est exercé conformément aux stipulations de l'article 13 ci- dessus.

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IV . Le vote a lieu, et les suffrages sont exprimés, à mains levées, par appel nominal ou a scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

I . Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux, inscrits dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.

II . Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations de l'assemblée, à produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le président du conseil d'administration, l'administrateur délégué temporairement pour suppléer le président empéché, par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, par le secrétaire de l'assemblée ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.

SECTION II. Dispositions applicables aux assemblées générales ordinaires

I . L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision de justice.

Elle a, entre autres pouvoirs, ceux de :

1. Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

2. Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions Iégales et statutaires ;

3. Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs ;

4. Nommer et révoquer les administrateurs et nommer les commissaires aux comptes ;

5. Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration ;

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6. Fixer le montant des jetons de présence ailoués au conseil d'administration ;

7. Approuver les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration sur le rapport spéciai des comnissaires aux comptes ;

8. Autoriser les émissions d'obligations dans les conditions prévues ci-dessus ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

9. Et, d'une maniére plus générale, statuer sur tous les objets qui n'emportent pas directement ou indirectement modification des statuts et qui, par suite, ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

I . L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elie statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance en tenant compte, le cas échéant, des limitations de droit de vote et des droits de vote doubie.

SECTION III . Dispositions applicables aux assemblées générales extraordinaires

I . L'assembiée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

I .L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elie avait été convoquée, ie meme quorum étant exigé.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :

LOR

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- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;

- le changement de nationalité de la société est décidé a l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une conventions spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

SECTION IV - Dispositions applicables aux assemblées spéciales

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation la moitié et, sur deuxieme convocation le quart, des actions ayant droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

L'exercice social a une durée de douze mois, il commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

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II est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passif et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible , les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date & laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de gestion du conseil d'administration, se prononce sur les modifications proposées.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'ttre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils possédent.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

I . Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi et des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital.

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorerie de la société ; ils sont investis comme le conseil d'administration le juge le plus utile pour la société.

Toutefois l'assemblée générale aura toujours le droit de prélever sur les réserves facultatives les sommes qu'elle jugera convenables pour etre distribuées aux actionnaires a titre exceptionnel ou pour compléter un dividende ou pour étre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmentation du montant nominal des actions, soit, enfin, a l'amortissement total ou partiel du capital social ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partie du prix excédant leur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intérét social.

La société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a 10 %. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, le conseil d'administration peut, pour le compte de la société, prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature, ou souscription d'actions nouvelles de numéraire. Dans ce cas, il doit en faire mention dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle.

En outre, il doit annexer a chaque bilan annuel, un tableau faisant apparaitre la situation des filiales ou participations.

En cas de participations croisées dont l'une excéde 10 %, la situation devra étre régularisée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La décision de transformation est publiée conformément a la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions fixées aux deux premiers alinéas du présent article ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou en société en commandite par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modifications des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

I . La dissolution de la société survient a l'expiration de sa durée, ou, avant cette date, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Elle peut survenir par décision du tribunal de commerce a la demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an, comme dans le cas ou, a la suite de la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, la société n'aurait pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation dans les conditions prévues a l'article 8.

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II . Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social

A - Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée est publiée conformément a la loi.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de régulariser sa situation dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la régularisation de la situation n'intervient

pas dans le délai légal.

Dans de tels cas, le Tribunal peut accorder a ia société un délai de six mois pour régulariser. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

B - Conformément à la loi, les dispositions qui précédent ne seraient pas applicables au cas ou la société serait en état de redressement judiciaire.

III . Transmission universelle.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit ie remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée, il est procédé a sa liquidation.

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I . La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation" suivie du nom du ou des liquidateurs.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La liquidation de la société dissoute est effectuée conformément a la loi.

L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci, conformément a la loi. II . Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation à une personne ayant eu dans la société la qualité d'administrateur, de directeur général, de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et le commissaire aux comptes dûment entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou a leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisé aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.

III . Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de cloture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué sur ces comptes, par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

IV . Aprés extinction du passif et des frais de liquidation le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le nontant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent ; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les actionnaires, proportionnellement a la quotité du capital que représentent les actions possédées par chacun d'eux, en tenant compte le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

D

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires entre eux, soit encore entre les administrateurs et la société relativement aux affaires sociales, ou a

soumises à la juridiction des tribunaux compétents.