PIERRE BALMAIN
Acte du 18 avril 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 05486
Numéro SIREN : 582 054 862
Nom ou denomination : PIERRE BALMAIN
Ce depot a ete enregistre le 18/04/2017 sous le numero de dépot 39153
1703920503
DATE DEPOT : 2017-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N* GESTION : 1958B05486
N° SIREN : 582054862
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/15
TYPE D'ACTE : AVENANT
NATURE D'ACTE :
AVENANT AU TRAITE DE FUSION-ABSORPTION DU 27 FEVRIER 2017
DE
MARIE CLEMENCE SAS
PAR
PIERRE BALMAIN SAS
Certif' conforme au projet detu aion approuvé par l'anode'Unqwe de Taur e'nenu l 21 mas 2olt.
LE 15 mars 2017
Carhfa' conforme aw- projot deNo'on approuve pa IaramJlk do aoouss"de P&rre BaomauA % mas 2ol2:
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
PIERRE BALMAIN SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 44 1.
rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 582 054 862 RCS Paris.
représentée par Emmanuel Diemoz, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbante > ou < PB >,
de premiére part,
ET
MARIE CLEMENCE SAS, société par actions simplifiée dont Ie sige social est sis 135 2.
rue de la Pompe, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 692 036 163 RCS Paris, représentée par Maurice Charbit, agissant en qualité de président de la société,
ci-aprês désignée la < Société Absorbée > ou < MC >,
de seconde part.
ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
A. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu le 27 février 2017 un traité de
fusion arrétant les modalités et conditions de la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante (le < Traité de Fusion >).
B. Le 1er mars 2017, le Président de la Société Absorbée a décidé de proposer a l'associé
unique de la Société Absorbée de procéder lors de l'assemblée générale ordinaire
d'approbation des comptes de la Société Absorbée a la distribution d'un dividende d'un
montant de 10.200.000 euros au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2016. 1l est prévu
que la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la Société Absorbée approuvant les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et la distribution du dividende se tienne
antérieurement a la réunian de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée
se prononcant sur la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante.
C. L'associé unique de la Société Absorbée a d'ores et déja indiqué qu'il allait voter en
faveur de la distribution de dividende proposée par le Président de la Société Absorbée.
Dans ce contexte, et conformément a la réglementation comptable applicable, il est
nécessaire que le dividende versé par la Société Absorbée a son associé unique
antérieurement à la réalisation de la fusion soit inclus dans les éléments du passif de MC
pris en charge par PB, tels que ces éléments sont décrits a l'Article 10.2 du Traité de
Fusion.
D. A cette fin, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont souhaité conclure un avenant
au Traité de Fusion, en vue de modifier les éléments du passif de MC apportés a PB, et en
conséquence procéder a la modification de l'actif net apporté par MC au titre de la fusion
et du montant de la prime de fusion (l' < Avenant >).
E. Les termes commencant par une majuscule et dont le sens n'est pas défini par l'Avenant
auront le sens qui leur est attribué par le Traité de Fusion.
2
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 05486
Numéro SIREN : 582 054 862
Nom ou denomination : PIERRE BALMAIN
Ce depot a ete enregistre le 18/04/2017 sous le numero de dépot 39153
1703920503
DATE DEPOT : 2017-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N* GESTION : 1958B05486
N° SIREN : 582054862
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/15
TYPE D'ACTE : AVENANT
NATURE D'ACTE :
AVENANT AU TRAITE DE FUSION-ABSORPTION DU 27 FEVRIER 2017
DE
MARIE CLEMENCE SAS
PAR
PIERRE BALMAIN SAS
Certif' conforme au projet detu aion approuvé par l'anode'Unqwe de Taur e'nenu l 21 mas 2olt.
LE 15 mars 2017
Carhfa' conforme aw- projot deNo'on approuve pa IaramJlk do aoouss"de P&rre BaomauA % mas 2ol2:
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
PIERRE BALMAIN SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 44 1.
rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 582 054 862 RCS Paris.
représentée par Emmanuel Diemoz, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbante > ou < PB >,
de premiére part,
ET
MARIE CLEMENCE SAS, société par actions simplifiée dont Ie sige social est sis 135 2.
rue de la Pompe, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 692 036 163 RCS Paris, représentée par Maurice Charbit, agissant en qualité de président de la société,
ci-aprês désignée la < Société Absorbée > ou < MC >,
de seconde part.
ETANT PREALABLEMENT RAPPELE QUE :
A. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont conclu le 27 février 2017 un traité de
fusion arrétant les modalités et conditions de la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante (le < Traité de Fusion >).
B. Le 1er mars 2017, le Président de la Société Absorbée a décidé de proposer a l'associé
unique de la Société Absorbée de procéder lors de l'assemblée générale ordinaire
d'approbation des comptes de la Société Absorbée a la distribution d'un dividende d'un
montant de 10.200.000 euros au titre de 1'exercice clos le 31 décembre 2016. 1l est prévu
que la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la Société Absorbée approuvant les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et la distribution du dividende se tienne
antérieurement a la réunian de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée
se prononcant sur la fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société
Absorbante.
C. L'associé unique de la Société Absorbée a d'ores et déja indiqué qu'il allait voter en
faveur de la distribution de dividende proposée par le Président de la Société Absorbée.
Dans ce contexte, et conformément a la réglementation comptable applicable, il est
nécessaire que le dividende versé par la Société Absorbée a son associé unique
antérieurement à la réalisation de la fusion soit inclus dans les éléments du passif de MC
pris en charge par PB, tels que ces éléments sont décrits a l'Article 10.2 du Traité de
Fusion.
D. A cette fin, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont souhaité conclure un avenant
au Traité de Fusion, en vue de modifier les éléments du passif de MC apportés a PB, et en
conséquence procéder a la modification de l'actif net apporté par MC au titre de la fusion
et du montant de la prime de fusion (l' < Avenant >).
E. Les termes commencant par une majuscule et dont le sens n'est pas défini par l'Avenant
auront le sens qui leur est attribué par le Traité de Fusion.
2
ARTICLE 1. MODIFICATION DES STIPULATIONS DU TRAITE DE FUSION
1.1.j Modification des Articles 10.2, 10.3 et 13.4 du Traité de Fusion
Les Parties décident de modifier les articles 10.2, 10.3 et 13.4 du Traité de Fusion de la maniére
suivante :
< 10.2 Passif
L'apport-fusion de MC à PB est consenti et accepté moyennant la prise en charge par PB
de l'intégralité du passif de MC, a savoir sur la base des comptes au 31/12/2016 qui
figurent en Annexe 4.2 :
![]()
![]()
< 13.4 Prime de Fusion
La différence entre (i) la valeur estimée des biens et droits apportés (soit 2.416.147 euros) à la
date d'effet de la Fusion et (ii) la valeur nominale des actions qui seront créees par PB,
absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 737.355 euros), est égale d
1.678.792 euros ct canstituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de PB et
sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
3
Toute éventuelle différence entre la valeur définitive des biens et droits apportés à la date d'effe
de la Fusion, constatée a la Date de Réalisation, et leur valeur, telle qu'estimée a la date des
présentes sera imputée (a la hausse au à la baisse) sur la prime de fusion.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de
la Société Absorbante d'autoriser le président à imputer sur la prime de fusion tous les frais
droits et impts résultant de la Fusion et de prélever sur ladite prime de fusion les sommes
nécessaires pour la dotation de la réserve légale. >
Modification de l'Annexe 13.2 du Traité de Fusion 1.2.
Les Parties décident de modifier l'Annexe 13.2 du Traité de Fusion de la maniere suivante :
< Annexe 13.2
Rapport d'échange
Sur la base des approches multicritres mises en xuvre pour l'évaluation et sous réserve de la
distribution en dividendes de la totalité du résultat de 1'exercice 2016 de PB et de MC, la parité
induite par l'évaluation est de 66% pour PB et de 34% paur MC.
La Saciété Absorbée et la Saciété Absorbante conviennent expressément qu'il sera émis 147.471 actians de la Saciété Absorbante en échange de 4.000 actions de la Société Absarbée.
La Société Absarbante émettra en conséquence 737.355 actions au nominal de 1 euro, soit une
augmentatian de capital d'un mantant de 737.355 euros, le solde de la valeur des apparts, sait 1.678.792 euros, étant parté au compte prime de fusion >. >
Les Parties décident de modifier les articles 10.2, 10.3 et 13.4 du Traité de Fusion de la maniére
suivante :
< 10.2 Passif
L'apport-fusion de MC à PB est consenti et accepté moyennant la prise en charge par PB
de l'intégralité du passif de MC, a savoir sur la base des comptes au 31/12/2016 qui
figurent en Annexe 4.2 :
La différence entre (i) la valeur estimée des biens et droits apportés (soit 2.416.147 euros) à la
date d'effet de la Fusion et (ii) la valeur nominale des actions qui seront créees par PB,
absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée (soit 737.355 euros), est égale d
1.678.792 euros ct canstituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de PB et
sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
3
Toute éventuelle différence entre la valeur définitive des biens et droits apportés à la date d'effe
de la Fusion, constatée a la Date de Réalisation, et leur valeur, telle qu'estimée a la date des
présentes sera imputée (a la hausse au à la baisse) sur la prime de fusion.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de
la Société Absorbante d'autoriser le président à imputer sur la prime de fusion tous les frais
droits et impts résultant de la Fusion et de prélever sur ladite prime de fusion les sommes
nécessaires pour la dotation de la réserve légale. >
Modification de l'Annexe 13.2 du Traité de Fusion 1.2.
Les Parties décident de modifier l'Annexe 13.2 du Traité de Fusion de la maniere suivante :
< Annexe 13.2
Rapport d'échange
Sur la base des approches multicritres mises en xuvre pour l'évaluation et sous réserve de la
distribution en dividendes de la totalité du résultat de 1'exercice 2016 de PB et de MC, la parité
induite par l'évaluation est de 66% pour PB et de 34% paur MC.
La Saciété Absorbée et la Saciété Absorbante conviennent expressément qu'il sera émis 147.471 actians de la Saciété Absorbante en échange de 4.000 actions de la Société Absarbée.
La Société Absarbante émettra en conséquence 737.355 actions au nominal de 1 euro, soit une
augmentatian de capital d'un mantant de 737.355 euros, le solde de la valeur des apparts, sait 1.678.792 euros, étant parté au compte prime de fusion >. >
ARTICLE 2. INTERPRETATION - ABSENCE DE NOVATION
A l'exception de ce qui est expressément modifié par le présent Avenant, les stipulations du Traité de Fusion demeurent en vigueur dans toutes leurs dispositions, et toute référence au Traité de
Fusion doit désormais s'entendre d'une référence au Traité de Fusion tel que modifié par le
présent Avenant.
La présent Avenant n'emporte en aucune facon novation de tout ou partie du Traité de Fusion.
DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE ARTICLE 3.
Le présent Avenant est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis au droit
francais.
Tout litige relatif a sa validité, son exécution ou son interprétation sera soumis aux tribunaux
compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
Fait a Paris, le 15 mars 2017
En sept (7) exemplaires originaux
Pour MARIE CLEMENCE SAS Pour PIERRE BALMAIN SAS
M. Maurice Charbit M. Emmanuel Diemoz
1703920502
DATE DEPOT : 2017-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N" GESTION : 1958B05486
N SIREN : 582054862
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/31
TYPE D'ACTE : DECLARATION DE CONFORMITE (ART.374 L24/07/1966)
NATURE D'ACTE :
DECLARATION DE CONFORMITE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE MARIE CLEMENCE PAR LA SOCIETE PIERRE BALMAIN
LES SOUSSIGNEES
1. Pierre Balmain SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 44 rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 582 054 862 RCS Paris, représentée par Massimo Piombini, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbante >
de premiere part,
2. Marie Clémence SAS, société par actions simplifiée dont le sige social est sis 135 rue de la Pompe, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 692 036 163 RCS Paris, représentée par Maurice Charbit, agissant en qualité de président de la société,
ci-aprs désignée < Société Absorbée >,
de deuxime part,
ONT RAPPELE CE OUI SUIT EN VIE DE LA PRESENTE DECLARATION DE CONFORMITE
Les soussignes ont, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce établi et signé le 27 février 2017, un projet de traité de fusion, tel que modifié par voie d'avenant le 15 mars 2017, contenant 1'ensemble des mentions légales et, notamment, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilises pour établir les modalités de l'opération, la désignation et lévaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée et le rapport d'échange des droits sociaux.
Par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017, Madame Soly Benzaquen, 5 rue de Prony, a Paris (75017) et Monsieur Hubert Tubiana, 1 boulevard de Magenta, a Paris (75010) ont été désignés en qualité de commissaires a la fusion.
Dcux exemplaires originaux du projet de traité de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 28 février 2017.
Ce projet de traité a fait l'objet d'un avis, conformément a l'article R.236-2 du code de commerce, j publié, au nom de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, sur leurs sites internet rcspcctifs, a compter du 27 févricr 2017.
2 213 602.2
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition par les créanciers sociaux des sociétés concernées, dans le délai de trente jours prévu par 1'article R.236-8 du code de commerce.
Par ailleurs, le projet de fusion, l'avenant au projet de fusion, les rapports des Présidents, de la Société Absorbante et de la Société Absorbee, les rapports des commissaires a la fusion et les documents énumérés a l'article R.236-3 du code de commerce, ont éte mis a la disposition des associés de chacune des sociétés, au siege social desdites sociétés.
Le rapport des commissaires a la fusion sur la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 22 mars 2017.
1l est rappelé que :
L'associé unique de la Société Absorbée a approuvé le 31 mars 2017 le projet de fusion-
absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et a décidé que la Société Absorbée serait dissoute de plein droit, sans liquidation le jour de la réalisation définitive de la fusion :
La collectivité des associés de la Société Absorbante, le 31 mars 2017, apres avoir constaté l'accomplissement des conditions suspensives du traité de fusion, a approuvé la fusion.
Les procs-verbaux de ces décisions ont été enregistrés aux services des impts des entreprises compétents.
Les avis relatifs a la réalisation de la fusion, aux modifications statutaires de la Société Absorbante et a la dissolution de la Société Absorbée seront publiés dans les journaux d'annonces légales. Ces avis contiendront toutes les mentions prevues par la réglementation en vigueur.
Sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
une copie de l'avis relatif au projet de traité de fusion ;
une copie du récépissé du dépt au greffe du tribunal de commerce de Paris du projet de fusion pour chacune des sociétés participantes :
deux copies certifiées conformes du procs-verbal enregistré de la décision de 1'associé unique de la Société Absorbée approuvant la fusion ;
deux copies certifiées conformes de 1'extrait du procs-verbal enregistré de la décision de la collectivité de la Société Absorbante approuvant la fusion ;
deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la Société Absorbante :
une copie du récépissé du dépt au greffe du tribunal de commerce de Paris du rapport des commissaires a la fusion sur la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante :
une copie des avis relatifs a la réalisation définitive de la fusion :
une copie de l'avis relatif a la dissolution de la Société Absorbée.
2 213 602.2
CECI AYANT ETE RAPPELE
Conformément a l'article L.236-6 alinéa 3 du code de commerce, les soussignées déclarent que la fusion par absorbation de la Société Absorbée par la Société Absorbante est intervenue en conformité de la loi et des reglements applicables.
2 213 602.2
Fait a Paris,
Le 31 mars 2017,
En six (6) exemplaires.
PIERRE BALMAIN SAS MARIE CLEMENCE SAS
Représentée par M. Massimo Piombini Représentée par M. Maurice Charbit
Titre : Président de la Société Absorbante Titre : Président de la Société Absorbée
2 213 602.2
1703920501
2017-04-18 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N* GESTION : 1958B05486
N° SIREN : 582054862
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/31
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN/ TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
FUSION DEFINITIVE
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
CHANGEMENT DE PRESIDENT
v2 o Total liquide Enicgjf ment Montant requ I.e 04/0-/2017 Bordereau n*2017/513 Case n*8 L'Agent des imp5ts R24T6 PIERRE BALMAIN SAS
: cinq cents curos cing cents curos : 500€ Société par actions simplifiée au capital de 1.403.370 £ Siege social : 44, rue Francois 1er (75008) Paris fId 31/o3/ AU FQmT 582 054 862 RCS PAR1S
cz (la < Société >)
P&nalites : 0H&c 11l31i9
Greffe du tribuna! an AsL aj DU 31 MARS 2017 dc commerce dc Paris lurion Acte depose ie :
a 18 AVR.2C7 Ext 3269 O6 au 3l/3114 Proces-verbal de délibération: le :
Le 31 mars 2017, a 14 heures 30, les Actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire le 20 mars 2017.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, en qualité d'actionnaire et/ou de mandataire.
Conformément aux statuts de la Société, M. Emmanuel Diemoz, Président de la Société, préside la séance.
Est nommé scrutateur a l'Assemblée le seul actionnaire présent, a savoir la
Société Balmain S.A., représentant 1.403.326 actions, soit 1.403.326 droits de vote.
Le bureau désigne pour Secrétaire : Mme Valérie Veysseyre-Constant.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 1.403.326 actions correspondant a 1.403.326 voix sur 1es 1.403.370 actions formant le capital social.
L'Assemblée réunissant plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote est régulierement constituée et peut ainsi valablement délibérer, tant en Assemblée
Générale Ordinaire qu'en Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée :
Un exemplaire des statuts de la Société, Un exemplaire de la Iettre de convocation adressée aux Actionnaires, Un exemplaire des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux Comptes, accompagnées des avis de réception, La feuille de présence certifiée exacte par le bureau, 2 123 785.8
Les pouvoirs des Actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Pour étre soumis a l'Assemblée, sont également déposés :
Les comptes annuels arretés au 31 décembre 2016, Le rapport de gestion établi par le Président, 0 Les rapports des Commissaires aux Comptes, 0 Le rapport du Président de la Société sur le projet de fusion, Un exemplaire du projet de traité de fusion, Une copie du certificat de dépt du projet de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, Le rapport sur la rémunération des apports établi par Madame Soly Benzaquen, désignée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 en qualité de commissaire a 1a fusion dans le cadre de la fusion absorption de Marie Clémence SAS par la
Société et par Monsieur Hubert Tubiana, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 en qualité de commissaire a la fusion dans le cadre de la fusion
absorption de Marie Clémence SAS par la Société, Le rapport sur la valeur des apports établi par Madame Soly Benzaquen et par Monsieur Hubert Tubiana, Une copie du certificat de dépôt du rapport sur la valeur des apports de Madame Soly Benzaquen et de Monsieur Hubert Tubiana au greffe du tribunal de commerce de Paris,
Le texte des projets de résolutions, Le texte des statuts mis a jour.
Le Président déclare que les Actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, le droit d'information que leur reconnait la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I - Ordre du jour a caractere ordinaire
Approbation des comptes et quitus au Président ; Affectation du résultat.
II - Ordre du jour a caractere extraordinaire
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Marie Clémence SAS par la Société ; Constatation, sous réserve de l'approbation de la troisieme résolution, de la réalisation des conditions suspensives du projet de fusion par absorption de la societé Marie Clémence SAS par la Société et augmentation correlative du capital social de 737.355 euros assortie d'une prime de fusion de 1.678.792 euros par émission de 737.355 actions nouvelles au bénéfice de Balmain SA en rémunération des apports au titre de la fusion ; Modification corrélative des statuts.
I1l - Pouvoirs pour les formalités 2 123 785.8
Le Président donne lecture du rapport de gestion.
Puis, il présente a l'Assemblée les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les conventions réglementées.
Enfin, le Président donne lecture du rapport sur le projet de fusion qu'il a établi.
Le Président ouvre la discussion.
Des questions et des explications sont échangées
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour sont successivement mises aux voix :
I - Resolutions a caractere ordinaire
Le Président rappelle que le quorum requis d'au moins la moitié des actions ayant le droit de vote est constitué et que les résolutions ci-dessous seront votées a la majorité des voix.
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes et quitus au Président
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance des rapports du Président et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu'ils sont présentés, les comptes annuels arretés a cette date, se soldant par un bénéfice net comptable de 12.290.151,57 Euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L'Assemblée Générale, apres en avoir délibéré, d'affecter le bénéfice net comptable de 1'exercice clos le 31 décembre 2016, qui s'éleve a 12 290 151,57 £ auquel il y a lieu d'ajouter le solde du poste
pour 2 460 387,19 £, formant ainsi un total a affecter de 14 750 538,76 £, de la facon suivante, apres avoir constaté que la réserve légale a été intégralement dotée : 2 123 785.8
A la distribution aux actionnaires d'un dividende de 12 630 930,00 €
2 119 608,76 € Au Report a Nouveau, le solde, soit
Apres cette affectation, les capitaux propres s'établiront comme suit :
![]()
Le dividende a répartir du chef de cette distribution s'éleve a un montant brut de 9 £ au titre du montant a répartir sur cette distribution et pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France un montant net, apres prélvements sociaux, de 7,61 £, qui sera mis en distribution dans les délais légaux.
Conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront désormais prélevés a la source.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impots, l'Assemblée Générale constate que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :
![]()
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité
11 - Résolutions a caractere extraordinaire
Le Président rappclle que le quorum requis de plus des deux tiers des actions ayant 1e droit de vote est constitué et que les résolutions ci-dessous seront votées a la majorité des voix.
2 123 785.8
TROISIEME RESOLUTION
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Marie Clémence SAS par la Société
L'Assemblée Générale, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi le 27 février 2017, et modifié par voie d'avenant le 15 mars 2017, par acte sous seing privé entre la Societé, en qualité de société absorbante, et la société Marie Clémence SAS, sociéte par actions simplifiée dont le sige social est sis 135 rue de la Pompe 75116 Paris et immatriculée au RCS PARIS sous le numéro 692 036 163 (< Marie Clémence ) en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion >) ;
des comptes annuels définitifs de la Société et de Marie Clémence au 31 décembre 2016 ; du rapport du Président aux associés ; du rapport sur la rémunération des apports de Madame Soly Benzaquen, commissaire a la fusion, désignée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 et de Monsieur Hubert Tubiana, commissaire a la fusion, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 ; et
du rapport sur la valeur des apports établi par Madame Soly Benzaquen et par Monsieur Hubert Tubiana. -
Décide d'approuver dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion aux termes duquel Marie Clémence fait apport a titre de fusion-absorption a la Société de l'intégralité des eléments d'actif et de passif, sans exception ni réserves, composant son patrimoine (la < Fusion >), et notamment (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a 1'article 16 du Traité de Fusion) :
la transmission universelle du patrimoine de Marie Clémence a la Société :
1'évaluation, sur la base de la valeur nette comptable résultant du bilan au 31 décembre 2016 de Marie Clémence des eléments d'actif apportés (soit 25.378.088 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 22.961.941 euros), soit un actif net apporté égal a 2.416.147 euros ;
les apports effectués au titre de la Fusion seront rémunérés par voie d'attribution a l'associé unique de Marie Clémence de 737.355 actions de 1 euro de valeur nominal chacune, entierement libérées, a créer par la Société a titre d'augmentation de son capital, selon une parité d'echange de 147.471 actions de la Société pour 4.000 actions de Marie Clémence. Balmain SA associé unique de Marie Clémence, renonce a ses droits formant rompus ;
1a différence entre la valeur des biens et droits apportés (soit 2.416.147 curos) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société (soit 737.355 euros) est égale a 1.678.792 euros et constituera une prime de fusion ;
la fixation de la date d'effet rétroactif de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvicr 2017 conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Marie Clémence entre le 1e janvier 2017 et la date 2 123 785.8
de réalisation de la Fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et considérées comme accomplies comptablement et fiscalement par la Société depuis le 1er janvier 2017.
Approuve également, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 16 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit de Marie Clémence sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation, sous réserve de l'approbation de la troisime résolution, de la réalisation des conditions suspensives du projet de fusion par absorption de la société Marie Clémence SAS par la Société et augmentation corrélative du capital social de 737.355 euros assortie d'une prime de fusion de 1.678.792 euros par émission de 737.355 actions nouvelles au benefice de Balmain SA en rémunération des apports au titre de la fusion
L'Assemblée Générale, connaissance prise :
du rapport du Président aux associés ; du Traité de Fusion ; de l'approbation du Traité de Fusion et de la Fusion par décision écrite de l'associé unique de Marie Clémence en date du 31 mars 2017.
Prend acte de l'approbation de la troisieme résolution
Constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 16 du Traité de Fusion.
En conséquence, constate que la fusion absorption de Marie Clémence par la Société opérant transmission universelle du patrimoine de Marie Clémence au
bénéfice de la Société et la dissolution sans liquidation de Marie Clémence, sont définitivement réalisées ce jour conformément aux stipulations du Traité de Fusion, étant précisé que la Fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1cr janvier 2017.
Décide d'augmenter Ie capital social d'un montant de 737.355 euros pour le porter de 1.403.370 euros a 2.140.725 euros, au moyen de la création de 737.355 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune entiérement libérées et toutes émises au bénéfice de Balmain SA, associé unique de Marie Clémence, en contrepartie de ses apports au titre de la Fusion, a raison de 147.471 actions nouvelles de la Société pour 4.000 actions de Marie Clémence, Balmain SA renoncant a ses droits formant rompus, soit 737.355 nouvelles actions pour Balmain SA.
Décide que les actions nouvellement émises sont entierement et immédiatement assimilées aux aetions ordinaires existantes de la Société, jouissent des mémes droits et supportent les mémes charges, sont soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions des associés de la Société.
Décide que la différence entre le montant de l'aetif net apporté par Marie
2 123 785.8
Clémence (égal a 2.416.147 euros ainsi qu'il est indiqué a la troisieme résolution) et la valeur nominale totale des nouvelles actions (soit 737.355 euros) constitue une prime de fusion d'un montant total de 1.678.792 euros qui sera inscrite au passif du bilan.
Autorise Ie Président, avec faculté de subdélégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et impts résultant par la Fusion ; et prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.
Donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L.236-6 du code de
commerce.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
Modification corrélative des statuts
En conséquence de ce qui précede, l'Assemblée Générale décide de modifier les stipulations des articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :
II est ajouté l'alinéa suivant a l'article 6 - FORMATION DU CAPITAL :
# ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
(...)
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2017, le capital social été augmenté de sept cent trente-sept mille trois cent cinguante-cing euros (737.355 £) pour être porté a deux millions cent quarante mille sept cent vingt-cing euros (2.140.725 £) en rémunération des apports en nature au titre de la fusion absorption de la sociéte Marie Clémence SAS en échange de l'émission de sept cent trente-sept mille trois cent cinguante-cing (737.355) actions nouvelles d'un montant nominal de 1 euro (1 t) chacune
Total du capital social 2.140.725 €
Le nouvel article 7 des statuts de Ia Societé sera rédigé ainsi :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL 1
Le capital social est fixé a la somme de 2.140.725 Euros.
1l est divisé en 2.140.725 actions de 1 Euro chacune, toutes de la méme catégorie et entierement liberees. >
2 123 785.8
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Attribution a M. Emmanuel Diemoz, Président de la Société, d'une rémuneration variable d'un montant de 150.000 euros
Conformément aux termes du contrat de mandat conclu le 20 juin 2016 entre la Société et M. Emmanuel Diemoz, M. Emmanuel Diemoz peut, sur décision de l'Associé majoritaire de la Société (Balmain S.A.) et en complément de sa rémunération annuelle fixe forfaitaire, bénéficier d'une rémunération variable
pouvant aller jusqu'a un montant de 150.000 euros bruts.
En considération de la qualité du travail effectué par M. Emmanuel Diemoz en sa
qualité de Président de la Société, l'Associé majoritaire de la Société (Balmain S.A.) décide d'attribuer ce jour a M. Emmanuel Diemoz une rémunération variable d'un montant de 150.000 euros bruts.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
A la suite de l'adoption des résolutions précédentes, le Président de la Société présente 1'Assemblée une lettre de démission de son mandat de Président de la Société faisant état de sa décision de mettre fin, avec effet immédiat, a son mandat de Président de la Société.
L'Assemblée prend acte de la démission de M. Emmanuel Diemoz de son mandat de Président de la Société et remercie M. Emmanuel Diemoz pour son plein et entier dévouement au sein de la Société pendant toutes ces années durant l'exercice de ses fonctions de Président.
L'Assemblée décide alors de se prononcer sur les décisions ci-apres.
+++++++x+++*++x
SEPTIEME RESOLUTION
Nomination d'un nouveau Président
Compte tenu de la démission de M. Emmanuel Diemoz de son mandat de Président, 1'Assemblée décide de nommer a compter de ce jour M.Massimo Piombini, né le 4 novembre 1960 a Gallarate (Italie), de nationalité italienne et demeurant Via D Chiesa, 7 21052 Busto Arsizio (Italie) en qualité de Président de la Société pour la durée restant a courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2020, tenue dans l'année 2021.
Dans le cadre de ces fonctions, le Président ne percevra aucune rémunération.
2 123 785.8
M. Massimo Piombini remercie l'Assemblée de sa confiance et déclare accepter
les fonctions qui viennent de lui etre confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements en vigueur.
La séance se poursuit sous la présidence de M. Massimo Piombini.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
111 - Pouvoirs
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par Ies membres du bureau, apres lecture.
Le Président
Le Secrétaire Le Scrutateur
2 123 785.8
1703920504
2017-04-18 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N* GESTION : 1958B05486
582054862 N SIREN :
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
44 r Francois 1er 75008 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/03/31
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Greffe du tribunal de commcrcc ds Paris Acte depose le : PIERRE BALMAIN 1 8 AVR
Société par Actions Simplifiée Sous Ie N au capital de 2.140.725 £
Siege social : 44, rue Francois 1er (75008) Paris
582 054 862 RCS PARIS
Fusion doit désormais s'entendre d'une référence au Traité de Fusion tel que modifié par le
présent Avenant.
La présent Avenant n'emporte en aucune facon novation de tout ou partie du Traité de Fusion.
DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE ARTICLE 3.
Le présent Avenant est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis au droit
francais.
Tout litige relatif a sa validité, son exécution ou son interprétation sera soumis aux tribunaux
compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
Fait a Paris, le 15 mars 2017
En sept (7) exemplaires originaux
Pour MARIE CLEMENCE SAS Pour PIERRE BALMAIN SAS
M. Maurice Charbit M. Emmanuel Diemoz
1703920502
DATE DEPOT : 2017-04-18
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N" GESTION : 1958B05486
N SIREN : 582054862
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/31
TYPE D'ACTE : DECLARATION DE CONFORMITE (ART.374 L24/07/1966)
NATURE D'ACTE :
DECLARATION DE CONFORMITE FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE MARIE CLEMENCE PAR LA SOCIETE PIERRE BALMAIN
LES SOUSSIGNEES
1. Pierre Balmain SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 44 rue Francois 1er, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 582 054 862 RCS Paris, représentée par Massimo Piombini, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbante >
de premiere part,
2. Marie Clémence SAS, société par actions simplifiée dont le sige social est sis 135 rue de la Pompe, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 692 036 163 RCS Paris, représentée par Maurice Charbit, agissant en qualité de président de la société,
ci-aprs désignée < Société Absorbée >,
de deuxime part,
ONT RAPPELE CE OUI SUIT EN VIE DE LA PRESENTE DECLARATION DE CONFORMITE
Les soussignes ont, conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du code de commerce établi et signé le 27 février 2017, un projet de traité de fusion, tel que modifié par voie d'avenant le 15 mars 2017, contenant 1'ensemble des mentions légales et, notamment, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilises pour établir les modalités de l'opération, la désignation et lévaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la Société Absorbée et le rapport d'échange des droits sociaux.
Par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017, Madame Soly Benzaquen, 5 rue de Prony, a Paris (75017) et Monsieur Hubert Tubiana, 1 boulevard de Magenta, a Paris (75010) ont été désignés en qualité de commissaires a la fusion.
Dcux exemplaires originaux du projet de traité de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 28 février 2017.
Ce projet de traité a fait l'objet d'un avis, conformément a l'article R.236-2 du code de commerce, j publié, au nom de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, sur leurs sites internet rcspcctifs, a compter du 27 févricr 2017.
2 213 602.2
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition par les créanciers sociaux des sociétés concernées, dans le délai de trente jours prévu par 1'article R.236-8 du code de commerce.
Par ailleurs, le projet de fusion, l'avenant au projet de fusion, les rapports des Présidents, de la Société Absorbante et de la Société Absorbee, les rapports des commissaires a la fusion et les documents énumérés a l'article R.236-3 du code de commerce, ont éte mis a la disposition des associés de chacune des sociétés, au siege social desdites sociétés.
Le rapport des commissaires a la fusion sur la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris le 22 mars 2017.
1l est rappelé que :
L'associé unique de la Société Absorbée a approuvé le 31 mars 2017 le projet de fusion-
absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et a décidé que la Société Absorbée serait dissoute de plein droit, sans liquidation le jour de la réalisation définitive de la fusion :
La collectivité des associés de la Société Absorbante, le 31 mars 2017, apres avoir constaté l'accomplissement des conditions suspensives du traité de fusion, a approuvé la fusion.
Les procs-verbaux de ces décisions ont été enregistrés aux services des impts des entreprises compétents.
Les avis relatifs a la réalisation de la fusion, aux modifications statutaires de la Société Absorbante et a la dissolution de la Société Absorbée seront publiés dans les journaux d'annonces légales. Ces avis contiendront toutes les mentions prevues par la réglementation en vigueur.
Sont déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
une copie de l'avis relatif au projet de traité de fusion ;
une copie du récépissé du dépt au greffe du tribunal de commerce de Paris du projet de fusion pour chacune des sociétés participantes :
deux copies certifiées conformes du procs-verbal enregistré de la décision de 1'associé unique de la Société Absorbée approuvant la fusion ;
deux copies certifiées conformes de 1'extrait du procs-verbal enregistré de la décision de la collectivité de la Société Absorbante approuvant la fusion ;
deux copies certifiées conformes des statuts mis a jour de la Société Absorbante :
une copie du récépissé du dépt au greffe du tribunal de commerce de Paris du rapport des commissaires a la fusion sur la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante :
une copie des avis relatifs a la réalisation définitive de la fusion :
une copie de l'avis relatif a la dissolution de la Société Absorbée.
2 213 602.2
CECI AYANT ETE RAPPELE
Conformément a l'article L.236-6 alinéa 3 du code de commerce, les soussignées déclarent que la fusion par absorbation de la Société Absorbée par la Société Absorbante est intervenue en conformité de la loi et des reglements applicables.
2 213 602.2
Fait a Paris,
Le 31 mars 2017,
En six (6) exemplaires.
PIERRE BALMAIN SAS MARIE CLEMENCE SAS
Représentée par M. Massimo Piombini Représentée par M. Maurice Charbit
Titre : Président de la Société Absorbante Titre : Président de la Société Absorbée
2 213 602.2
1703920501
2017-04-18 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N* GESTION : 1958B05486
N° SIREN : 582054862
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
DATE D'ACTE : 2017/03/31
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN/ TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL
FUSION DEFINITIVE
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
CHANGEMENT DE PRESIDENT
v2 o Total liquide Enicgjf ment Montant requ I.e 04/0-/2017 Bordereau n*2017/513 Case n*8 L'Agent des imp5ts R24T6 PIERRE BALMAIN SAS
: cinq cents curos cing cents curos : 500€ Société par actions simplifiée au capital de 1.403.370 £ Siege social : 44, rue Francois 1er (75008) Paris fId 31/o3/ AU FQmT 582 054 862 RCS PAR1S
cz (la < Société >)
P&nalites : 0H&c 11l31i9
Greffe du tribuna! an AsL aj DU 31 MARS 2017 dc commerce dc Paris lurion Acte depose ie :
a 18 AVR.2C7 Ext 3269 O6 au 3l/3114 Proces-verbal de délibération: le :
Le 31 mars 2017, a 14 heures 30, les Actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siege social, sur convocation du Président.
La convocation a été faite par lettre adressée a chaque actionnaire le 20 mars 2017.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, en qualité d'actionnaire et/ou de mandataire.
Conformément aux statuts de la Société, M. Emmanuel Diemoz, Président de la Société, préside la séance.
Est nommé scrutateur a l'Assemblée le seul actionnaire présent, a savoir la
Société Balmain S.A., représentant 1.403.326 actions, soit 1.403.326 droits de vote.
Le bureau désigne pour Secrétaire : Mme Valérie Veysseyre-Constant.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les Actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 1.403.326 actions correspondant a 1.403.326 voix sur 1es 1.403.370 actions formant le capital social.
L'Assemblée réunissant plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote est régulierement constituée et peut ainsi valablement délibérer, tant en Assemblée
Générale Ordinaire qu'en Assemblée Générale Extraordinaire.
Le Président met a la disposition de l'Assemblée :
Un exemplaire des statuts de la Société, Un exemplaire de la Iettre de convocation adressée aux Actionnaires, Un exemplaire des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux Comptes, accompagnées des avis de réception, La feuille de présence certifiée exacte par le bureau, 2 123 785.8
Les pouvoirs des Actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.
Pour étre soumis a l'Assemblée, sont également déposés :
Les comptes annuels arretés au 31 décembre 2016, Le rapport de gestion établi par le Président, 0 Les rapports des Commissaires aux Comptes, 0 Le rapport du Président de la Société sur le projet de fusion, Un exemplaire du projet de traité de fusion, Une copie du certificat de dépt du projet de traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, Le rapport sur la rémunération des apports établi par Madame Soly Benzaquen, désignée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 en qualité de commissaire a 1a fusion dans le cadre de la fusion absorption de Marie Clémence SAS par la
Société et par Monsieur Hubert Tubiana, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 en qualité de commissaire a la fusion dans le cadre de la fusion
absorption de Marie Clémence SAS par la Société, Le rapport sur la valeur des apports établi par Madame Soly Benzaquen et par Monsieur Hubert Tubiana, Une copie du certificat de dépôt du rapport sur la valeur des apports de Madame Soly Benzaquen et de Monsieur Hubert Tubiana au greffe du tribunal de commerce de Paris,
Le texte des projets de résolutions, Le texte des statuts mis a jour.
Le Président déclare que les Actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement a la réunion, le droit d'information que leur reconnait la Loi.
L'Assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
I - Ordre du jour a caractere ordinaire
Approbation des comptes et quitus au Président ; Affectation du résultat.
II - Ordre du jour a caractere extraordinaire
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Marie Clémence SAS par la Société ; Constatation, sous réserve de l'approbation de la troisieme résolution, de la réalisation des conditions suspensives du projet de fusion par absorption de la societé Marie Clémence SAS par la Société et augmentation correlative du capital social de 737.355 euros assortie d'une prime de fusion de 1.678.792 euros par émission de 737.355 actions nouvelles au bénéfice de Balmain SA en rémunération des apports au titre de la fusion ; Modification corrélative des statuts.
I1l - Pouvoirs pour les formalités 2 123 785.8
Le Président donne lecture du rapport de gestion.
Puis, il présente a l'Assemblée les comptes annuels.
Lecture est ensuite donnée des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les conventions réglementées.
Enfin, le Président donne lecture du rapport sur le projet de fusion qu'il a établi.
Le Président ouvre la discussion.
Des questions et des explications sont échangées
Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour sont successivement mises aux voix :
I - Resolutions a caractere ordinaire
Le Président rappelle que le quorum requis d'au moins la moitié des actions ayant le droit de vote est constitué et que les résolutions ci-dessous seront votées a la majorité des voix.
PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes et quitus au Président
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance des rapports du Président et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016 approuve, tels qu'ils sont présentés, les comptes annuels arretés a cette date, se soldant par un bénéfice net comptable de 12.290.151,57 Euros.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat
L'Assemblée Générale, apres en avoir délibéré, d'affecter le bénéfice net comptable de 1'exercice clos le 31 décembre 2016, qui s'éleve a 12 290 151,57 £ auquel il y a lieu d'ajouter le solde du poste
pour 2 460 387,19 £, formant ainsi un total a affecter de 14 750 538,76 £, de la facon suivante, apres avoir constaté que la réserve légale a été intégralement dotée : 2 123 785.8
A la distribution aux actionnaires d'un dividende de 12 630 930,00 €
2 119 608,76 € Au Report a Nouveau, le solde, soit
Apres cette affectation, les capitaux propres s'établiront comme suit :
Le dividende a répartir du chef de cette distribution s'éleve a un montant brut de 9 £ au titre du montant a répartir sur cette distribution et pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France un montant net, apres prélvements sociaux, de 7,61 £, qui sera mis en distribution dans les délais légaux.
Conformément aux dispositions de l'article 136-7 du Code de la Sécurité Sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France seront désormais prélevés a la source.
Enfin, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du code général des impots, l'Assemblée Générale constate que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois derniers exercices :
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité
11 - Résolutions a caractere extraordinaire
Le Président rappclle que le quorum requis de plus des deux tiers des actions ayant 1e droit de vote est constitué et que les résolutions ci-dessous seront votées a la majorité des voix.
2 123 785.8
TROISIEME RESOLUTION
Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société Marie Clémence SAS par la Société
L'Assemblée Générale, connaissance prise :
du projet de traité de fusion établi le 27 février 2017, et modifié par voie d'avenant le 15 mars 2017, par acte sous seing privé entre la Societé, en qualité de société absorbante, et la société Marie Clémence SAS, sociéte par actions simplifiée dont le sige social est sis 135 rue de la Pompe 75116 Paris et immatriculée au RCS PARIS sous le numéro 692 036 163 (< Marie Clémence ) en qualité de société absorbée (le < Traité de Fusion >) ;
des comptes annuels définitifs de la Société et de Marie Clémence au 31 décembre 2016 ; du rapport du Président aux associés ; du rapport sur la rémunération des apports de Madame Soly Benzaquen, commissaire a la fusion, désignée par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 et de Monsieur Hubert Tubiana, commissaire a la fusion, désigné par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017 ; et
du rapport sur la valeur des apports établi par Madame Soly Benzaquen et par Monsieur Hubert Tubiana. -
Décide d'approuver dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion aux termes duquel Marie Clémence fait apport a titre de fusion-absorption a la Société de l'intégralité des eléments d'actif et de passif, sans exception ni réserves, composant son patrimoine (la < Fusion >), et notamment (sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a 1'article 16 du Traité de Fusion) :
la transmission universelle du patrimoine de Marie Clémence a la Société :
1'évaluation, sur la base de la valeur nette comptable résultant du bilan au 31 décembre 2016 de Marie Clémence des eléments d'actif apportés (soit 25.378.088 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit 22.961.941 euros), soit un actif net apporté égal a 2.416.147 euros ;
les apports effectués au titre de la Fusion seront rémunérés par voie d'attribution a l'associé unique de Marie Clémence de 737.355 actions de 1 euro de valeur nominal chacune, entierement libérées, a créer par la Société a titre d'augmentation de son capital, selon une parité d'echange de 147.471 actions de la Société pour 4.000 actions de Marie Clémence. Balmain SA associé unique de Marie Clémence, renonce a ses droits formant rompus ;
1a différence entre la valeur des biens et droits apportés (soit 2.416.147 curos) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la Société (soit 737.355 euros) est égale a 1.678.792 euros et constituera une prime de fusion ;
la fixation de la date d'effet rétroactif de la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvicr 2017 conformément aux dispositions de l'article L.236-4 du code de commerce, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Marie Clémence entre le 1e janvier 2017 et la date 2 123 785.8
de réalisation de la Fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société et considérées comme accomplies comptablement et fiscalement par la Société depuis le 1er janvier 2017.
Approuve également, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues a l'article 16 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit de Marie Clémence sans liquidation a la date de réalisation définitive de la fusion.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Constatation, sous réserve de l'approbation de la troisime résolution, de la réalisation des conditions suspensives du projet de fusion par absorption de la société Marie Clémence SAS par la Société et augmentation corrélative du capital social de 737.355 euros assortie d'une prime de fusion de 1.678.792 euros par émission de 737.355 actions nouvelles au benefice de Balmain SA en rémunération des apports au titre de la fusion
L'Assemblée Générale, connaissance prise :
du rapport du Président aux associés ; du Traité de Fusion ; de l'approbation du Traité de Fusion et de la Fusion par décision écrite de l'associé unique de Marie Clémence en date du 31 mars 2017.
Prend acte de l'approbation de la troisieme résolution
Constate la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées a l'article 16 du Traité de Fusion.
En conséquence, constate que la fusion absorption de Marie Clémence par la Société opérant transmission universelle du patrimoine de Marie Clémence au
bénéfice de la Société et la dissolution sans liquidation de Marie Clémence, sont définitivement réalisées ce jour conformément aux stipulations du Traité de Fusion, étant précisé que la Fusion prendra effet rétroactivement d'un point de vue comptable et fiscal le 1cr janvier 2017.
Décide d'augmenter Ie capital social d'un montant de 737.355 euros pour le porter de 1.403.370 euros a 2.140.725 euros, au moyen de la création de 737.355 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune entiérement libérées et toutes émises au bénéfice de Balmain SA, associé unique de Marie Clémence, en contrepartie de ses apports au titre de la Fusion, a raison de 147.471 actions nouvelles de la Société pour 4.000 actions de Marie Clémence, Balmain SA renoncant a ses droits formant rompus, soit 737.355 nouvelles actions pour Balmain SA.
Décide que les actions nouvellement émises sont entierement et immédiatement assimilées aux aetions ordinaires existantes de la Société, jouissent des mémes droits et supportent les mémes charges, sont soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions des associés de la Société.
Décide que la différence entre le montant de l'aetif net apporté par Marie
2 123 785.8
Clémence (égal a 2.416.147 euros ainsi qu'il est indiqué a la troisieme résolution) et la valeur nominale totale des nouvelles actions (soit 737.355 euros) constitue une prime de fusion d'un montant total de 1.678.792 euros qui sera inscrite au passif du bilan.
Autorise Ie Président, avec faculté de subdélégation, a :
imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et impts résultant par la Fusion ; et prélever sur la prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.
Donne tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet de procéder a toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la Fusion, en particulier établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L.236-6 du code de
commerce.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
Modification corrélative des statuts
En conséquence de ce qui précede, l'Assemblée Générale décide de modifier les stipulations des articles 6 et 7 des statuts de la Société comme suit :
II est ajouté l'alinéa suivant a l'article 6 - FORMATION DU CAPITAL :
# ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
(...)
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2017, le capital social été augmenté de sept cent trente-sept mille trois cent cinguante-cing euros (737.355 £) pour être porté a deux millions cent quarante mille sept cent vingt-cing euros (2.140.725 £) en rémunération des apports en nature au titre de la fusion absorption de la sociéte Marie Clémence SAS en échange de l'émission de sept cent trente-sept mille trois cent cinguante-cing (737.355) actions nouvelles d'un montant nominal de 1 euro (1 t) chacune
Total du capital social 2.140.725 €
Le nouvel article 7 des statuts de Ia Societé sera rédigé ainsi :
# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL 1
Le capital social est fixé a la somme de 2.140.725 Euros.
1l est divisé en 2.140.725 actions de 1 Euro chacune, toutes de la méme catégorie et entierement liberees. >
2 123 785.8
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Attribution a M. Emmanuel Diemoz, Président de la Société, d'une rémuneration variable d'un montant de 150.000 euros
Conformément aux termes du contrat de mandat conclu le 20 juin 2016 entre la Société et M. Emmanuel Diemoz, M. Emmanuel Diemoz peut, sur décision de l'Associé majoritaire de la Société (Balmain S.A.) et en complément de sa rémunération annuelle fixe forfaitaire, bénéficier d'une rémunération variable
pouvant aller jusqu'a un montant de 150.000 euros bruts.
En considération de la qualité du travail effectué par M. Emmanuel Diemoz en sa
qualité de Président de la Société, l'Associé majoritaire de la Société (Balmain S.A.) décide d'attribuer ce jour a M. Emmanuel Diemoz une rémunération variable d'un montant de 150.000 euros bruts.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
A la suite de l'adoption des résolutions précédentes, le Président de la Société présente 1'Assemblée une lettre de démission de son mandat de Président de la Société faisant état de sa décision de mettre fin, avec effet immédiat, a son mandat de Président de la Société.
L'Assemblée prend acte de la démission de M. Emmanuel Diemoz de son mandat de Président de la Société et remercie M. Emmanuel Diemoz pour son plein et entier dévouement au sein de la Société pendant toutes ces années durant l'exercice de ses fonctions de Président.
L'Assemblée décide alors de se prononcer sur les décisions ci-apres.
+++++++x+++*++x
SEPTIEME RESOLUTION
Nomination d'un nouveau Président
Compte tenu de la démission de M. Emmanuel Diemoz de son mandat de Président, 1'Assemblée décide de nommer a compter de ce jour M.Massimo Piombini, né le 4 novembre 1960 a Gallarate (Italie), de nationalité italienne et demeurant Via D Chiesa, 7 21052 Busto Arsizio (Italie) en qualité de Président de la Société pour la durée restant a courir sur le mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2020, tenue dans l'année 2021.
Dans le cadre de ces fonctions, le Président ne percevra aucune rémunération.
2 123 785.8
M. Massimo Piombini remercie l'Assemblée de sa confiance et déclare accepter
les fonctions qui viennent de lui etre confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements en vigueur.
La séance se poursuit sous la présidence de M. Massimo Piombini.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
111 - Pouvoirs
HUITIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal aux fins d'effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures 45.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par Ies membres du bureau, apres lecture.
Le Président
Le Secrétaire Le Scrutateur
2 123 785.8
1703920504
2017-04-18 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R039153
N* GESTION : 1958B05486
582054862 N SIREN :
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
44 r Francois 1er 75008 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2017/03/31
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
Greffe du tribunal de commcrcc ds Paris Acte depose le : PIERRE BALMAIN 1 8 AVR
Société par Actions Simplifiée Sous Ie N au capital de 2.140.725 £
Siege social : 44, rue Francois 1er (75008) Paris
582 054 862 RCS PARIS
Statuts
MISE A JOUR SUIVANT DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 31 MARS 2017
ARTICLE 1er - FORME
La Société a été constituée suivant acte sous seings privés en date du 24 mai 1945, sous forme de Société a responsabilité limitée.
Cette Société a été transformée en Société anonyme par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1958.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002, les statuts ont été mis en harmonie avec la législation en vigueur, notamment avec les dispositions de la Loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques.
La Société existant antérieurement sous forme de Société Anouyme a désormais la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les présents statuts, les lois et reglements en vigueur, notamment les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, auxquels il sera fait référence pour tout ce qui ne serait pas expressément réglé par les présents statuts.
Elle ne peut procéder a une offre publique de titres financiers ou a 'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
Cette Société a été transformée en Société anonyme par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 1958.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2002, les statuts ont été mis en harmonie avec la législation en vigueur, notamment avec les dispositions de la Loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques.
La Société existant antérieurement sous forme de Société Anouyme a désormais la forme d'une Société par Actions Simplifiée régie par les présents statuts, les lois et reglements en vigueur, notamment les articles L.227-1 et suivants du Code de Commerce, auxquels il sera fait référence pour tout ce qui ne serait pas expressément réglé par les présents statuts.
Elle ne peut procéder a une offre publique de titres financiers ou a 'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée PIERRE BALMAIN.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Sociéte par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Sociéte par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce de couture et haute couture et, plus spécialement, la création et le lancement de tous modeles, ainsi que la fabrication et la vente en gros, demi-gros ou détail, de tous vetements, sous- vetements, objets et articles de lingerie, bonneterie, mode, cordonnerie, maroquinerie, parfumerie, produits de beauté et tous articles de parure du vétement, leur locatiou ou ieur revente ;
La création et le négoce en tous genres de tous produits, notamment tous articles d'habillement, de bonneterie, d'ouvrages textiles, chaussures, articles en cuir, produits alimentaires, meubles, équipement ménager, équipement de 1'habitat, matériel et articles de bureau, matériel électronique, jeux, jouets, articles de sport, accessoires et équipement automobiles, articles d'horlogerie et de bijouterie ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, marques, brevets et licences se rapportant a ces produits et aux activités sociales en général ;
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, mobilieres immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
2
dessus spécifiés ou pouvant étre jugés nécessaires ou simplement utiles au développement de la Société
La création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce de couture et haute couture et, plus spécialement, la création et le lancement de tous modeles, ainsi que la fabrication et la vente en gros, demi-gros ou détail, de tous vetements, sous- vetements, objets et articles de lingerie, bonneterie, mode, cordonnerie, maroquinerie, parfumerie, produits de beauté et tous articles de parure du vétement, leur locatiou ou ieur revente ;
La création et le négoce en tous genres de tous produits, notamment tous articles d'habillement, de bonneterie, d'ouvrages textiles, chaussures, articles en cuir, produits alimentaires, meubles, équipement ménager, équipement de 1'habitat, matériel et articles de bureau, matériel électronique, jeux, jouets, articles de sport, accessoires et équipement automobiles, articles d'horlogerie et de bijouterie ;
La prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, marques, brevets et licences se rapportant a ces produits et aux activités sociales en général ;
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, mobilieres immobilieres ou financieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
2
dessus spécifiés ou pouvant étre jugés nécessaires ou simplement utiles au développement de la Société
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la Société est fixé : 44 rue Francois 1er (75008) Paris.
Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en
conséquence.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siege social est prise par l'associé unique.
Il peut tre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président et en tout autre lieu par décision collective des associés.
En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en
conséquence.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siege social est prise par l'associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés a partir du 24 mai 1945 pour finir le 24 mai 2044, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La décision de prorogation est prise par décision collective dans les conditions de quorum et de majorité prévues sous l'article 27 des statuts.
La décision de prorogation est prise par décision collective dans les conditions de quorum et de majorité prévues sous l'article 27 des statuts.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
ll a été apporté a la Société, lors de sa constitution, le droit au bail de locaux sis 44 rue Frangois 1er (75008) PARIS, ainsi qu'une collection de documents sur la mode et du petit matériel, le tout évalué a deux cent cinquante mille anciens Francs (soit 2.500 Francs), ainsi qu'une somme en numéraire de sept cent cinquante mille anciens Francs (soit 10.000 F 7.500 Francs), soit, au total, dix mille Francs, ci
Lors d'une augmentation de capital réalisée le 18 mars 1958, il a été incorporé au capital, par prélevement sur les réserves, une somme de quarante huit millions cinq cent mille anciens Francs, soit 485.000 Francs, ci 485.000 F
et il a été apporté a la Société une somme en espéces de cinq cent 5.000 F mille anciens Francs, soit 5.000 Francs, ci
Lors d'une augmentation de capital réalisée le 5 novembre 1968, il a été apporté a la Société, par Monsieur Pierre BALMAIN, six bons de caisse émis par le CCF, d'une valeur d'ensemble de 1.200.000 Francs, ci 1.200.000 F moyennant 1'attribution de 12.000 actions de 100 Francs chacune.
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1969 1.300.000 F il a été procéde a une réduction de capital de 1.300.000 Francs, ci par imputation de pertes, puis il a été constaté l'apport-fusion,
3
par la Société BOUTIQUE BALMAIN, de son actif net évalué 100.000 F a 100.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 1971, il a été constaté l'apport-fusion, par la SOCIETE IMMOBILIERE KER LOIC, de son actif net représentatif d'une augmentation du 500.000 F capital de 500.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1975, il a été procédé :
a une augmentation du capital en numéraire de 2.000.000 Francs, 2.000.000 F ci
et, aussitt aprés, a une réduction dudit capital par amortissement - 2.000.000 F des pertes de 2.000.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 1976, il a été procédé a une augmentation du capital social en numéraire de 1.000.000 Francs, ci 1.000.000 F
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1977, il a été procédé a :
une réduction de capital par amortissement de pertes - 1.800.000 F de 1.800.000 Francs, ci
deux augmentations de capital en numéraire :
- l'une par émission d'actions ordinaires de 1.150.000 Francs, ci 1.150.000 F 900.000 F - l'autre par émission d'actions de priorité de 900.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1978, il a été procédé a une augmentation de capital 1.000.000 F en numéraire de 1.000.000 Francs, ci
Par demande de conversion de 16.100 obligations et souscriptions Corrélatives de 16.100 actions de 100 Francs chacune, constatées par le Conseil d'Administration du 15 janvier 1981, le capital social a éte augmenté de 1.610.000 Francs, ci 1.610.000 F
Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration du 19 juillet 1988, le capital social a été porté a la somme de 24.300.000 Francs par apport en numéraire de 19.440.000 Francs, ci 19.440.000 F
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1988 et du Conseil d'Administration du 19 juillet 1988, il a été procédé a une réduction de capital -12.150.000 F de 12.150.000 Francs, ci
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 1994 et du Conseil d'Administration du 24 février 1994, le capital social a été porté a la somme de
4
56.050.000 Francs par augmentation en numéraire de 43.900.000 Francs, ci 43.900.000 F
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 1998, le capital a été augmenté en 24.000.000 F numéraire de 24.000.000 Francs, ci 70.043.750 F puis, réduit d'une somme de 70.043.750 Francs, ci
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 1999, le capital a été augmenté en 31.737.750 F numéraire de 31.737.750 Francs, ci
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 1999, le capital a été réduit pour 17.198.528 F amortissement de pertes a concurrence de 17.198.528 Francs, ci
Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration du 19 décembre 2001. le capital social a été converti en Euros
puis réduit, dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissement 3.339.520 € de son montant, a
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2002, le capital a été augmenté en numéraire de 4.007.424 Euros, puis réduit d'une somme de 5.943.574 Euros par imputation des pertes constatées.
Total des apports et réductions égal au montant du capital social, ci 1.403.370 €
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2017, le capital social été augmenté de sept cent trente-sept mille trois cent cinquante-cinq euros (737.355 £) pour étre porté a deux millions cent quarante mille sept cent vingt-cinq euros (2.140.725 £) en rémunération des apports en nature au titre de la fusion absorption de la société Marie Clémence SAS en échange de 1'émission de sept cent trente-sept mille trois cent cinquante-cinq (737.355) actions nouvelles d'un montant nominal de 1 euro (1 t) chacune
2.140.725 € Total du capital social
Lors d'une augmentation de capital réalisée le 18 mars 1958, il a été incorporé au capital, par prélevement sur les réserves, une somme de quarante huit millions cinq cent mille anciens Francs, soit 485.000 Francs, ci 485.000 F
et il a été apporté a la Société une somme en espéces de cinq cent 5.000 F mille anciens Francs, soit 5.000 Francs, ci
Lors d'une augmentation de capital réalisée le 5 novembre 1968, il a été apporté a la Société, par Monsieur Pierre BALMAIN, six bons de caisse émis par le CCF, d'une valeur d'ensemble de 1.200.000 Francs, ci 1.200.000 F moyennant 1'attribution de 12.000 actions de 100 Francs chacune.
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1969 1.300.000 F il a été procéde a une réduction de capital de 1.300.000 Francs, ci par imputation de pertes, puis il a été constaté l'apport-fusion,
3
par la Société BOUTIQUE BALMAIN, de son actif net évalué 100.000 F a 100.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 1971, il a été constaté l'apport-fusion, par la SOCIETE IMMOBILIERE KER LOIC, de son actif net représentatif d'une augmentation du 500.000 F capital de 500.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1975, il a été procédé :
a une augmentation du capital en numéraire de 2.000.000 Francs, 2.000.000 F ci
et, aussitt aprés, a une réduction dudit capital par amortissement - 2.000.000 F des pertes de 2.000.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 1976, il a été procédé a une augmentation du capital social en numéraire de 1.000.000 Francs, ci 1.000.000 F
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1977, il a été procédé a :
une réduction de capital par amortissement de pertes - 1.800.000 F de 1.800.000 Francs, ci
deux augmentations de capital en numéraire :
- l'une par émission d'actions ordinaires de 1.150.000 Francs, ci 1.150.000 F 900.000 F - l'autre par émission d'actions de priorité de 900.000 Francs, ci
Par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 1978, il a été procédé a une augmentation de capital 1.000.000 F en numéraire de 1.000.000 Francs, ci
Par demande de conversion de 16.100 obligations et souscriptions Corrélatives de 16.100 actions de 100 Francs chacune, constatées par le Conseil d'Administration du 15 janvier 1981, le capital social a éte augmenté de 1.610.000 Francs, ci 1.610.000 F
Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration du 19 juillet 1988, le capital social a été porté a la somme de 24.300.000 Francs par apport en numéraire de 19.440.000 Francs, ci 19.440.000 F
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1988 et du Conseil d'Administration du 19 juillet 1988, il a été procédé a une réduction de capital -12.150.000 F de 12.150.000 Francs, ci
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 1994 et du Conseil d'Administration du 24 février 1994, le capital social a été porté a la somme de
4
56.050.000 Francs par augmentation en numéraire de 43.900.000 Francs, ci 43.900.000 F
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 1998, le capital a été augmenté en 24.000.000 F numéraire de 24.000.000 Francs, ci 70.043.750 F puis, réduit d'une somme de 70.043.750 Francs, ci
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 1999, le capital a été augmenté en 31.737.750 F numéraire de 31.737.750 Francs, ci
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 1999, le capital a été réduit pour 17.198.528 F amortissement de pertes a concurrence de 17.198.528 Francs, ci
Aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration du 19 décembre 2001. le capital social a été converti en Euros
puis réduit, dans la limite du montant nécessaire a l'arrondissement 3.339.520 € de son montant, a
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2002, le capital a été augmenté en numéraire de 4.007.424 Euros, puis réduit d'une somme de 5.943.574 Euros par imputation des pertes constatées.
Total des apports et réductions égal au montant du capital social, ci 1.403.370 €
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2017, le capital social été augmenté de sept cent trente-sept mille trois cent cinquante-cinq euros (737.355 £) pour étre porté a deux millions cent quarante mille sept cent vingt-cinq euros (2.140.725 £) en rémunération des apports en nature au titre de la fusion absorption de la société Marie Clémence SAS en échange de 1'émission de sept cent trente-sept mille trois cent cinquante-cinq (737.355) actions nouvelles d'un montant nominal de 1 euro (1 t) chacune
2.140.725 € Total du capital social
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 2.140.725 Euros.
I1 est divisé en 2.140.725 actions de 1 Euro chacune, toutes de la méme catégorie et entierement libérées.
I1 est divisé en 2.140.725 actions de 1 Euro chacune, toutes de la méme catégorie et entierement libérées.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
5
Le capital social peut &tre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions ordinaires et/ou des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature, temporaires ou permanents, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
5
Le capital social peut &tre augmenté suivant décision ou autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce.
En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions ordinaires et/ou des actions de préférence assorties de droits particuliers de toute nature, temporaires ou permanents, dans le respect des dispositions du Code de commerce.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut @tre augmenté ou réduit par une décision collective des associés prise dans les conditions indiquées en article 27 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a ll'effet de réaliser, dans le delai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire cn numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre
individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a ll'effet de réaliser, dans le delai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire cn numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre
individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale a la constitution de la société et du quart, au moins, en cas d'augmentation de capital, lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décisions du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandéc avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
6
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal majoré de 1,5 point, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. En outre, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués a l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure adressée a l'associé défaillant cessent de donner droit a l'admission aux assemblées générales et au vote a ces assemblées.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décisions du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandéc avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
6
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal majoré de 1,5 point, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. En outre, les actions pour lesquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués a l'expiration d'un délai de trente jours a compter de la mise en demeure adressée a l'associé défaillant cessent de donner droit a l'admission aux assemblées générales et au vote a ces assemblées.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales dans des comptes tenus par la
société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte au vu de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession signé par le cédant.
société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président.
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte au vu de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession signé par le cédant.
ARTICLE 12 - DROIT ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au/x nu/s-propriétaire/s, sauf pour le vote de l'affectation des résultats ou il appartient a l'usufruitier.
5. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au/x nu/s-propriétaire/s, sauf pour le vote de l'affectation des résultats ou il appartient a l'usufruitier.
5. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
6. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 13 - CESSION DES ACTIONS
13.1 Toutes les cessions d'actions et plus généralement toutes les cessions de bons, droits ou autres valeurs mobilieres donnant vocation a l'attribution ou a la souscription d'actions ou titres représentant une quote-part du capital ou des droits de vote au profit d'un tiers non associé mais aussi celles intervenant au profit d'un conjoint, d'un ascendant, d'un
7
descendant ainsi que celles résultant d'une dévolution successorale au de la liquidation d'une communauté de biens entre époux sont soumises aux dispositions ci-apres du présent article.
13.2 Clause d'agrément
a) La cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société dans les conditions ci-apres.
b) L'associé envisageant de céder tout ou partie de ses actions doit notifier son projet de cession a la Societé et a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, ci-apres la "Notification de Cession", en indiquant :
Les nom, prénom et adresse du cessionnaire envisagé (ou ses dénomination, forme juridique et siege social) :
L'identité de la ou des personnes contrlant directement ou indirectement le cessionnaire envisagé :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée ;
Les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le cédant et le cessionnaire envisagé :
Le prix offert par le cessionnaire envisagé en cas de paiement en espéces ou la valeur estimée dans les autres cas, pour les actions dont la cession est envisagée ;
Les autres modalités de l'opération envisagée ;
Une copie de l'offre du cessionnaire envisagé dament signée.
Dans les trois mois a compter de la notification de cession, le Président est tenu de notifier au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, si la collectivité des associés accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce d@lai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des voix des associés fixée en article 26 des présents statuts, l'associé cédant prenant part au vote.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
En cas de refus d'agrément, le cédant disposera d'un délai de huit jours, a compter de la date de réception de la notification de refus, pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession. En cas d'acceptation, la cession devra intervenir dans les 30 jours a compter de la date de réception de la notification d'acceptation par le cédant. A défaut, le cédant sera réputé avoir renoncé a son projet.
c) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquérir les actions soit par d'autres associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, dans les 8 jours a compter de l'expiration du délai aux termes duquel le cédant peut renoncer a son projet, le Président avisera les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chaque associe a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la date de réception de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un (ou des) tiers.
e) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, les actions peuvent etre également achetées par la Société si le cédant en est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, la collectivité des associés, a l'initiative du Président, doit décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il
est dit au paragraphe 13-2 g) ci-apres.
f) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus. La cession doit alors &tre réalisée dans un délai de 30 jours a compter de l'expiration dudit délai de 3 mois.
A défaut, le cédant sera réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
g) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Fau te d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
h) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un associé délégué par la collectivité des associés sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
13.3 Dispositions générales applicables a la cession des actions
a) Les dispositions du présent article 13 sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision dejustice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
b) Les clauses du présent article s'appliquent également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elles s'appliquent aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, ainsi qu'en cas de cession de bons de souscription d'actions ou de tout droit ou titre donnant vocation a l'attribution ou a la souscription d'actions ou titres représentanit une quote-part du capital ou des droits de vote.
Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément stipulé au présent article s'exerce sur les actions souscrites, et les délais ci-dessus prévus courent a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
c) Les dispositionis du présent article 13 ne trouvent pas application dans le cas de cession par l'associé unique.
d) Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article 13 sont nulles, sous réserve de régularisation desdites cessiors par décision de l'assemblée
générale ordinaire.
7
descendant ainsi que celles résultant d'une dévolution successorale au de la liquidation d'une communauté de biens entre époux sont soumises aux dispositions ci-apres du présent article.
13.2 Clause d'agrément
a) La cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la Société dans les conditions ci-apres.
b) L'associé envisageant de céder tout ou partie de ses actions doit notifier son projet de cession a la Societé et a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, ci-apres la "Notification de Cession", en indiquant :
Les nom, prénom et adresse du cessionnaire envisagé (ou ses dénomination, forme juridique et siege social) :
L'identité de la ou des personnes contrlant directement ou indirectement le cessionnaire envisagé :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée ;
Les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entre le cédant et le cessionnaire envisagé :
Le prix offert par le cessionnaire envisagé en cas de paiement en espéces ou la valeur estimée dans les autres cas, pour les actions dont la cession est envisagée ;
Les autres modalités de l'opération envisagée ;
Une copie de l'offre du cessionnaire envisagé dament signée.
Dans les trois mois a compter de la notification de cession, le Président est tenu de notifier au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, si la collectivité des associés accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce d@lai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des voix des associés fixée en article 26 des présents statuts, l'associé cédant prenant part au vote.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
En cas de refus d'agrément, le cédant disposera d'un délai de huit jours, a compter de la date de réception de la notification de refus, pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession. En cas d'acceptation, la cession devra intervenir dans les 30 jours a compter de la date de réception de la notification d'acceptation par le cédant. A défaut, le cédant sera réputé avoir renoncé a son projet.
c) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Président est tenu de faire acquérir les actions soit par d'autres associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le delai de trois mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, dans les 8 jours a compter de l'expiration du délai aux termes duquel le cédant peut renoncer a son projet, le Président avisera les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la cession projetée en invitant chaque associe a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze jours de la date de réception de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
d) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les actions disponibles par un (ou des) tiers.
e) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, les actions peuvent etre également achetées par la Société si le cédant en est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, la collectivité des associés, a l'initiative du Président, doit décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il
est dit au paragraphe 13-2 g) ci-apres.
f) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci- dessus. La cession doit alors &tre réalisée dans un délai de 30 jours a compter de l'expiration dudit délai de 3 mois.
A défaut, le cédant sera réputé avoir renoncé a son projet de cession.
Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
g) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Président notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Fau te d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
h) La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un associé délégué par la collectivité des associés sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
13.3 Dispositions générales applicables a la cession des actions
a) Les dispositions du présent article 13 sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision dejustice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
b) Les clauses du présent article s'appliquent également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elles s'appliquent aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, ainsi qu'en cas de cession de bons de souscription d'actions ou de tout droit ou titre donnant vocation a l'attribution ou a la souscription d'actions ou titres représentanit une quote-part du capital ou des droits de vote.
Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément stipulé au présent article s'exerce sur les actions souscrites, et les délais ci-dessus prévus courent a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
c) Les dispositionis du présent article 13 ne trouvent pas application dans le cas de cession par l'associé unique.
d) Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions du présent article 13 sont nulles, sous réserve de régularisation desdites cessiors par décision de l'assemblée
générale ordinaire.
ARTICLE 14 - NOMINATION DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par les associés statuant dans les conditions indiquées en article 26 des présents statuts.
Le Président est révocable ad nutum par décision collective des associés prise dans les conditions fixées en article 26 des présents statuts.
10
Cette révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier d'un juste motif. Toute clause contraire sera réputée nulle et non écrite. En cas de révocation, le Président n'a droit a aucune indemnisation. Toutefois la Société peut décider, si elle le juge équitable, d'accorder une indemnisation liée a la révocation. Sauf décision contraire de l'assemblée le nommant, le Président peut librement cumuler son mandat et un contrat de travail dans la Société.
La durée des fonctions du Président est fixée par l'Assemblée Générale qui procde a sa nomination. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par les associés statuant dans les conditions indiquées en article 26 des présents statuts.
Le Président est révocable ad nutum par décision collective des associés prise dans les conditions fixées en article 26 des présents statuts.
10
Cette révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier d'un juste motif. Toute clause contraire sera réputée nulle et non écrite. En cas de révocation, le Président n'a droit a aucune indemnisation. Toutefois la Société peut décider, si elle le juge équitable, d'accorder une indemnisation liée a la révocation. Sauf décision contraire de l'assemblée le nommant, le Président peut librement cumuler son mandat et un contrat de travail dans la Société.
La durée des fonctions du Président est fixée par l'Assemblée Générale qui procde a sa nomination. Elle peut étre déterminée ou indéterminée.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 15 - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure interne, les Associés pourront limiter ses pouvoirs dans les conditions de l'article 26 des statuts.
La Société est engagée mme par les actes du Président qui ne relêvent pas de 1'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutes dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Toutefois, a titre de mesure interne, les Associés pourront limiter ses pouvoirs dans les conditions de l'article 26 des statuts.
La Société est engagée mme par les actes du Président qui ne relêvent pas de 1'obiet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutes dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés, et notamment par les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des sociétés anonymes.
ARTICLE 16 - DROITS DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par lcs articles L.2323-66 et L.2323-67 du code du travail auprés du Président.
ARTICLE 17 - CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Les fonctions du Président prennent fin en cas de déces, a 1'expiration de la durée de son mandat, s'il cst a durée déterminée, par démission ou par décision de l'asscmblée généralc mettant fin a son mandat.
11
Le Président est révocable ad nutum, sans qu'il y ait besoin de justifier d'un juste motif. par une décision des associés prise dans les conditions indiquées en article 26 des présents statuts.
11
Le Président est révocable ad nutum, sans qu'il y ait besoin de justifier d'un juste motif. par une décision des associés prise dans les conditions indiquées en article 26 des présents statuts.
ARTICLE 18 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur la proposition du Président, l'Assemblée GénéraleOrdinaire des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré le titre de Directeur Général. L'Assemblée Générale Ordinaire des associés fixe la durée du mandat de ces autres dirigeants lors de leur nomination.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum par décision collective des associés prise dans les conditions fixées en article 26 des présents statuts.
Cette révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier d'un juste motif. Toute clause contraire sera réputée nulle et non écrite.
Sauf décision contraire de l'assemblée les nommant, le/s Directeur/s Général/ux peut/vent librement cumuler leur mandat et un contrat de travail dans la Société.
Le/s Directeur/s Général/ux jouit/ssent individuellement des mémes pouvoirs que le Frésident, tels qu'ils sont définis sous l'article 15 ci-dessus.
Les Directeurs Généraux sont révocables ad nutum par décision collective des associés prise dans les conditions fixées en article 26 des présents statuts.
Cette révocation peut intervenir a tout moment, sans qu'il ne soit nécessaire de justifier d'un juste motif. Toute clause contraire sera réputée nulle et non écrite.
Sauf décision contraire de l'assemblée les nommant, le/s Directeur/s Général/ux peut/vent librement cumuler leur mandat et un contrat de travail dans la Société.
Le/s Directeur/s Général/ux jouit/ssent individuellement des mémes pouvoirs que le Frésident, tels qu'ils sont définis sous l'article 15 ci-dessus.
ARTICLE 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre :
Le Frésident, ou
L'un des autres dirigeants de la Société, ou
L'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou
La société contrólant une société associée de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,
et la Société sont soumises aux dispositions des articles L.227-10 et L.227-11 du Code de Commerce.
Le Frésident, ou
L'un des autres dirigeants de la Société, ou
L'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou
La société contrólant une société associée de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %,
et la Société sont soumises aux dispositions des articles L.227-10 et L.227-11 du Code de Commerce.
ARTICLE 20 - FORME DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions des associés sont, au choix du Frésident, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apporfs.
Tous moycns de communication, notamment vidéo, télécopie, c-mail, peuvent étre utilisés
12
dans l'expression des décisions sous réserve que le moyen utilisé permette de conserver la preuve du contenu et de la date de communication, sauf si il en est décidé autrement par décision collective des associés prise a l'unanimité.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
a) Al'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce, et notamment l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a :
. L'inaliénabilité des actions ;
. L'agrément des cessionnaires lors de cessions d'actions ;
. L'exclusion d'un associé ;
. La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
b) A titre ordinaire, dans les conditions visées en article 26 des présents statuts :
Nomination et révocation du Président et du/des Directeurs Généraux ;
Nomination des commissaires aux comptes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
: Approbation des conventions réglementées ;
Nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
Décision relative a l'agrément d'un nouvel associé.
c) A titre extraordinaire, dans les conditions visées en article 27 des présents statuts :
Toute décision modifiant les statuts ou autorisant une modification des statuts et
qui n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.227-19 du Code de commerce,
et notamment les décisions suivantes : dissolution, prorogation de la durée de la Société, fusion, scission, apport partiel d'actif, augmentation, amortissement ou réduction du capital, transformation,
sous réserve de l'application des dispositions spécifiques des présents statuts relatives notamment au transfert du siege social, ou a la libération du capital.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Toutes les autres décisions seront du ressort de l'associé majoritaire, en particulier, la rémunération du/des dirigeant/s.
13
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Les délibérations collectives obligent tous les associés, meme absents.
Toutefois devront étre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apporfs.
Tous moycns de communication, notamment vidéo, télécopie, c-mail, peuvent étre utilisés
12
dans l'expression des décisions sous réserve que le moyen utilisé permette de conserver la preuve du contenu et de la date de communication, sauf si il en est décidé autrement par décision collective des associés prise a l'unanimité.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
a) Al'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce, et notamment l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a :
. L'inaliénabilité des actions ;
. L'agrément des cessionnaires lors de cessions d'actions ;
. L'exclusion d'un associé ;
. La suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
b) A titre ordinaire, dans les conditions visées en article 26 des présents statuts :
Nomination et révocation du Président et du/des Directeurs Généraux ;
Nomination des commissaires aux comptes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
: Approbation des conventions réglementées ;
Nomination du liguidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation :
Décision relative a l'agrément d'un nouvel associé.
c) A titre extraordinaire, dans les conditions visées en article 27 des présents statuts :
Toute décision modifiant les statuts ou autorisant une modification des statuts et
qui n'entre pas dans le cadre des dispositions de l'article L.227-19 du Code de commerce,
et notamment les décisions suivantes : dissolution, prorogation de la durée de la Société, fusion, scission, apport partiel d'actif, augmentation, amortissement ou réduction du capital, transformation,
sous réserve de l'application des dispositions spécifiques des présents statuts relatives notamment au transfert du siege social, ou a la libération du capital.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Toutes les autres décisions seront du ressort de l'associé majoritaire, en particulier, la rémunération du/des dirigeant/s.
13
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Les délibérations collectives obligent tous les associés, meme absents.
ARTICLE 21 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un ou plusieurs associés représentant 50 % au moins du capital social, soit par un mandataire désigné par 1e Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Sous réserve des dispositions légales spécifigues relatives a la convocation des commissaires aux comptes, la convocation des associés est faite 10 jours avant la date de l'Assemblée par le Président, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique adressé a chaque associé.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Elle est accompagnée de tout document nécessaire a l'information des associés, si ceux-ci en font la demande.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont envoyés a ces derniers par le Président par tout moyen.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Sous réserve des dispositions légales spécifigues relatives a la convocation des commissaires aux comptes, la convocation des associés est faite 10 jours avant la date de l'Assemblée par le Président, par lettre ordinaire, télécopie ou courrier électronique adressé a chaque associé.
La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. Elle est accompagnée de tout document nécessaire a l'information des associés, si ceux-ci en font la demande.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont envoyés a ces derniers par le Président par tout moyen.
ARTICLE 22 - ORDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Dans tous les cas, la demande doit étre accompagnéc du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.
14
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, vingt jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. Dans tous les cas, la demande doit étre accompagnéc du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.
14
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 23 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales, aux délibérations et aux consultations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
ARTICLE 24 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant ou un associé spécialement délégué a cet effet par 1'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai fixé par le Président pour émettre leur vote. Les associés n'ayant pas répondu dans ce délai sont considérés comme n'ayant pas approuvé les résolutions.
4. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations mis a disposition préalablement aux associés, un résumé des debats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution Ie sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du conseritement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
En cas de consultation écrite, le résultat de celle-ci est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
15
2. Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant ou un associé spécialement délégué a cet effet par 1'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président. L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3. En cas de consultation écrite, les associés disposent d'un délai fixé par le Président pour émettre leur vote. Les associés n'ayant pas répondu dans ce délai sont considérés comme n'ayant pas approuvé les résolutions.
4. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations mis a disposition préalablement aux associés, un résumé des debats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution Ie sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du conseritement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
En cas de consultation écrite, le résultat de celle-ci est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
15
ARTICLE 25 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout. déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de Ia clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, réputés présents ou représentés.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
L'Assemblée Générale Ordinaire statue a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, réputés présents ou représentés.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, les deux tiers des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote.
A défaut de ce quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, réputés présents ou représentés.
A défaut de ce quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, réputés présents ou représentés.
ARTICLE 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents raisonnablemcnt nécessaires pour lui permettre de sc prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion ct le contrôle de la Société.
ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux
16
comptes suppléants.
16
comptes suppléants.
ARTICLE 30 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrétés par le Président.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Préalablement ils sont également adressés au commissaire aux comptes, s'il en existe, pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, dans les mémes conditions que les comptes annuels.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Préalablement ils sont également adressés au commissaire aux comptes, s'il en existe, pour certification, établissement et transmission de ses rapports.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, dans les mémes conditions que les comptes annuels.
ARTICLE 31 - REPARTITION DES BENEFICES
La collectivité des associés décide de la répartition des bénéfices.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé toute somme que les associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
La collectivité des associés décide de la part des sommes distribuables attribuée aux associés sous forme de dividende, chacune des actions donnant droit au meme dividende.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqucls les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
17
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé toute somme que les associés décideront de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
La collectivité des associés décide de la part des sommes distribuables attribuée aux associés sous forme de dividende, chacune des actions donnant droit au meme dividende.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqucls les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
17
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
ARTICLE 32- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositians légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositians légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
18
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
18
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
Statuts adoptés par les Associés, Le 31 mars 2017.
19
Statuts adoptés par les Associés, Le 31 mars 2017.
19