PIERRE BALMAIN
Acte du 28 février 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 05486
Numéro SIREN : 582 054 862
Nom ou denomination : PIERRE BALMAIN
Ce depot a ete enregistre le 28/02/2017 sous le numero de dépot 21756
1702178201
2017-02-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R021756
N GESTION : 1958B05486
582054862 N* SIREN :
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
2017/02/27 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
En accord entre les parties, los présentes reliées par ASSEMBLACT empéchant toute substitution ou addition, sont seulement signóes a Ia dermire page.
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
S8n 54&s Ab du 21.o2.2o1G2 Grcffe du tribuna1 de conm rtu dr Paris Ac1c depovc 1e :
2 8 FEV.20i7 Sous1eN: 24
DE
MARIE CLEMENCE SAS
PAR
PIERRE BALMAIN SAS
LE 27 février 2017
SOMMAIRE
PRESENTATION DES SOCIETES ARTICLE 1.
LIENS ENTRE LES SOCIETES FUSIONNEES ARTICLE 2.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION .. ARTICLE 3.
COMPTES SOCIAUX . ARTICLE 4.
METHODES D'EVALUATION... ARTICLE 5.
OPERATIONS INTERVENUES ENTRE LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS ET ARTICLE 6. LA DATE DES PRESENTES....
OPERATIONS A INTERVENIR ENTRE LA DATE DES PRESENTES ET LA ARTICLE 7 REALISATION DE LA FUSION
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 05486
Numéro SIREN : 582 054 862
Nom ou denomination : PIERRE BALMAIN
Ce depot a ete enregistre le 28/02/2017 sous le numero de dépot 21756
1702178201
2017-02-28 DATE DEPOT :
NUMERO DE DEPOT : 2017R021756
N GESTION : 1958B05486
582054862 N* SIREN :
DENOMINATION : PIERRE BALMAIN
ADRESSE : 44 r Francois 1er 75008 Paris
2017/02/27 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
En accord entre les parties, los présentes reliées par ASSEMBLACT empéchant toute substitution ou addition, sont seulement signóes a Ia dermire page.
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
S8n 54&s Ab du 21.o2.2o1G2 Grcffe du tribuna1 de conm rtu dr Paris Ac1c depovc 1e :
2 8 FEV.20i7 Sous1eN: 24
DE
MARIE CLEMENCE SAS
PAR
PIERRE BALMAIN SAS
LE 27 février 2017
SOMMAIRE
PRESENTATION DES SOCIETES ARTICLE 1.
LIENS ENTRE LES SOCIETES FUSIONNEES ARTICLE 2.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION .. ARTICLE 3.
COMPTES SOCIAUX . ARTICLE 4.
METHODES D'EVALUATION... ARTICLE 5.
OPERATIONS INTERVENUES ENTRE LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS ET ARTICLE 6. LA DATE DES PRESENTES....
OPERATIONS A INTERVENIR ENTRE LA DATE DES PRESENTES ET LA ARTICLE 7 REALISATION DE LA FUSION
ARTICLE 8. COMMISSAIRES A LA FUSION : ARTICLE 9 APPORT-FUSION.... .6
DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS ARTICLE 10. APPORTES......
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT-FUSION .... ARTICLE 11.
DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE ET SON APPORT A ARTICLE 12. TITRE DE FUSION . 1
CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT-FUSION .... ARTICLE 11.
DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE ET SON APPORT A ARTICLE 12. TITRE DE FUSION . 1
ARTICLE 13. REMUNERATION ET PRIME DE FUSION.... ARTICLE 14. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES.... .12 ARTICLE 1S. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE 16 ARTICLE 16. REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES... 6 ARTICLE I7. REMISE DE TITRES. 7 ARTICLE 18. POUVOIRS-ELECTION DE DOMICILE.. 17 ARTICLE 19. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
1
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
PIERRE BALMAIN SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 44 1.
rue Francois 1", 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 582 054 862 RCS Paris, représentée par Emmanuel Diemoz, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbante > ou < PB >,
de premiére par
ET
MARIE CLEMENCE SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 135 2.
rue de la Pompe, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 692 036 163 RCS Paris, représentée par Maurice Charbit, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbée > ou < MC >,
de seconde part.
1l a été convenu comme suit des modalités et conditions de la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante.
2
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
PIERRE BALMAIN SAS, société par actions simplifiée dont le siége social est sis 44 1.
rue Francois 1", 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 582 054 862 RCS Paris, représentée par Emmanuel Diemoz, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbante > ou < PB >,
de premiére par
ET
MARIE CLEMENCE SAS, société par actions simplifiée dont le siege social est sis 135 2.
rue de la Pompe, 75116 Paris, immatriculée sous le numéro 692 036 163 RCS Paris, représentée par Maurice Charbit, agissant en qualité de président de la société,
ci-apres désignée la < Société Absorbée > ou < MC >,
de seconde part.
1l a été convenu comme suit des modalités et conditions de la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante.
2
ARTICLE 1. PRESENTATION DES SOCIETES
1.1. P1ERRE BALMAIN SAS (Société Absorbantc)
PB est unc sociéte par actions simplifiée de droit francais dont l'objet et l'activité sont :
la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce de couture et haute
couture et, plus specialement, la création et le lancement de tous modeles, ainsi que la fabrication et la vcnte en gros, demi-gros ou detail de tous vétements, sous-vétements
objets et articles de lingerie, bonneterie, mode, cordonnerie, maroquinerie, parfumerie,
produits de beauté et tous atticles de parure du vétement, Ieur location ou leur revente ;
la création et Je négoce en tous genres de tous produits, notamment tous articles
d'habillement, de bonneterie, d'ouvrages textiles, chaussures, articles en cuir, produits
alimentaires, meubles, équipement ménager, équipement de l'habitat, matériel et articles
de bureau, matériel électronique, jeux, jouets, articles de sport, accessoires et équipements automobiles, articles d'horlogerie et de bijouterie :
la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procedés, marques, brevets et
licences se rapportant a ces produits et aux activités sociales cn général ;
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, mobilieres, immobiliéres ou financiércs se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus spécifiés ou pouvant etre jugés nécessaires ou simplement utiles au développement de la société.
PB a eté constituée le 24 mai 1945, sous forme de socitté a responsabilité limitée, et a été
transformée en société anonyme le 25 mars 1958.
En date du 18 décembre 2015, PB a été transformee en société par actions simplifiée sans
création d'une nouvelle personne morale, sans changement de dénomination, objet ou durée.
Sa durée est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés (sauf en cas de prolongation ou de dissolution anticipée décidée par les associés),
soit jusqu au 24 mai 2044.
Son capital s'eleve a 1.403.370 euros, divisé en 1.403.370 actions de 1 euro de valeur
nominale de méme catégorie intégralement libérées.
Son exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque
annéc.
En outre, PB est propriétaire des marques nécessaires a l'exploitation commerciale de son activité.
1.2. MARIE CLEMENCE SAS (Socicté Absorbéc)
MC est une société par actions simplifiée de droit francais dont l'objet et l'activité sont :
la fabrication et la vente de tous articles de confection, prét à porter pour hommes, femmes
et enfants, et, en général de tous articles textiles :
3
la participation dans toute société commerciale diverses natures, et, généralement effectuer ioutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou a tout autre objet similaire.
MC a ete constituée le 28 aout 1969, sous la meme denomination sociale.
Sa durée esi de 50 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés (sauf en cas de prolongation ou de dissolution anticipée décidée par les associés),
soit jusqu'au 27 aout 2019.
A Ia date des présentes, le capital social de MC s'elve à la somme de 500.000 euros,
divise en 20.000 actions de 25 euros chacune, intégralement libérées.
Son exercice social commence le 1" janvier et se termine Ie 31 decembre de chaque
année.
LIENS ENTRE LES SOCIETES FUSIONNEES ARTICLE 2.
Capital social 2.1.
A la date des présentes, la Société Absorbante ne détient aucune action ou part sociale de
Ja Société Absorbee.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutefois sont sous le contrôle commun
de la société Balmain SA, société anonyme au capital de 1.675.061,15 euros dont le siege
social est 44 rue Francois 1", 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 305 870 701 RCS Paris, qui détient des actions représentant environ 99,999% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante et 100% du capital social et des droits
de vote de la Société Absorbée, respectivement.
2.2. Dirigeants communs
A la date des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour dirigeant commun M. Emmanuel Diemoz, Président de la Société Absorbante et Directeur genéral de la Societe Absorbée.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION ARTICLE 3.
L'opération de fusion est une opération intragroupe qui vise a simplifier les structures de détention au sein du groupe Balmain et à regrouper les activités de PB et de MC au sein d'une unique entité.
PB est unc sociéte par actions simplifiée de droit francais dont l'objet et l'activité sont :
la création, l'acquisition et l'exploitation de tous fonds de commerce de couture et haute
couture et, plus specialement, la création et le lancement de tous modeles, ainsi que la fabrication et la vcnte en gros, demi-gros ou detail de tous vétements, sous-vétements
objets et articles de lingerie, bonneterie, mode, cordonnerie, maroquinerie, parfumerie,
produits de beauté et tous atticles de parure du vétement, Ieur location ou leur revente ;
la création et Je négoce en tous genres de tous produits, notamment tous articles
d'habillement, de bonneterie, d'ouvrages textiles, chaussures, articles en cuir, produits
alimentaires, meubles, équipement ménager, équipement de l'habitat, matériel et articles
de bureau, matériel électronique, jeux, jouets, articles de sport, accessoires et équipements automobiles, articles d'horlogerie et de bijouterie :
la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procedés, marques, brevets et
licences se rapportant a ces produits et aux activités sociales cn général ;
et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, mobilieres, immobiliéres ou financiércs se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-
dessus spécifiés ou pouvant etre jugés nécessaires ou simplement utiles au développement de la société.
PB a eté constituée le 24 mai 1945, sous forme de socitté a responsabilité limitée, et a été
transformée en société anonyme le 25 mars 1958.
En date du 18 décembre 2015, PB a été transformee en société par actions simplifiée sans
création d'une nouvelle personne morale, sans changement de dénomination, objet ou durée.
Sa durée est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés (sauf en cas de prolongation ou de dissolution anticipée décidée par les associés),
soit jusqu au 24 mai 2044.
Son capital s'eleve a 1.403.370 euros, divisé en 1.403.370 actions de 1 euro de valeur
nominale de méme catégorie intégralement libérées.
Son exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque
annéc.
En outre, PB est propriétaire des marques nécessaires a l'exploitation commerciale de son activité.
1.2. MARIE CLEMENCE SAS (Socicté Absorbéc)
MC est une société par actions simplifiée de droit francais dont l'objet et l'activité sont :
la fabrication et la vente de tous articles de confection, prét à porter pour hommes, femmes
et enfants, et, en général de tous articles textiles :
3
la participation dans toute société commerciale diverses natures, et, généralement effectuer ioutes opérations commerciales, industrielles et financieres, mobilieres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou a tout autre objet similaire.
MC a ete constituée le 28 aout 1969, sous la meme denomination sociale.
Sa durée esi de 50 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés (sauf en cas de prolongation ou de dissolution anticipée décidée par les associés),
soit jusqu'au 27 aout 2019.
A Ia date des présentes, le capital social de MC s'elve à la somme de 500.000 euros,
divise en 20.000 actions de 25 euros chacune, intégralement libérées.
Son exercice social commence le 1" janvier et se termine Ie 31 decembre de chaque
année.
LIENS ENTRE LES SOCIETES FUSIONNEES ARTICLE 2.
Capital social 2.1.
A la date des présentes, la Société Absorbante ne détient aucune action ou part sociale de
Ja Société Absorbee.
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutefois sont sous le contrôle commun
de la société Balmain SA, société anonyme au capital de 1.675.061,15 euros dont le siege
social est 44 rue Francois 1", 75008 Paris, immatriculée sous le numéro d'identification 305 870 701 RCS Paris, qui détient des actions représentant environ 99,999% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante et 100% du capital social et des droits
de vote de la Société Absorbée, respectivement.
2.2. Dirigeants communs
A la date des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour dirigeant commun M. Emmanuel Diemoz, Président de la Société Absorbante et Directeur genéral de la Societe Absorbée.
MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION ARTICLE 3.
L'opération de fusion est une opération intragroupe qui vise a simplifier les structures de détention au sein du groupe Balmain et à regrouper les activités de PB et de MC au sein d'une unique entité.
ARTICLE 4. COMPTES SOCIAUX
Les conditions de la Fusion (tel que ce terme est défini ci-apres) ont été etablies :
pour la société PB, sur la base des comptes de la société arretés au 31/12/2016 par une décision du Président de PB en date du 24 février 2O17 tels qu'audités par les
commissaires aux comptes de PB et figurant en Annexe 4.1 ;
pour la société MC, sur la base des comptes de la société arrétés au 31/12/2016 par une décision du Président de MC en date du 24 février 20I7 tels qu'audités par les
commissaires aux comptes de MC et figurant en Annexe 4.2.
pour la société PB, sur la base des comptes de la société arretés au 31/12/2016 par une décision du Président de PB en date du 24 février 2O17 tels qu'audités par les
commissaires aux comptes de PB et figurant en Annexe 4.1 ;
pour la société MC, sur la base des comptes de la société arrétés au 31/12/2016 par une décision du Président de MC en date du 24 février 20I7 tels qu'audités par les
commissaires aux comptes de MC et figurant en Annexe 4.2.
ARTICLE 5. METHODES D'EVALUATION
5.1. Valcur d'apport
La fusion étant une fusion entre sociétes sous controlc commun, elle doit étre réalisée sur la base
de la valeur nette comptable en application des dispositions du réglement ANC n° 2014-03 du 5
juin 2014 relatif au plan comptable général (titre V11 - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opération assimilées).
La Société Absorbante et la Société Absorbéc sont ainsi convenues de retenir leurs valeurs
comptables au 31 décembre 2016, sur la base des comptes arnuels arrétés et audités a cette date.
La valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante fera l'objet d'une vérification par le commissaire a la fusion, dans les conditions ct selon les modalités fixées par la
Joi.
Parité 5.2.
La parité de fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle des actions de la Sociéte Absorbée et de la Société Absorbante, déterminées sur la base de la méthode d'évaluation figurant
en Annexe 5.2 et faisant ressortir une parité de 66% pour PB et de 34% pour MC. Les modalités
de détermination de la parité de fusion sont décrites en Annexe 13.2.
OPERATIONS INTERVENUES ENTRE LE DEBUT DE L'EXERCICE ARTICLE 6.
EN COURS ET LA DATE DES PRESENTES
En dehors des opérations courantes il n'y a eu aucune opération exceptionnelle intervenue entre le
début de l'exercice et la date des présentes pour la Société Absorbante et la Société Absorbée.
OPERATIONS A INTERVENIR ENTRE LA DATE DES PRESENTES ARTICLE 7. ET LA REALISATION DE LA FUSION
11 n'y a aucune opération prévue pour la Société Absorbante et la Société Absorbée entre la date
des présentes et la Date de Réalisation.
La fusion étant une fusion entre sociétes sous controlc commun, elle doit étre réalisée sur la base
de la valeur nette comptable en application des dispositions du réglement ANC n° 2014-03 du 5
juin 2014 relatif au plan comptable général (titre V11 - Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opération assimilées).
La Société Absorbante et la Société Absorbéc sont ainsi convenues de retenir leurs valeurs
comptables au 31 décembre 2016, sur la base des comptes arnuels arrétés et audités a cette date.
La valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante fera l'objet d'une vérification par le commissaire a la fusion, dans les conditions ct selon les modalités fixées par la
Joi.
Parité 5.2.
La parité de fusion a été déterminée sur la base de la valeur réelle des actions de la Sociéte Absorbée et de la Société Absorbante, déterminées sur la base de la méthode d'évaluation figurant
en Annexe 5.2 et faisant ressortir une parité de 66% pour PB et de 34% pour MC. Les modalités
de détermination de la parité de fusion sont décrites en Annexe 13.2.
OPERATIONS INTERVENUES ENTRE LE DEBUT DE L'EXERCICE ARTICLE 6.
EN COURS ET LA DATE DES PRESENTES
En dehors des opérations courantes il n'y a eu aucune opération exceptionnelle intervenue entre le
début de l'exercice et la date des présentes pour la Société Absorbante et la Société Absorbée.
OPERATIONS A INTERVENIR ENTRE LA DATE DES PRESENTES ARTICLE 7. ET LA REALISATION DE LA FUSION
11 n'y a aucune opération prévue pour la Société Absorbante et la Société Absorbée entre la date
des présentes et la Date de Réalisation.
ARTICLE 8. COMMISSAIRES A LA FUSION
Par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Paris en date du 25 janvier 2017,
Madame Soly Benzaquen, 5 rue de Prony, a Paris (75017) et Monsieur Hubert Tubiana, 1
boulevard de Magenta, a Paris (75010) ont été désignés en qualité de commissaires a la fusion.
Les commissaires a la fusion désignés ci-dessus ont pour mission de se prononcer sur les
modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce.
5
Madame Soly Benzaquen, 5 rue de Prony, a Paris (75017) et Monsieur Hubert Tubiana, 1
boulevard de Magenta, a Paris (75010) ont été désignés en qualité de commissaires a la fusion.
Les commissaires a la fusion désignés ci-dessus ont pour mission de se prononcer sur les
modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature de la Société Absorbée a la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du code de commerce.
5
ARTICLE 9. APPORT-FUSION
Sous réserve de 1'accomplissement des conditions suspensives visées a l'Article 16 ci-dessous, MC apporte a titre de fusion, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere confomément aux articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du code de commerce, a la
Société Absorbante, ce qui est accepté par la Société Absorbante, l'intégralité des éléments d'actif
et de passif, sans exccption ni réserve, composant son patrimoine (ci-aprés la Fusion >), étant précisé que :
1a Fusion prendra effet rétroactivement au 1" janvier 2017 d'un point de vue comptable et fiscal (la Date d'Effet >), conformément aux dispositions de 1'article L.236-4 du code de commerce :
En conséquence, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par MC, a compter du 1" jour de son exercice en cours jusqu'a la Date de Réalisation seront.
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a 1'Article 16 ci-dessous,
exclusivement au profit ou à la charge de PB, ces opérations étant considérées comme accomplies par cette derniere comptablement et fiscalement.
1e patrimoine de MC sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la Fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra
reprise, par la Société Absorbante, de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, efTectuées par la Société Absorbée depuis la date d'effet jusqu'à la Date de Réalisation;
l'énumération de 1*Article 10 ci-dessous n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, la
Fusion objet des présentes constituant unc transmission universelle des éléments d*actifs
et de passifs ainsi que des éventuels engagements hors bilan, méme non nommément
désignés, composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lcquel il se trouvera a la Datc de Réalisation (sans que 1'absence d'identification de certains eléments
d'actif ou de passif ne soit susceptible de donner lieu à une révision des modalités de rémunération de la fusion ou a recours).
En outre, 1'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et
conditions stipulées ci-apres.
Société Absorbante, ce qui est accepté par la Société Absorbante, l'intégralité des éléments d'actif
et de passif, sans exccption ni réserve, composant son patrimoine (ci-aprés la Fusion >), étant précisé que :
1a Fusion prendra effet rétroactivement au 1" janvier 2017 d'un point de vue comptable et fiscal (la Date d'Effet >), conformément aux dispositions de 1'article L.236-4 du code de commerce :
En conséquence, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, effectuées par MC, a compter du 1" jour de son exercice en cours jusqu'a la Date de Réalisation seront.
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a 1'Article 16 ci-dessous,
exclusivement au profit ou à la charge de PB, ces opérations étant considérées comme accomplies par cette derniere comptablement et fiscalement.
1e patrimoine de MC sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera au jour de la réalisation définitive de la Fusion, ce qui, de convention expresse, vaudra
reprise, par la Société Absorbante, de toutes les opérations sociales, sans réserve aucune, efTectuées par la Société Absorbée depuis la date d'effet jusqu'à la Date de Réalisation;
l'énumération de 1*Article 10 ci-dessous n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, la
Fusion objet des présentes constituant unc transmission universelle des éléments d*actifs
et de passifs ainsi que des éventuels engagements hors bilan, méme non nommément
désignés, composant le patrimoine de la Société Absorbée dans l'état dans lcquel il se trouvera a la Datc de Réalisation (sans que 1'absence d'identification de certains eléments
d'actif ou de passif ne soit susceptible de donner lieu à une révision des modalités de rémunération de la fusion ou a recours).
En outre, 1'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et
conditions stipulées ci-apres.
ARTICLE 10. DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIFS ET DE PASSIFS APPORTES
10.1. Actif
L'apport-fusion de MC à PB comprend l'ensemble des éléments d'actif de MC a savoir, sur
la base des comptes au 31/12/2016 qui figurent cn Annexe 4.2 :
![]()
Total de 1'actif circulant : 25.226.850 euros
Total des éléments d'actif apportés :
Actif immobilisé : 151.238 euros : et
Actif circulant : 25.226.850 euros.
Total actif apporté : 25.378.088 euros
10.2. Passif
L'apport-fusion de MC a PB est consenti et accepté moyennant la prise en charge par PB de 1'intégralité du passif de MC, a savoir sur Ja base des comptes au 31/12/2016 qui
figurent en Annexe 4.2 :
![]()
Total passif apporté : 12.761.941 euros
10.3. Determination dc l'actif nct apporté par MC au titre de la fusion
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
1es eléments d'actif sont apportés par MC pour une valeur de 25.378.088 euros ; et
1e passif pris en charge par PB s'eléve a 12.761.941 euros.
L'actif net apporté par MC a PB s'éléve donc a 12.616.147 euros.
L'apport-fusion de MC à PB comprend l'ensemble des éléments d'actif de MC a savoir, sur
la base des comptes au 31/12/2016 qui figurent cn Annexe 4.2 :
Total des éléments d'actif apportés :
Actif immobilisé : 151.238 euros : et
Actif circulant : 25.226.850 euros.
Total actif apporté : 25.378.088 euros
10.2. Passif
L'apport-fusion de MC a PB est consenti et accepté moyennant la prise en charge par PB de 1'intégralité du passif de MC, a savoir sur Ja base des comptes au 31/12/2016 qui
figurent en Annexe 4.2 :
10.3. Determination dc l'actif nct apporté par MC au titre de la fusion
Des désignations et évaluations ci-dessus, il résulte que :
1es eléments d'actif sont apportés par MC pour une valeur de 25.378.088 euros ; et
1e passif pris en charge par PB s'eléve a 12.761.941 euros.
L'actif net apporté par MC a PB s'éléve donc a 12.616.147 euros.
ARTICLE 11. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L*APPORT-FUSION
11.1. Propriéte et jouissance de l'apport-fusion
PB scra propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par MC a compter de la Date de Realisation, sous reserve de l'accomplissement des conditions suspensives
visées a l'article 16 ci-aprés, ce que PB accepte expressément.
Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, MC s'engage a gérer les biens et droits
apportés < en bon pére de famille > et a ne prendre aucun engagement sortant du cadre de la gestion courante ou qui augmenterait son passif.
8
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3-1 du code de commerce, PB accepte,
des la date du présent traité, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera
faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors (en ce conpris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Sociéte Absorbée).
11.2. Chargcs ct conditions de l'apnort-fusion
Ainsi qu'il est dit a l'article 11.1 ci-dessus, 1'apport a titre de fusion de MC est fait a charge
pour PB de payer en l'acquit le passif de la Société Absorbée.
Ces passifs seront supportés par PB, laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine
novation a l'égard des créanciers de MC.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L.236-14 et L.236-15 du code de commerce, les créanciers de PC et de MC dont la créance sera antérieure a la
publicité donnée au présent traité de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la publication sur les sites internet de PB et de MC du présent
traité de fusion.
Au cas oû des créanciers de MC ou PB formeraient opposition a la Fusion dans les
conditions légales et réglementaires, MC et PB se concerteront de bonne foi afin de déterminer d'un commun accord le traitement a y apporter en vue de permettre, dans la
mesure du possible, d'en obtenir la mainlevée, ou procederont au paiement des créances
objets de l'opposition si elles sont justifiées.
L'apport a titre de fusion de MC a PB est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
PB sera tenue a l'acquit du passif apporté par la Societé Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et plus
généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de
créances pouvant exister, comme MC est tenue de le faire, et meme avcc toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ;
PB subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement
au passif par elle pris en charge.
PB sera tenue également, et dans les mémes conditions, a 1'exécution des
éventuels engagements de caution et des avals pris par la Societé Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sretés y afférents.
PB supportera toutes les charges postérieures a la Date de Réalisation (et
notamment, impts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou les activités
apportés peuvent ou pourront étre assujettis :
PB sera substituée purement et simplement dans le bénéfice de tous droits, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traite, convention, marché, ainsi que dans
9
toutes les garanties, suretés et tous accessoires y afférents, conclu par la Société
Absorbée avec toute administration et tout tiers, ainsi que dans le bénéfice et la
charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la Société Absorbée :
A cet égard la Société Absorbée, en collaboration le cas échéant avec PB, s'engage
a effectuer Jes démarches préalables requises en vue de l'obtention des
autorisations nécessaires aux fins de cette substitution.
PB aura, apres réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et
place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous
acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite
de ces actions, procédures et décisions se rapportant au patrimoine transféré ;
PB remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés. tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du
présent traité :
La Société Absorbée devra concourir aux ctés de PB a l'établissement de tous
actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et
fourmir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire
opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, et notamment des sûretés et garanties transmises, et devra également remetire tous titres et pieces en
sa possession concermant ces biens et droits apportés.
PB supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent traité, aux actes nécessaircs a la réalisation de la Fusion et tous frais et impts qui en seront la
conséquence directe ou indirecte.
PB scra propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par MC a compter de la Date de Realisation, sous reserve de l'accomplissement des conditions suspensives
visées a l'article 16 ci-aprés, ce que PB accepte expressément.
Jusqu'au jour ou la Fusion sera devenue définitive, MC s'engage a gérer les biens et droits
apportés < en bon pére de famille > et a ne prendre aucun engagement sortant du cadre de la gestion courante ou qui augmenterait son passif.
8
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3-1 du code de commerce, PB accepte,
des la date du présent traité, de prendre, au jour ou la remise de ces biens et droits lui sera
faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels qu'ils existeront alors (en ce conpris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Sociéte Absorbée).
11.2. Chargcs ct conditions de l'apnort-fusion
Ainsi qu'il est dit a l'article 11.1 ci-dessus, 1'apport a titre de fusion de MC est fait a charge
pour PB de payer en l'acquit le passif de la Société Absorbée.
Ces passifs seront supportés par PB, laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations aux lieu et place de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine
novation a l'égard des créanciers de MC.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L.236-14 et L.236-15 du code de commerce, les créanciers de PC et de MC dont la créance sera antérieure a la
publicité donnée au présent traité de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la publication sur les sites internet de PB et de MC du présent
traité de fusion.
Au cas oû des créanciers de MC ou PB formeraient opposition a la Fusion dans les
conditions légales et réglementaires, MC et PB se concerteront de bonne foi afin de déterminer d'un commun accord le traitement a y apporter en vue de permettre, dans la
mesure du possible, d'en obtenir la mainlevée, ou procederont au paiement des créances
objets de l'opposition si elles sont justifiées.
L'apport a titre de fusion de MC a PB est en outre consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
PB sera tenue a l'acquit du passif apporté par la Societé Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et plus
généralement a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de
créances pouvant exister, comme MC est tenue de le faire, et meme avcc toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu ;
PB subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement
au passif par elle pris en charge.
PB sera tenue également, et dans les mémes conditions, a 1'exécution des
éventuels engagements de caution et des avals pris par la Societé Absorbée et bénéficiera de toutes contre-garanties et sretés y afférents.
PB supportera toutes les charges postérieures a la Date de Réalisation (et
notamment, impts, contributions, taxes, etc.) auxquelles les biens ou les activités
apportés peuvent ou pourront étre assujettis :
PB sera substituée purement et simplement dans le bénéfice de tous droits, dans le bénéfice et la charge de tout contrat, traite, convention, marché, ainsi que dans
9
toutes les garanties, suretés et tous accessoires y afférents, conclu par la Société
Absorbée avec toute administration et tout tiers, ainsi que dans le bénéfice et la
charge de toutes autorisations qui auraient été consenties a la Société Absorbée :
A cet égard la Société Absorbée, en collaboration le cas échéant avec PB, s'engage
a effectuer Jes démarches préalables requises en vue de l'obtention des
autorisations nécessaires aux fins de cette substitution.
PB aura, apres réalisation définitive de la Fusion, tous pouvoirs pour, aux lieu et
place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre tant en demande qu'en défense, toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous
acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite
de ces actions, procédures et décisions se rapportant au patrimoine transféré ;
PB remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés. tout pouvoir étant donné a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du
présent traité :
La Société Absorbée devra concourir aux ctés de PB a l'établissement de tous
actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et
fourmir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour faire
opérer la transmission réguliére des biens et droits apportés, et notamment des sûretés et garanties transmises, et devra également remetire tous titres et pieces en
sa possession concermant ces biens et droits apportés.
PB supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent traité, aux actes nécessaircs a la réalisation de la Fusion et tous frais et impts qui en seront la
conséquence directe ou indirecte.
ARTICLE 12. DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE ET SON APPORT A TITRE DE FUSION
12.1. Déclarations conccrnant la Société Absorbée
Le représentant de la Société Absorbée fait, és qualités, a la date de signature du présent traité de fusion et a la Date de Réalisation, les déclarations suivantes en ce qui concerne la
Société Absorbée qu'il représente :
la Société Absorbée est une personne morale ayant la forme sociale spécifiée au
présent traité, dûment constituée et immatriculée et existant valablement ;
la Société Absorbée dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour
disposer librement de ses biens et pour signer et exécuter le présent traité de
fusion ;
elle n'est pas actuellement et, a l'exception d'une procédure de redressement judiciaire ouverte par un jugement du tribunal de commerce de Paris du 31 octobre 2006 et clturée par un jugement du tribunal de commerce de Paris du 1 février
10
2011, n'a jamais été en cessation des paiements, de redressement judiciaire, de
liquidation judiciaire (et plus généralement n'est pas parties et n'a pas &té partie a
1'une des procédures visées au Livre V1 du code de commerce) :
elle n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale ou autre mesure susccptible de
porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;
elle est a jour du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales,
ainsi que de toutes auires obligations a l'égard de l'administration fiscale et des
divers organismes de sécurité sociale ; et
tous ses livres de comptabilité et autres registres ei archives, ainsi que toutes les
pieces annexes et documents justificatifs de la Société Absorbée, seront remis a PB des la réalisation définitive de la Fusion.
12.2. Déclarations concernant l'apport a titrc dc fusion
Le représentant de la Société Absorbee fait, s qualités, a la date de signature du présent
traité de fusion et a la Date de Réalisation, les déclarations suivantes en ce qui concerne
Ies éléments apportés :
1'apport ne comprend aucun immeuble ni droit immobilier ;
a la Date de Réalisation, les éléments apportés ne seront grevés d'aucune
inscription quelconque, et en particulier d'aucun nantissement, hypotheque,
privilege de vendeur ou de créancier nanti, saisie ou droit quelconque de nature a en restreindre la jouissance, le transfert ou l'exercice du droit de propriété, ceux-ci
étant levés en temps utiles afin d'en permettre la libre jouissance, le iransfert ou
l'exercice du droit de propriété.
Le représentant de la Société Absorbée fait, és qualités, a la date de signature du présent traité de fusion et a la Date de Réalisation, les déclarations suivantes en ce qui concerne la
Société Absorbée qu'il représente :
la Société Absorbée est une personne morale ayant la forme sociale spécifiée au
présent traité, dûment constituée et immatriculée et existant valablement ;
la Société Absorbée dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour
disposer librement de ses biens et pour signer et exécuter le présent traité de
fusion ;
elle n'est pas actuellement et, a l'exception d'une procédure de redressement judiciaire ouverte par un jugement du tribunal de commerce de Paris du 31 octobre 2006 et clturée par un jugement du tribunal de commerce de Paris du 1 février
10
2011, n'a jamais été en cessation des paiements, de redressement judiciaire, de
liquidation judiciaire (et plus généralement n'est pas parties et n'a pas &té partie a
1'une des procédures visées au Livre V1 du code de commerce) :
elle n'a fait l'objet d'aucune condamnation pénale ou autre mesure susccptible de
porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens ;
elle est a jour du paiement de ses impôts et cotisations sociales ou parafiscales,
ainsi que de toutes auires obligations a l'égard de l'administration fiscale et des
divers organismes de sécurité sociale ; et
tous ses livres de comptabilité et autres registres ei archives, ainsi que toutes les
pieces annexes et documents justificatifs de la Société Absorbée, seront remis a PB des la réalisation définitive de la Fusion.
12.2. Déclarations concernant l'apport a titrc dc fusion
Le représentant de la Société Absorbee fait, s qualités, a la date de signature du présent
traité de fusion et a la Date de Réalisation, les déclarations suivantes en ce qui concerne
Ies éléments apportés :
1'apport ne comprend aucun immeuble ni droit immobilier ;
a la Date de Réalisation, les éléments apportés ne seront grevés d'aucune
inscription quelconque, et en particulier d'aucun nantissement, hypotheque,
privilege de vendeur ou de créancier nanti, saisie ou droit quelconque de nature a en restreindre la jouissance, le transfert ou l'exercice du droit de propriété, ceux-ci
étant levés en temps utiles afin d'en permettre la libre jouissance, le iransfert ou
l'exercice du droit de propriété.
ARTICLE I3. REMUNERATION ET PRIME DE FUSION
13.1. Naturc des titres émis cn r&munération de l'apport
L'apport sera rémunéré par voie de remise, a l'acionnaire unique de MC d'actions ordinaires nouvelles émises par PB.
13.2. Rapport d échange
Le rapport d'échange est fixé a 4.000 actions de MC pour 147.471 actions de PB et a été établi selon la méthode présentée en Annexe 13.2 aux présentes.
Cette méthode conduit a émeitre 737.355 aciions de PB.
13.3. Augmentation dc Capital
En contrepartie de l'apport fusion objet des présentes, la Société Absorbante procédera a
une augmentation de son capital, au bénéfice de l'associé unigue de la Société Absorbée, d'un montant de 737.355 euros, par création de 737.355 actions nouvelles (ci-aprés les Aciions Nouvclles ) de mme valeur nominale que les actions existantes (soit 1 euro).
11
Ces 737.355 Actions Nouvelles seront attribuées directement par la Société Absorbante a
Balmain SA, a raison de 147.471 actions PB pour 4.000 actions MC, en rémunération des actions de la Société Absorbée qu'elle détient.
Le capital social de PB sera donc porté de 1.403.370 euros a 2.140.725 curos. Le capital social sera alors divisé en 2.140.725 actions de 1 euro de valeur nominale chacune
cntierement libérées.
Les Actions Nouvelles seront des la date de réalisation de l'augmentation de capital
entierement assimilées aux actions ordinaires anciennes. Elles jouiront des mémes droits
et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux decisions des assemblées
génerales.
13.4. Prime de Fusion
La différence entre (i) la valeur estimée des biens et droits apportés (soit 12.616.147
euros) a la date d'effet de la Fusion et (ii) la valeur nominale des actions qui seront créées
par PB, absorbante, au titre de 1'augmentation du capital susvisée (soit 737.355 euros), est égale a 11.878.792 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de PB et sur laquelle porteront lcs droits de tous les associés anciens et nouveaux de
la société.
Toute éventuelle différence entre la valeur définitive des biens et droits apportés a la date
d'effet de la Fusion, constatée a la Date de Réalisation, et leur valeur, telle qu'estimée a la
date des presentes scra imputée (a la hausse ou a la baisse) sur la prime de fusion.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a 1'assemblée générale extraordinaire dc la Société Absorbante d'autoriser le président a imputer sur la prime de
fusion tous les frais, droits ct impts résultant de la Fusion ct de prélever sur ladite primc de fusion les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.
L'apport sera rémunéré par voie de remise, a l'acionnaire unique de MC d'actions ordinaires nouvelles émises par PB.
13.2. Rapport d échange
Le rapport d'échange est fixé a 4.000 actions de MC pour 147.471 actions de PB et a été établi selon la méthode présentée en Annexe 13.2 aux présentes.
Cette méthode conduit a émeitre 737.355 aciions de PB.
13.3. Augmentation dc Capital
En contrepartie de l'apport fusion objet des présentes, la Société Absorbante procédera a
une augmentation de son capital, au bénéfice de l'associé unigue de la Société Absorbée, d'un montant de 737.355 euros, par création de 737.355 actions nouvelles (ci-aprés les Aciions Nouvclles ) de mme valeur nominale que les actions existantes (soit 1 euro).
11
Ces 737.355 Actions Nouvelles seront attribuées directement par la Société Absorbante a
Balmain SA, a raison de 147.471 actions PB pour 4.000 actions MC, en rémunération des actions de la Société Absorbée qu'elle détient.
Le capital social de PB sera donc porté de 1.403.370 euros a 2.140.725 curos. Le capital social sera alors divisé en 2.140.725 actions de 1 euro de valeur nominale chacune
cntierement libérées.
Les Actions Nouvelles seront des la date de réalisation de l'augmentation de capital
entierement assimilées aux actions ordinaires anciennes. Elles jouiront des mémes droits
et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux decisions des assemblées
génerales.
13.4. Prime de Fusion
La différence entre (i) la valeur estimée des biens et droits apportés (soit 12.616.147
euros) a la date d'effet de la Fusion et (ii) la valeur nominale des actions qui seront créées
par PB, absorbante, au titre de 1'augmentation du capital susvisée (soit 737.355 euros), est égale a 11.878.792 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de PB et sur laquelle porteront lcs droits de tous les associés anciens et nouveaux de
la société.
Toute éventuelle différence entre la valeur définitive des biens et droits apportés a la date
d'effet de la Fusion, constatée a la Date de Réalisation, et leur valeur, telle qu'estimée a la
date des presentes scra imputée (a la hausse ou a la baisse) sur la prime de fusion.
De convention expresse, il est précisé qu'il sera proposé a 1'assemblée générale extraordinaire dc la Société Absorbante d'autoriser le président a imputer sur la prime de
fusion tous les frais, droits ct impts résultant de la Fusion ct de prélever sur ladite primc de fusion les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale.
ARTICLE 14. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
14.1. Declarations génerales
La Société Absorbante et la Société Absorbée se conformeront a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt
sur les sociétés (l'< 1S x) et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
La Société Absorbante et la Societé Absorbée déclarent étre des sociétés ayant leur siege
social en France ct, comme telles, soumises a l'impt sur les sociétés dans les conditions
de droit commun.
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la Fusion sous le régime
fiscal de favcur edicté par 1'article 816 du Code Général des lmpôts (le < CGI >) en matiere de droits d'enrcgistrement, et par l'article 210 A du CGl en matiére d'impôt sur
les sociétés.
12
En conséquence, les options ct engagements relatifs à la présente convention s'établissent
ainsi qu'il suit :
14.2. Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet le 1" janvier 2017. De ce fait, Jes résultats bénéficiaires ou déficitaires réalises depuis la Date d'Eflet par la Société
Absorbée seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante au titre de
son exercice clos le 31 décembre 2017.
Les soussignés, és qualités au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente Fusion au régime prévu a l'article 210 A du CGI.
A cet cffet, la Société Absorbante s'engage a respectcr l'ensemble des prescriptions visées a 1'article 210 A du CGI précité et a se conformer a toutes les obligations légales en
vigueur en ce qui conceme les déclarations a établir pour le paiement de l'1S comme de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage, notamment, a :
reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition est différée
chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que les provisions réglementées dont 1'imposition se trouve différée en vertu
d'un texte special du CGI, ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long
terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit et la réserve pour provisions pour fluctuations des cours (article 210 A-3.a du CGI) ;
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise
cn compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b du CGI) ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables et des titres du portefeuille dont le résultat de
cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme qui lui sont
apportés, en application des dispositions du 6 de 1'article 210 A du CG1, d'aprés la valcur qu'avaient ces eléments du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Absorbéc au 1" janvier 2017 (article 210 A-3.c du CGI) :
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus au
paragraphe d) de l'alinéa 3 de 1'article 210 A du CGl, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente Fusion sur Jes biens
amortissables qui lui sont apportés : a cet égard, la Société Absorbée précise que
cet engagement comprend 1'obligation faite à la société Absorbante en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas cncore été réintégrée a la date de ladite cession (article 210 A-3.d du CGI) :
13
d'inscrire a son bilan, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du Bulletin
officiel des Finances Publiques (BOF1P) n° BOI-lS-FUS-30-20-20120912, les élénents autres que les immobilisations compris dans l'apport, pour la valeur que
ces cléments avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société
Absorbée, ou a défaut de rattacher au résultat fiscal de l'exercice de fusion le
profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport des éléments d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e du CGl) :
1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable.
reprendrc son bilan les écritures comptables de la Socitté Absorbée relatives aux éléments de 1'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long ierme (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer,
conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOFIP n° BO1-1S-FUS-30-20- 20120912, les dotations aux amortissements a parir de la valeur d'origine
qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément
aux dispositions de 1'article 210 A-3.d du CGI.
Conformément a 1'article 42 septies du CGl, la Société Absorbante s'engage, le cas échéant, a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes rcstant a
taxer a la Date d'Effet, a la réintégration des subventions d'equipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. La Société Absorbante s engage a échelonner cette réintégration sur
les durées prescrites par l'article 42 seplies susvisé.
La Société Absorbante joindra a ses déclarations de résultat 1'état prévu a l'article 54
septies 1 du CGI et renseignera le registre des immobilisations prévu a l'article 54 septies 1I du CGI.
Conformément aux dispositions de l'article 201-1 du CGl, la Société Absorbée devra,
dans Ies 45 jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces
1égales, aviser 1'administration de sa cessation d'entreprise et lui faire connaitre la date a
laquelle elle a été effective. La Société Absorbée établira, dans les 60 jours de la date de la
premiére publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, la déclaration de résultats prévue a l'article 201-3 du CGl et y joindra l'état prévu à l'article 54 septies 1 du CGI.
D'une maniere générale et a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se
substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations relatifs aux eléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, et notamment ceux eventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en
application des articlcs 145 et 216,209 1I, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du CGI et de maniere générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée a 1'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées.
14
14.3. TVA
La Société Absorbante et la Société Absorbee entendent bénéficier, au titre de la présente
opération de fusion, du régime défini par l'article 257 bis du CGl, tel que précisé par le BOF1P du 1" octobre 2012 (BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001), aux termes
duquel le transfert a titre onéreux ou a titre gratuit des eléments d'actifs d'une universalite totale ou partielle de biens échappe a la TVA a condition d'intervenir entre deux sociétés
redevables de la TVA, ce qui est le cas des societés en cause.
A cet égard, elles adresseront aux Services des Impôts dont elles relevent un courrier les informant de la présente opération de fusion et indiquant, le cas échéant, le montant du crédit de TVA transféré.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbee et se
trouve subrogée dans tous ses droits et obligations, ce qui implique :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date oû elle cessera juridiquement d'exister lui est automatiquement transféré :
et d'autre part, qu'elle procéde, le cas échéant, aux regularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 bis, 210, 211, 214, 215, 221 et 225 de l'Annexe 1l au CGI et aux taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles
postérieurement a la transmission d'universalité et dans des conditions identiques a celles qui quraient été appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.
Enfin, conformément a l'exigence definie par l'article 287 5.c du CGl, le montant total hors taxe des biens et services transférés dans le cadre de la transmission universelle au
sens de l'article 257 bis du CGI sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Sociéte Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre du mois an cours duquel
interviendra la réalisation de la Fusion, sur la ligne "Autres opérations non imposables".
14.4. Droits d'cnregistrement
Conformément aux termes de 1'article 816 du CG1, la Fusion, intervenant entre personnes
morales passibles de l'impôt sur les sociétés, sera soumise au seul droit fixe de 500 euros.
14.5. Reprise d'cngagements antérieurs
La Societé Absorbante s'engage également a reprendre i son compte le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de
taxes sur le chiffre d'affaires.
ll en est ainsi notamment des engagements pris a 1'occasion d'opérations de fusion, de
scission, d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée effectuées par la
Societé Absorbée ou faites au profit de cette societé, soumises au régime de faveur prevu
aux articles 210 A et suivants du CGl, et qui se rapporteraient a des eléments transmis au titre de la Fusion.
15
14.6. Effort de construction
La Societé Absorbante déclare se substituer a la Société Absorbee pour l'application des dispositions des articles 235 bis du CGl et 161 a 163 de l'annexe I1 au CGI rclatifs a la
participation des employeurs a l'effort de consiruction, et s'engage a ce titre a prendre en charge les obligations de la Société Absorbée, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par la Société Absorbéc.
14.7. Taxe d'apprentissage - Formation professionnclle
La Société Absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage ct la
participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de réalisation de la Fusion et a procéder
pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 du CG1, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a
la déclaration spéciale prévue en matire de taxc d'apprentissage.
14.8. Taxe sur les salaires
La Société Absorbante s'oblige à prendre en charge la taxe sur les salaires qui pourmit
demeurer due par la Société Absorbée au jour de réalisation de la Fusion et a procéder
pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 369 de 1'Annexe 11I au CGI, a la déclaration du versement représentatif de son obligation.
14.9.Autres impôts ct taxes
De facon générale, la Société Absorbante sc substituera de plein droit a la Sociéte Absorbéc dans toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étrc mises à sa
charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
La Société Absorbante et la Société Absorbée se conformeront a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt
sur les sociétés (l'< 1S x) et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
La Société Absorbante et la Societé Absorbée déclarent étre des sociétés ayant leur siege
social en France ct, comme telles, soumises a l'impt sur les sociétés dans les conditions
de droit commun.
La Société Absorbante et la Société Absorbée entendent placer la Fusion sous le régime
fiscal de favcur edicté par 1'article 816 du Code Général des lmpôts (le < CGI >) en matiere de droits d'enrcgistrement, et par l'article 210 A du CGl en matiére d'impôt sur
les sociétés.
12
En conséquence, les options ct engagements relatifs à la présente convention s'établissent
ainsi qu'il suit :
14.2. Impot sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la Fusion prendra effet le 1" janvier 2017. De ce fait, Jes résultats bénéficiaires ou déficitaires réalises depuis la Date d'Eflet par la Société
Absorbée seront compris dans le résultat imposable de la Société Absorbante au titre de
son exercice clos le 31 décembre 2017.
Les soussignés, és qualités au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente Fusion au régime prévu a l'article 210 A du CGI.
A cet cffet, la Société Absorbante s'engage a respectcr l'ensemble des prescriptions visées a 1'article 210 A du CGI précité et a se conformer a toutes les obligations légales en
vigueur en ce qui conceme les déclarations a établir pour le paiement de l'1S comme de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage, notamment, a :
reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions dont l'imposition est différée
chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la Fusion, ainsi que les provisions réglementées dont 1'imposition se trouve différée en vertu
d'un texte special du CGI, ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long
terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit et la réserve pour provisions pour fluctuations des cours (article 210 A-3.a du CGI) ;
se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise
cn compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniere (article 210 A-3.b du CGI) ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables et des titres du portefeuille dont le résultat de
cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme qui lui sont
apportés, en application des dispositions du 6 de 1'article 210 A du CG1, d'aprés la valcur qu'avaient ces eléments du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Absorbéc au 1" janvier 2017 (article 210 A-3.c du CGI) :
réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus au
paragraphe d) de l'alinéa 3 de 1'article 210 A du CGl, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente Fusion sur Jes biens
amortissables qui lui sont apportés : a cet égard, la Société Absorbée précise que
cet engagement comprend 1'obligation faite à la société Absorbante en vertu des dispositions de l'article 210 A-3-d précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'aurait pas cncore été réintégrée a la date de ladite cession (article 210 A-3.d du CGI) :
13
d'inscrire a son bilan, conformément aux prévisions du paragraphe 10 du Bulletin
officiel des Finances Publiques (BOF1P) n° BOI-lS-FUS-30-20-20120912, les élénents autres que les immobilisations compris dans l'apport, pour la valeur que
ces cléments avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société
Absorbée, ou a défaut de rattacher au résultat fiscal de l'exercice de fusion le
profit correspondant a la différence entre la valeur d'apport des éléments d'actifs autres que les immobilisations et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A-3.e du CGl) :
1'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable.
reprendrc son bilan les écritures comptables de la Socitté Absorbée relatives aux éléments de 1'actif immobilisé et aux titres du portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long ierme (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer,
conformément aux prévisions du paragraphe 10 du BOFIP n° BO1-1S-FUS-30-20- 20120912, les dotations aux amortissements a parir de la valeur d'origine
qu'avaient lesdits biens dans les écritures de la Société Absorbée, conformément
aux dispositions de 1'article 210 A-3.d du CGI.
Conformément a 1'article 42 septies du CGl, la Société Absorbante s'engage, le cas échéant, a procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes rcstant a
taxer a la Date d'Effet, a la réintégration des subventions d'equipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. La Société Absorbante s engage a échelonner cette réintégration sur
les durées prescrites par l'article 42 seplies susvisé.
La Société Absorbante joindra a ses déclarations de résultat 1'état prévu a l'article 54
septies 1 du CGI et renseignera le registre des immobilisations prévu a l'article 54 septies 1I du CGI.
Conformément aux dispositions de l'article 201-1 du CGl, la Société Absorbée devra,
dans Ies 45 jours de la premiere publication de la Fusion dans un journal d'annonces
1égales, aviser 1'administration de sa cessation d'entreprise et lui faire connaitre la date a
laquelle elle a été effective. La Société Absorbée établira, dans les 60 jours de la date de la
premiére publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, la déclaration de résultats prévue a l'article 201-3 du CGl et y joindra l'état prévu à l'article 54 septies 1 du CGI.
D'une maniere générale et a compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante se
substituera a la Société Absorbée pour l'exécution de tous engagements et obligations relatifs aux eléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, et notamment ceux eventuellement pris antérieurement par la Société Absorbée en
application des articlcs 145 et 216,209 1I, 210 A, 210 B, 210 B bis et 210 C du CGI et de maniere générale tout engagement souscrit par la Société Absorbée a 1'occasion de la réalisation d'opérations antérieures d'apports partiels d'actifs ou de fusions ou d'opérations assimilées.
14
14.3. TVA
La Société Absorbante et la Société Absorbee entendent bénéficier, au titre de la présente
opération de fusion, du régime défini par l'article 257 bis du CGl, tel que précisé par le BOF1P du 1" octobre 2012 (BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001), aux termes
duquel le transfert a titre onéreux ou a titre gratuit des eléments d'actifs d'une universalite totale ou partielle de biens échappe a la TVA a condition d'intervenir entre deux sociétés
redevables de la TVA, ce qui est le cas des societés en cause.
A cet égard, elles adresseront aux Services des Impôts dont elles relevent un courrier les informant de la présente opération de fusion et indiquant, le cas échéant, le montant du crédit de TVA transféré.
La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbee et se
trouve subrogée dans tous ses droits et obligations, ce qui implique :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date oû elle cessera juridiquement d'exister lui est automatiquement transféré :
et d'autre part, qu'elle procéde, le cas échéant, aux regularisations des droits a déduction prévues par les articles 207 bis, 210, 211, 214, 215, 221 et 225 de l'Annexe 1l au CGI et aux taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles
postérieurement a la transmission d'universalité et dans des conditions identiques a celles qui quraient été appliquées a la Société Absorbée en l'absence de fusion.
Enfin, conformément a l'exigence definie par l'article 287 5.c du CGl, le montant total hors taxe des biens et services transférés dans le cadre de la transmission universelle au
sens de l'article 257 bis du CGI sera reporté sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Sociéte Absorbée et de la Société Absorbante déposée au titre du mois an cours duquel
interviendra la réalisation de la Fusion, sur la ligne "Autres opérations non imposables".
14.4. Droits d'cnregistrement
Conformément aux termes de 1'article 816 du CG1, la Fusion, intervenant entre personnes
morales passibles de l'impôt sur les sociétés, sera soumise au seul droit fixe de 500 euros.
14.5. Reprise d'cngagements antérieurs
La Societé Absorbante s'engage également a reprendre i son compte le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés ou encore de
taxes sur le chiffre d'affaires.
ll en est ainsi notamment des engagements pris a 1'occasion d'opérations de fusion, de
scission, d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée effectuées par la
Societé Absorbée ou faites au profit de cette societé, soumises au régime de faveur prevu
aux articles 210 A et suivants du CGl, et qui se rapporteraient a des eléments transmis au titre de la Fusion.
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14.6. Effort de construction
La Societé Absorbante déclare se substituer a la Société Absorbee pour l'application des dispositions des articles 235 bis du CGl et 161 a 163 de l'annexe I1 au CGI rclatifs a la
participation des employeurs a l'effort de consiruction, et s'engage a ce titre a prendre en charge les obligations de la Société Absorbée, tout en bénéficiant du report des excédents d'investissements réalisés par la Société Absorbéc.
14.7. Taxe d'apprentissage - Formation professionnclle
La Société Absorbante s'oblige a prendre en charge la taxe d'apprentissage ct la
participation des employeurs a la formation professionnelle continue, qui pourraient demeurer dues par la Société Absorbée au jour de réalisation de la Fusion et a procéder
pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 201 du CG1, a la déclaration du versement représentatif de son obligation de participer ainsi qu'a
la déclaration spéciale prévue en matire de taxc d'apprentissage.
14.8. Taxe sur les salaires
La Société Absorbante s'oblige à prendre en charge la taxe sur les salaires qui pourmit
demeurer due par la Société Absorbée au jour de réalisation de la Fusion et a procéder
pour le compte de la Société Absorbée, dans le délai de 60 jours prévu a l'article 369 de 1'Annexe 11I au CGI, a la déclaration du versement représentatif de son obligation.
14.9.Autres impôts ct taxes
De facon générale, la Société Absorbante sc substituera de plein droit a la Sociéte Absorbéc dans toutes les impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étrc mises à sa
charge et sera subrogée dans le bénéfice de tout excédent ou crédit éventuel.
ARTICLE 15. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément a l'article L.236-3 du code de commerce, la réalisation de la Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, du fait de 1'accomplissement des conditions
suspensives stipulées a l'article 16 du présent traité entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante.
suspensives stipulées a l'article 16 du présent traité entrainera la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante.
ARTICLE 16. REALISATION DEFINITIVE DE LA FUSION - CONDITIONS
SUSPENSIVES
La Fusion, objet des présentes, et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, ne seront
réalisées qu'a compter du jour de l'accomplissement de 1'ensemble des conditions suspensives ci-
apres (la < Date dc Réalisationx) :
approbation par l'associé unique de MC de l'absorption de MC par PB ; et
approbation de la Fusion par la collectivité des associés de PB.
A défaut de 1'accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives ci-dessus mentionnées le 30 avril 2017 au plus tard, le traité de Fusion sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.
16
La Fusion, objet des présentes, et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte, ne seront
réalisées qu'a compter du jour de l'accomplissement de 1'ensemble des conditions suspensives ci-
apres (la < Date dc Réalisationx) :
approbation par l'associé unique de MC de l'absorption de MC par PB ; et
approbation de la Fusion par la collectivité des associés de PB.
A défaut de 1'accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives ci-dessus mentionnées le 30 avril 2017 au plus tard, le traité de Fusion sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.
16
ARTICLE 17. REMISE DE TITRES
Lorsque le présent traité sera devenu définitif pour une ou plusicurs des opérations objet des
présentcs, il sera remis a la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et
autres pices concernant les éléments apportés, au titre de la Fusion réalisée.
présentcs, il sera remis a la Société Absorbante tous les titres de propriété, actes, documents et
autres pices concernant les éléments apportés, au titre de la Fusion réalisée.
ARTICLE 18. POUVOIRS -ELECTION DE DOMICILE
18.1. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent
traité pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire
courir, avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée à statuer sur la Fusion, le délai accordé aux créanciers et, d'une manire générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui
pourraient étre nécessaires.
18.2. En outre, la Société Absorbée confere tous pouvoirs a son représentant légal, a l'effet de
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion qui la concerne, par lui-méme ou par un mandataire désigné par le représentant légal concerné et en conséquence, si besoin était, de réitérer l'apport effectué a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris
1es présentes), d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre
opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et notamment pour permettre la transmission de ses biens et droits immobiliers selon la réglementation qui leur est applicable et de faire toutes déclarations.
18.3. Pour l'exécution du présent traité, les soussignés font, és qualités, élection de domicile aux
sieges des sociétés qu'ils représentent.
traité pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de faire
courir, avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée appelée à statuer sur la Fusion, le délai accordé aux créanciers et, d'une manire générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui
pourraient étre nécessaires.
18.2. En outre, la Société Absorbée confere tous pouvoirs a son représentant légal, a l'effet de
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion qui la concerne, par lui-méme ou par un mandataire désigné par le représentant légal concerné et en conséquence, si besoin était, de réitérer l'apport effectué a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs, de certifier conforme tous actes (y compris
1es présentes), d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter et rendre
opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et notamment pour permettre la transmission de ses biens et droits immobiliers selon la réglementation qui leur est applicable et de faire toutes déclarations.
18.3. Pour l'exécution du présent traité, les soussignés font, és qualités, élection de domicile aux
sieges des sociétés qu'ils représentent.
ARTICLE 19. DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
Le présent traité de fusion est, pour sa validité, son interprétation et son exécution, soumis au droit francais.
Tout litige relatif a sa validité, son exécution ou son interprétation sera soumis aux tribunaux
compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
17
Fait a Paris, le 27 février 2017
En sept (7) exemplaires originaux
Pour MARIE CLEMENCE SAS Pour PIERRE BALMAIN SAS
M. Maurice Charbit M. Emmanuel Diemoz
LISTE DES ANNEXES
Etats comptables de PB au 31/12/2016 Annexe 4.1
Etats comptables de MC au 31/12/2016 Annexe 4.2
Annexe 5.2 Méthode d'évaluation des actions
Rapport d'échange Annexe 13.2
PIERRE BALMAIN PARLS
BILAN ACTIF au 31 decembre 2016
![]()
PIERRE BALMAIN PAAIS
BILAN PASS1F au 31 décembre 2016
COMPTES EN EUROS
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PIERRE BALMAIN
COMPTE DE RESULTAT au 31 décembre 2016
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3
ARID tIXMISCE
B1LAN ACTlF au 31 decembre 2016
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BILAN PASSIF au 31 décembre 2016
COMPTES EN EUROS
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Annexe 5.2
Méthode d'&valuation des actions
Une évaluation indépendante de la valeur réelle de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a été réaliséc par le cabinet Mazars.
Sur la base des approches multicritéres mises en xuvre pour l'évaluation et sous réserve de la distribution en dividendes de la totalité du résultat de l'exercice 2016 de PB ct de MC, la parité induite par l'évaluation est de 66% pour PB et de 34% pour MC.
Annexe 13.2
Rapport d'échange
Sur la base des approches multicritéres mises en xuvre pour 1'évaluation et sous réserve de la distribution en dividendes de la totalité du résultat de l'exercice 2016 de PB et de MC, la parité induite par l'évaluation est de 66% pour PB et de 34% pour MC.
La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent expressément qu'il sera émis 147.471
actions de la Société Absorbante en échange de 4.000 actions de la Société Absarbée.
La Société Absorbante émettra en conséquence 737.355 actions au nominal de 1 euro, soit une
augmentation de capital d'un montant de 737.355 euros, le solde de la valeur des apports, soit 11.878.792 euros, étant porté au compte < prime de fusion >
Tout litige relatif a sa validité, son exécution ou son interprétation sera soumis aux tribunaux
compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.
17
Fait a Paris, le 27 février 2017
En sept (7) exemplaires originaux
Pour MARIE CLEMENCE SAS Pour PIERRE BALMAIN SAS
M. Maurice Charbit M. Emmanuel Diemoz
LISTE DES ANNEXES
Etats comptables de PB au 31/12/2016 Annexe 4.1
Etats comptables de MC au 31/12/2016 Annexe 4.2
Annexe 5.2 Méthode d'évaluation des actions
Rapport d'échange Annexe 13.2
PIERRE BALMAIN PARLS
BILAN ACTIF au 31 decembre 2016
BILAN PASS1F au 31 décembre 2016
COMPTES EN EUROS
COMPTE DE RESULTAT au 31 décembre 2016
ARID tIXMISCE
B1LAN ACTlF au 31 decembre 2016
COMPTES EN EUROS
Méthode d'&valuation des actions
Une évaluation indépendante de la valeur réelle de la Société Absorbante et de la Société Absorbée a été réaliséc par le cabinet Mazars.
Sur la base des approches multicritéres mises en xuvre pour l'évaluation et sous réserve de la distribution en dividendes de la totalité du résultat de l'exercice 2016 de PB ct de MC, la parité induite par l'évaluation est de 66% pour PB et de 34% pour MC.
Annexe 13.2
Rapport d'échange
Sur la base des approches multicritéres mises en xuvre pour 1'évaluation et sous réserve de la distribution en dividendes de la totalité du résultat de l'exercice 2016 de PB et de MC, la parité induite par l'évaluation est de 66% pour PB et de 34% pour MC.
La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent expressément qu'il sera émis 147.471
actions de la Société Absorbante en échange de 4.000 actions de la Société Absarbée.
La Société Absorbante émettra en conséquence 737.355 actions au nominal de 1 euro, soit une
augmentation de capital d'un montant de 737.355 euros, le solde de la valeur des apports, soit 11.878.792 euros, étant porté au compte < prime de fusion >