PIERRE BALMAIN
Acte du 22 mars 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 05486
Numéro SIREN : 582 054 862
Nom ou denomination: PIERRE BALMAIN
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2017 sous le numero de dépot 30452
1703048901
2017-03-22 DATE DEPOT :
2017R030452 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1958B05486
582054862 N" SIREN :
PIERRE BALMAIN DENOMINATION :
44 r Francois 1er 75008 Paris ADRESSE :
2017/03/22 DATE D'ACTE :
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
22103117- -.:e Grefie c'u .. :ris Comm
2 2 MAR. 2017
49s8B0 5486 SOLY BENZAQUEN HUBERT M. TUBIANA numeror -t-* 1 8d Magenta - 75010 Paris 5 rue de Prony - 75017 Paris 30452
PIERRE BALMAIN Société par Actions Simplifiée au capital de 1 403 370 euros
Siége social : 44 rue Francois 1er - 75008 Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1958 B 05486
Numéro SIREN : 582 054 862
Nom ou denomination: PIERRE BALMAIN
Ce depot a ete enregistre le 22/03/2017 sous le numero de dépot 30452
1703048901
2017-03-22 DATE DEPOT :
2017R030452 NUMERO DE DEPOT :
N" GESTION : 1958B05486
582054862 N" SIREN :
PIERRE BALMAIN DENOMINATION :
44 r Francois 1er 75008 Paris ADRESSE :
2017/03/22 DATE D'ACTE :
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
22103117- -.:e Grefie c'u .. :ris Comm
2 2 MAR. 2017
49s8B0 5486 SOLY BENZAQUEN HUBERT M. TUBIANA numeror -t-* 1 8d Magenta - 75010 Paris 5 rue de Prony - 75017 Paris 30452
PIERRE BALMAIN Société par Actions Simplifiée au capital de 1 403 370 euros
Siége social : 44 rue Francois 1er - 75008 Paris
RAPPORT DES COMMISSAIRES A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE MARIE CLEMENCE PAR LA SOCIETE PIERRE BALMAIN
(Articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur ie Président du Tribunal
de Cornmerce de Paris en date du 25 janvier 2017 concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société MARIE CLEMENCE par la société PIERRE BALMAIN, nous avons établi le présent rappart sur
la valeur des apports prévu par l'article 1. 236-10-IlI du Code de commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération desapports.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion-absorption signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 27 février 2017, En date du 15 mars 2017, nous avons été informés par les sociétés
concernées d'une modification du traité de fusian par avenant qui sera présenté aux Asserblées
Générales de réalisation définitive de la fusion pour approbation. Cet avenant au traité de fusion prend
en compte la distribution de dividendes d'un montant de 10 200 000 € qui serait décidée par l'associé
unique de la société MARIE CLEMENCE lors de l'assemblée générale prévue le 31 mars 2017 d'approbation
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 .
If nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en uvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante, augnentée le cas échéant de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas de le mettre jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a la date de signature.
Nous avons accompli notre mission conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de
commerce et vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans
l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et Description des apports
1.1 Présentation des sociétés concernées et intéréts en présence
1.2 But et Contexte de l'opération
1.3 Description, évaluation, rémunération des apports
2. Diligences accomplies et Appréclatlon de la valeur des Apports
2.1 Diligences accomplies
2.2 Appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEM1ENCE par PlERRE BALMA1N Rapport sur la valcur des apports
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.
Présentatlon des sociétés concernées et Intéréts en présence 1.1
1.1.1 La soclété absorbante : Société PIERRE BALMAIN, cl-aprés ( PB
PB est une société par actions simplifiée au capital de 1 403 370 euros divisé en 1 403 370 actions
ordinaires de 1 euro chacune de valeur nominale de méme catégarie intégralement libérées.
Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro $82 054 862.
Son siege social est fixé au 44 rue Francois 1er -Paris 75008.
La société est détenue a 99.99% par la société BALMAIN sA et, pour le salde, par un associé
minaritaire personne physique.
La société est représentée par san Président Emmanuel Oiemoz.
La société clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
0 Les comptes de l'exercice 201s ant été approuvés par l'assemblée générale
ordinaire du 2S mai 2016. lls ont été certifiés sans réserve ni observation par les commissaires aux comptes.
Les comptes de l'exercice 2016 ont été certifiés sans réserve ni observatian par les commissaires aux comptes (rapport générat des commissaires aux comptes en
date du 16 mars 2017.
Ces comptes sont prévus d'étre approuvés par l'assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 31 mars 2017 (1re résolution).
La société PIERRE BALMAIN est en charge de :
Ja création, la gestion de la production et la cammercialisation des lignes de produits (prét- a-porter Homme, prét-a-porter Femme, Maroquinerie, Chaussures, Enfants).
o La gamme Femme est sous traitée a la société Marie Clémence.
Ta gestion des licences Balmain hors Parfums et Cosmétiques.
Le personnel de la société regroupe les effectifs de l'atelier créatif, les équipes commerciales, marketing, relation presse, les équipes de pilotage de la praduction ainsi que la finance.
La société PIERRE BALMAIN est propriétaire des marques nécessaires l'explaitation commerclale
de san activité.
Fusion par voic d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
1.1.2 La société absorbée : la soclété MARIE CLEMENCE,ci-aprés < MC
MC est une société par actions simplifiée au capital de S00 000 euros divisé en 20 000 actions de
25 euros chacune de valeur nominale de méme catégorie intégralement libérées.
Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 692 036 163.
La société est détenue a 100% par la société BALMAIN SA.
Son siége social est fixé au 13S rue de la Pompe Paris 7S116.
La société est représentée par son Président Maurice Charbit.
La société clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. 0 Les comptes de l'exercice 2015 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2016. lIs ont été certifiés sans réserve ni observation par les
commissaires aux comptes.
Les comptes de l'exercice 2016 ont été certifiés sans réserve ni observation par
les commissaires aux comptes (rapport général des commissaires aux comptes en
date du 16 mars 2017).
Ces comptes sont prévus d'étre approuvés par l'assemblée générale ordinaire et :1 extraordinaire du 31 mars 2017 (1ére résolution).
La société MARIE CLEMENCE est le licencié historique sur la gamme BALMAIN Femme.
La société exploite ia licence BALMAIN pour la ligne de pret-a porter féminin.
La société MARIE CLEMENCE travaille exclusivement pour PIERRE BALMAIN.
Dans le cadre du contrat de licence de fabrication et de distribution signé avec la société PIERRE
BALMAIN, la société verse une redevance annuelle pour l'utilisation de la marque.
1.1.3 Liens entre les soclétés
Les deux sociétés PIERRE BALMAIN (PB) et MARIE CLEMENCE (MC) n'ont aucun lien capitalistique
entre elles.
Les sociétés prenant part a l'opération sont sous le contrôle commun de la société BALMAIN sA.
Monsieur Emmanuel Diemoz, Président de PB, est également Directeur Général de MC et
Directeur Général du groupe BALMAIN.
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
1.2 But et Contexte de l'opératlon
1.2.1 But del'opération
Le présent rapport concerne l'absorption de la société MARIE CLEMENCE par la société PIERRE
BALMAIN. Les modalités de réalisation de la fusian sont exposées, de facon détaillée, dans le traité
de fusion signé le 27 février 2017, tel que modifié par voie d'avenant le 15 mars 2017.
Les sociétés PIERRE BALMAIN et MARIE CLEMENCE-sont deux societés commerciales détenues par
un associé commun, la société BALMAIN SA.
lI est prévu de simplifier la structure de détention des sociétés PIERRE BALMAIN et MARIE
CLEMENCE en fusionnant les deux sociétés, par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE
BALMAIN, permettant ainsi de regrouper les activités de la société absorbante et de la société
absorbée au sein d'une méme entité.
A l'issue de cette opération de fusion précitée, la saciété BALMAIN SA détiendra toujours 99.99%
de la société PIERRE BALMAIN et le solde détenu par l'assacié minoritaire personne physique.
1.2.2 Modalités de l'Opératlon
Les comptes de référence de Ia société absorbante et de Ja société absorbée au
31 décembre 2016 servent de base a l'établissement des termes et conditions de la fusion objet du
présent rapport, étant précisé que la société absorbée transférera a la société absorbante
l'intégralité de ses actifs et passifs dans l'etat o ils se trouveront a la date de réalisation définitive
de la fusion objet du présent rappart.
Les deux sociétés PB et MC sont sous contrôle cammun.
La valeur nette comptable des éléments d'actifs et de passifs a éte retenue pour la fusion.
L'Actif net apporté de la société MC mentionné dans le traité de fusion du 27 février 2017
correspond a l'actif net comptable tel qu'il ressort des comptes annuels au 31 décembre 2016
arrétés par le Président en date du 24 février 2017. L'avenant au traité du fusion du 27 février 2017
en date du 15 mars 2017, précise que la réalisatian de l'opération de fusion-absorption intervenant
postérieurement a l'assemblée générale ordinaire de Ia société MARIE CLEMENCE (société
absorbée) approuvant les comptes clos au 31 décembre 2016, la distribution de dividendes prévue au titre de l'affectation du résultat de cet exercice est incluse dans le passif pris en charge pour la
somme de 10 200 000 euros.
La parité de fusion a été calculée sur la base de la valeur réelle des actions de la société absorbée
et de la société absorbante, déterminées sur la base de la méthode d'évaluation figurant dans le
traité de fusion.
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valcur des apports
Régime juridique
Conformément a l'article L236-3 du code de commerce, la réalisation de l'opératian de fusion par
absorption de la société absorbée (MC) par la société absorbante (PB), du fait de l'accomplissement
des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion, entrainera la dissolution sans
liquidation de la société absarbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante.
Enregistrement
L'apport est soumis au seul droit fixe de 500 euros prévu par l'article 816 du Code Général des
Impts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Le régime défini par l'article 257 bis du CGl, aux termes duquel le transfert a titre onéreux ou a titre
gratuit des éléments d'actifs d'une universalité totale ou partielle de biens échappe a la TVA candition d'intervenir entre deux sociétés redevables de la TVA, est retenu.
La 5ociété absorbante est réputée continuer la personne de la société absarbée et se trouve
subragée dans tous ses droits et abligatians.
Rétroactivité
La fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal est au 1er janvier 2017, de sorte
que les résultats de toutes les opérations réalisées par MC (l'absorbée) depuis le 1er janvier et
jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la
charge de PB et considérées cornme accomplies par la société depuis le 1" janvier 2017.
Conditions suspensives
La fusian et la dissolution de la société absorbée qui en résulte, ne seront réalisées qu'a compter
du jour de l'accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives suivantes :
- approbation par l'associé unique de MC de l'absarption de MC par PB ;
- approbatian de la fusian par fa collectivité des associés de PB.
Fusion par voie d*absorption dc MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
Description, Evaluation, Rémunération des Apports 1.3
1.3.1 Description des apports
Aux termes du traité de fusion, l'actif apporté et Ie passif pris en charge consistent en
l'ensemble des droits, biens et obligations de la societé absorbée tels qu'ils existeront au jour de
réalisation définitive de la fusion.
L'arrété au 31 décembre 2016 des comptes de la société absorbée sert de base a l'établissement des conditions de la fusion.
L'Actif net apporté de la société MC mentionné dans le traite de fusion correspond a l'actif net
comptable tel qu'il ressort des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016.
L'actif apporté et le passif pris en charge de la societé MARIE CLEMENCE consistent dans les éléments énumérés ci-apres.
Voleurs nettes
en euras
a) Désignation de Actif apporté
9 380 Immobilisations incorporeiles Immobilisations corporelles 65 915 Immobilisations financieres 75 943 Stocks / Créances 14 475 808 Disponibilités 10 526 582 Compte de régularisation 224 460
Total Actif apporté 25 378 088
b) Désignation du Possif pris en charge
306 214 Provisions pour risques & charges Dettes d'exploitation 12 455 727
Total Passif prls en charge 12 761 941
c} Dividendes à verser
Le montant du passif pris en charge doit prendre en compte le dividende de 10 200 000 € dont la distribution serait décidee le 31 mars 2017 lors de l'assemblée générale des associés d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.
d) Actif net opporté
L'actif apporté etant évalue a un montant de 25 378 088 € et le passif pris en charge s'élevant, aprés modification, a un montant de 22 961 941 €, il en resulte que l'actif net apporte par MC s'etablit a un montant de 2 416 147 €.
Fusion par voie d absorption de MARiE CLEMENCE par P1ERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
Les comptes de la société MARIE CLEMENCE ont été arrétés par décisian du Président en date du
24 février 2017 et ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes dans leur
1 rapport général sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ces comptes sont prévus d'tre approuvés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 31 mars 2017 (1ere résolution) 1
1.3.2 Rémunération de l'apport
L'apport sera rémunére par voie de remise, a l'associe de Mc, d'actians ordinaires nouvelles
émises par PB.
Le rapport d'échange est fixé a 4.000 actions de MC pour 147.471 actions de PB.
Cette méthode conduit a émettre 737.35S actions de PB.
DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 2.
Diligences accomplies 2.1
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier la
valeur des apports.
Nos diligences ont consisté pour l'essentiel :
a nous entretenir avec les représentants des sociétés concernées, afin de comprendre
l'opération envisagée et le contexte dans leque! elles se situent et d'analyser les
modalités retenues ;
a prendre connaissance de l'activité et du marché des sociétés ;
a prendre connaissance et a revoir le traité de fusion en date du 27 février 2017 et
son avenant en date du 15 mars 2017 :
a examiner les informations comptables servant de base a l'opération ;
a nous assurer que les comptes annuels de la société absorbée feront l'objet d'une
certification sans réserve au 31 décembre 2016 ;
a contrôler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis a la société PB;
a nous assurer que les actifs transférés étaient librement transmissibles;
a prendre connaissance du rapport d'évaluation des sociétés PB et MC établi par un expert
indépendant a la demande de PB ;
a effectuer differentes analyses permettant d'apprécier la valeur des apports ;
a vérifier, jusqu'a la date du preésent rapport, l'absence de fait ou d'événement
susceptible de remettre en cause la valeur des apports;
a demander aux dirigeants des sociétés absorbée et absorbante de nous confirmer
Texhaustivité des informations transmises sur cette opération, ainsi que l'absence
d'événement significatif susceptible de remettre en cause la valeur des apports pour la
sociéte absorbée.
Fusion par voic d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société absorbante sur la valeur des
apports. Elle ne saurait étre assimilée une mission de < due diligence effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, l'opération qui est soumise a votre approbation s'inscrit dans le cadre d'un projet
global ayant pour objet la simplification et la rationalisation de l'organigramme juridique du
groupe BALMAIN, sur lequel ilvous appartient de vous prononcer et sur lequel nous ne formulons
aucun avis d'ordre financier, fiscal, juridique, patrimonial ou comptable, de quelque nature
que ce soit.
2.2 Appréclation de la valeur de l'apport
2.2.1 Contexte et méthode d'évaluation
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrôle commun, et en application des
dispositions du réglement ANC n* 2014-03 du 5 juin 2014, les éléments d'actif transmis et de passif pris en charge ont été repris dans le traité de fusion pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la société MC au 31 décembre 2016.
Ce mode d'évaluation retenu par les parties n'appelle pas de remarque de notre part.
2.2.2 Appréciation de la valeur Individuelle des apports
Les éléments d'actif et de passif apportés par la société MARIE CLEMENCE a la société PIERRE
BALMAIN ont été évalués sur la base des comptes de la société absorbée établis au 31 décembre
2016, en retenant leur valeur nette comptable.
Nonobstant l'apport a la valeur nette comptable, le montant de l'actif net apporté tient compte de la distribution de dividendes a hauteur de 10 200 000 euros dont la distribution serait prévue au titre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société MARIE CLEMENCE lors de l'assemblée générale des associés d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nous avons vérifié la correcte mise en auvre de cette methode et effectué des contrles
complémentaires sur les actifs apportés et les passifs pris en charge.
A l'issue de nos travaux, la valeur individuelle des apports ainsi déterminée n'appelle pas de
commentaire de notre part.
Fusion par voie d'absorplion de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
2.2.3 Appréciation de la valeur globale des apports
Nous avons également procédé a une appréciatian de la valeur globale des apports considérés
dans leur ensemble. Afin d'apprécier cette valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés
que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société Mc.
Pour ce faire, nous nous sommes référés a la valeur réelle qui a été retenue pour la base de la
détermination du rapport d'échange. Nous avons examiné les évaluations de la société absorbée et de la société absorbante, réalisées par un expert indépendant, et mises en auvre selon une
approche multicritére.
L'évaluation repose sur la méthode dite des transactions camparables, dont les résultats ont eté
confortés par la mise en auvre d'autres méthodes d'évaluation. 1 Les travaux d'évaluation reposent sur le postulat qu'au titre de l'année 2016, et pour chacune des sociétés PB et MC, l'intégralité du résultat de l'exercice est versé aux associés sous forme de dividendes.
Les travaux d'évaluation de l'expert indépendant sont détaillés dans notre rapport distinct dans
le cadre de notre missian de commissaires a la fusion chargés d'apprécier le caractere équitable
du rapport d'échange servant a la rémunération des apports.
Notre appréciation de la valeur globale des apports n'appelle pas de commentaire de notre part.
..
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a 2 416 147 euros n'est pas surévaluée.
En canséquence, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté revenant a l'associé de
la société absorbée MARIE CLEMENCE et s'élevant a 2 416 147 euros, sous la condition de
l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société MARIE CLEMENCE
et de la distribution de dividendes qui serait décidée au titre de l'affectation du résultat dudit exercice, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante
PIERRE BALMAIN, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 22 mars 2017
Les Commissaires la fusion
- Soly BENZAQUEN ubert M.TUBIANA
Fusion par voic d absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports 10
0
1
1
-
DANS LE CADRE DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION
DE LA SOCIETE MARIE CLEMENCE PAR LA SOCIETE PIERRE BALMAIN
(Articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce)
Mesdames, Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur ie Président du Tribunal
de Cornmerce de Paris en date du 25 janvier 2017 concernant l'opération de fusion par voie d'absorption de la société MARIE CLEMENCE par la société PIERRE BALMAIN, nous avons établi le présent rappart sur
la valeur des apports prévu par l'article 1. 236-10-IlI du Code de commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération desapports.
L'actif net apporté a été arrété dans le traité de fusion-absorption signé par les représentants des sociétés
concernées en date du 27 février 2017, En date du 15 mars 2017, nous avons été informés par les sociétés
concernées d'une modification du traité de fusian par avenant qui sera présenté aux Asserblées
Générales de réalisation définitive de la fusion pour approbation. Cet avenant au traité de fusion prend
en compte la distribution de dividendes d'un montant de 10 200 000 € qui serait décidée par l'associé
unique de la société MARIE CLEMENCE lors de l'assemblée générale prévue le 31 mars 2017 d'approbation
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 .
If nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission ; cette doctrine requiert la mise en uvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante, augnentée le cas échéant de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du présent rapport, il ne nous appartient pas de le mettre jour pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a la date de signature.
Nous avons accompli notre mission conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de
commerce et vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans
l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et Description des apports
1.1 Présentation des sociétés concernées et intéréts en présence
1.2 But et Contexte de l'opération
1.3 Description, évaluation, rémunération des apports
2. Diligences accomplies et Appréclatlon de la valeur des Apports
2.1 Diligences accomplies
2.2 Appréciation de la valeur des apports
3. Conclusion
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEM1ENCE par PlERRE BALMA1N Rapport sur la valcur des apports
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 1.
Présentatlon des sociétés concernées et Intéréts en présence 1.1
1.1.1 La soclété absorbante : Société PIERRE BALMAIN, cl-aprés ( PB
PB est une société par actions simplifiée au capital de 1 403 370 euros divisé en 1 403 370 actions
ordinaires de 1 euro chacune de valeur nominale de méme catégarie intégralement libérées.
Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro $82 054 862.
Son siege social est fixé au 44 rue Francois 1er -Paris 75008.
La société est détenue a 99.99% par la société BALMAIN sA et, pour le salde, par un associé
minaritaire personne physique.
La société est représentée par san Président Emmanuel Oiemoz.
La société clóture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
0 Les comptes de l'exercice 201s ant été approuvés par l'assemblée générale
ordinaire du 2S mai 2016. lls ont été certifiés sans réserve ni observation par les commissaires aux comptes.
Les comptes de l'exercice 2016 ont été certifiés sans réserve ni observatian par les commissaires aux comptes (rapport générat des commissaires aux comptes en
date du 16 mars 2017.
Ces comptes sont prévus d'étre approuvés par l'assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 31 mars 2017 (1re résolution).
La société PIERRE BALMAIN est en charge de :
Ja création, la gestion de la production et la cammercialisation des lignes de produits (prét- a-porter Homme, prét-a-porter Femme, Maroquinerie, Chaussures, Enfants).
o La gamme Femme est sous traitée a la société Marie Clémence.
Ta gestion des licences Balmain hors Parfums et Cosmétiques.
Le personnel de la société regroupe les effectifs de l'atelier créatif, les équipes commerciales, marketing, relation presse, les équipes de pilotage de la praduction ainsi que la finance.
La société PIERRE BALMAIN est propriétaire des marques nécessaires l'explaitation commerclale
de san activité.
Fusion par voic d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
1.1.2 La société absorbée : la soclété MARIE CLEMENCE,ci-aprés < MC
MC est une société par actions simplifiée au capital de S00 000 euros divisé en 20 000 actions de
25 euros chacune de valeur nominale de méme catégorie intégralement libérées.
Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 692 036 163.
La société est détenue a 100% par la société BALMAIN SA.
Son siége social est fixé au 13S rue de la Pompe Paris 7S116.
La société est représentée par son Président Maurice Charbit.
La société clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année. 0 Les comptes de l'exercice 2015 ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 25 mai 2016. lIs ont été certifiés sans réserve ni observation par les
commissaires aux comptes.
Les comptes de l'exercice 2016 ont été certifiés sans réserve ni observation par
les commissaires aux comptes (rapport général des commissaires aux comptes en
date du 16 mars 2017).
Ces comptes sont prévus d'étre approuvés par l'assemblée générale ordinaire et :1 extraordinaire du 31 mars 2017 (1ére résolution).
La société MARIE CLEMENCE est le licencié historique sur la gamme BALMAIN Femme.
La société exploite ia licence BALMAIN pour la ligne de pret-a porter féminin.
La société MARIE CLEMENCE travaille exclusivement pour PIERRE BALMAIN.
Dans le cadre du contrat de licence de fabrication et de distribution signé avec la société PIERRE
BALMAIN, la société verse une redevance annuelle pour l'utilisation de la marque.
1.1.3 Liens entre les soclétés
Les deux sociétés PIERRE BALMAIN (PB) et MARIE CLEMENCE (MC) n'ont aucun lien capitalistique
entre elles.
Les sociétés prenant part a l'opération sont sous le contrôle commun de la société BALMAIN sA.
Monsieur Emmanuel Diemoz, Président de PB, est également Directeur Général de MC et
Directeur Général du groupe BALMAIN.
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
1.2 But et Contexte de l'opératlon
1.2.1 But del'opération
Le présent rapport concerne l'absorption de la société MARIE CLEMENCE par la société PIERRE
BALMAIN. Les modalités de réalisation de la fusian sont exposées, de facon détaillée, dans le traité
de fusion signé le 27 février 2017, tel que modifié par voie d'avenant le 15 mars 2017.
Les sociétés PIERRE BALMAIN et MARIE CLEMENCE-sont deux societés commerciales détenues par
un associé commun, la société BALMAIN SA.
lI est prévu de simplifier la structure de détention des sociétés PIERRE BALMAIN et MARIE
CLEMENCE en fusionnant les deux sociétés, par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE
BALMAIN, permettant ainsi de regrouper les activités de la société absorbante et de la société
absorbée au sein d'une méme entité.
A l'issue de cette opération de fusion précitée, la saciété BALMAIN SA détiendra toujours 99.99%
de la société PIERRE BALMAIN et le solde détenu par l'assacié minoritaire personne physique.
1.2.2 Modalités de l'Opératlon
Les comptes de référence de Ia société absorbante et de Ja société absorbée au
31 décembre 2016 servent de base a l'établissement des termes et conditions de la fusion objet du
présent rapport, étant précisé que la société absorbée transférera a la société absorbante
l'intégralité de ses actifs et passifs dans l'etat o ils se trouveront a la date de réalisation définitive
de la fusion objet du présent rappart.
Les deux sociétés PB et MC sont sous contrôle cammun.
La valeur nette comptable des éléments d'actifs et de passifs a éte retenue pour la fusion.
L'Actif net apporté de la société MC mentionné dans le traité de fusion du 27 février 2017
correspond a l'actif net comptable tel qu'il ressort des comptes annuels au 31 décembre 2016
arrétés par le Président en date du 24 février 2017. L'avenant au traité du fusion du 27 février 2017
en date du 15 mars 2017, précise que la réalisatian de l'opération de fusion-absorption intervenant
postérieurement a l'assemblée générale ordinaire de Ia société MARIE CLEMENCE (société
absorbée) approuvant les comptes clos au 31 décembre 2016, la distribution de dividendes prévue au titre de l'affectation du résultat de cet exercice est incluse dans le passif pris en charge pour la
somme de 10 200 000 euros.
La parité de fusion a été calculée sur la base de la valeur réelle des actions de la société absorbée
et de la société absorbante, déterminées sur la base de la méthode d'évaluation figurant dans le
traité de fusion.
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valcur des apports
Régime juridique
Conformément a l'article L236-3 du code de commerce, la réalisation de l'opératian de fusion par
absorption de la société absorbée (MC) par la société absorbante (PB), du fait de l'accomplissement
des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion, entrainera la dissolution sans
liquidation de la société absarbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante.
Enregistrement
L'apport est soumis au seul droit fixe de 500 euros prévu par l'article 816 du Code Général des
Impts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Le régime défini par l'article 257 bis du CGl, aux termes duquel le transfert a titre onéreux ou a titre
gratuit des éléments d'actifs d'une universalité totale ou partielle de biens échappe a la TVA candition d'intervenir entre deux sociétés redevables de la TVA, est retenu.
La 5ociété absorbante est réputée continuer la personne de la société absarbée et se trouve
subragée dans tous ses droits et abligatians.
Rétroactivité
La fixation de la date d'effet rétroactif, aux plans comptable et fiscal est au 1er janvier 2017, de sorte
que les résultats de toutes les opérations réalisées par MC (l'absorbée) depuis le 1er janvier et
jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la
charge de PB et considérées cornme accomplies par la société depuis le 1" janvier 2017.
Conditions suspensives
La fusian et la dissolution de la société absorbée qui en résulte, ne seront réalisées qu'a compter
du jour de l'accomplissement de l'ensemble des conditions suspensives suivantes :
- approbation par l'associé unique de MC de l'absarption de MC par PB ;
- approbatian de la fusian par fa collectivité des associés de PB.
Fusion par voie d*absorption dc MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
Description, Evaluation, Rémunération des Apports 1.3
1.3.1 Description des apports
Aux termes du traité de fusion, l'actif apporté et Ie passif pris en charge consistent en
l'ensemble des droits, biens et obligations de la societé absorbée tels qu'ils existeront au jour de
réalisation définitive de la fusion.
L'arrété au 31 décembre 2016 des comptes de la société absorbée sert de base a l'établissement des conditions de la fusion.
L'Actif net apporté de la société MC mentionné dans le traite de fusion correspond a l'actif net
comptable tel qu'il ressort des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016.
L'actif apporté et le passif pris en charge de la societé MARIE CLEMENCE consistent dans les éléments énumérés ci-apres.
Voleurs nettes
en euras
a) Désignation de Actif apporté
9 380 Immobilisations incorporeiles Immobilisations corporelles 65 915 Immobilisations financieres 75 943 Stocks / Créances 14 475 808 Disponibilités 10 526 582 Compte de régularisation 224 460
Total Actif apporté 25 378 088
b) Désignation du Possif pris en charge
306 214 Provisions pour risques & charges Dettes d'exploitation 12 455 727
Total Passif prls en charge 12 761 941
c} Dividendes à verser
Le montant du passif pris en charge doit prendre en compte le dividende de 10 200 000 € dont la distribution serait décidee le 31 mars 2017 lors de l'assemblée générale des associés d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31/12/2016.
d) Actif net opporté
L'actif apporté etant évalue a un montant de 25 378 088 € et le passif pris en charge s'élevant, aprés modification, a un montant de 22 961 941 €, il en resulte que l'actif net apporte par MC s'etablit a un montant de 2 416 147 €.
Fusion par voie d absorption de MARiE CLEMENCE par P1ERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
Les comptes de la société MARIE CLEMENCE ont été arrétés par décisian du Président en date du
24 février 2017 et ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes dans leur
1 rapport général sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Ces comptes sont prévus d'tre approuvés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 31 mars 2017 (1ere résolution) 1
1.3.2 Rémunération de l'apport
L'apport sera rémunére par voie de remise, a l'associe de Mc, d'actians ordinaires nouvelles
émises par PB.
Le rapport d'échange est fixé a 4.000 actions de MC pour 147.471 actions de PB.
Cette méthode conduit a émettre 737.35S actions de PB.
DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 2.
Diligences accomplies 2.1
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires selon la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier la
valeur des apports.
Nos diligences ont consisté pour l'essentiel :
a nous entretenir avec les représentants des sociétés concernées, afin de comprendre
l'opération envisagée et le contexte dans leque! elles se situent et d'analyser les
modalités retenues ;
a prendre connaissance de l'activité et du marché des sociétés ;
a prendre connaissance et a revoir le traité de fusion en date du 27 février 2017 et
son avenant en date du 15 mars 2017 :
a examiner les informations comptables servant de base a l'opération ;
a nous assurer que les comptes annuels de la société absorbée feront l'objet d'une
certification sans réserve au 31 décembre 2016 ;
a contrôler l'exhaustivité des actifs et des passifs transmis a la société PB;
a nous assurer que les actifs transférés étaient librement transmissibles;
a prendre connaissance du rapport d'évaluation des sociétés PB et MC établi par un expert
indépendant a la demande de PB ;
a effectuer differentes analyses permettant d'apprécier la valeur des apports ;
a vérifier, jusqu'a la date du preésent rapport, l'absence de fait ou d'événement
susceptible de remettre en cause la valeur des apports;
a demander aux dirigeants des sociétés absorbée et absorbante de nous confirmer
Texhaustivité des informations transmises sur cette opération, ainsi que l'absence
d'événement significatif susceptible de remettre en cause la valeur des apports pour la
sociéte absorbée.
Fusion par voic d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société absorbante sur la valeur des
apports. Elle ne saurait étre assimilée une mission de < due diligence effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc étre utilisé dans ce contexte.
Par ailleurs, l'opération qui est soumise a votre approbation s'inscrit dans le cadre d'un projet
global ayant pour objet la simplification et la rationalisation de l'organigramme juridique du
groupe BALMAIN, sur lequel ilvous appartient de vous prononcer et sur lequel nous ne formulons
aucun avis d'ordre financier, fiscal, juridique, patrimonial ou comptable, de quelque nature
que ce soit.
2.2 Appréclation de la valeur de l'apport
2.2.1 Contexte et méthode d'évaluation
S'agissant d'une opération de fusion entre sociétés sous contrôle commun, et en application des
dispositions du réglement ANC n* 2014-03 du 5 juin 2014, les éléments d'actif transmis et de passif pris en charge ont été repris dans le traité de fusion pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la société MC au 31 décembre 2016.
Ce mode d'évaluation retenu par les parties n'appelle pas de remarque de notre part.
2.2.2 Appréciation de la valeur Individuelle des apports
Les éléments d'actif et de passif apportés par la société MARIE CLEMENCE a la société PIERRE
BALMAIN ont été évalués sur la base des comptes de la société absorbée établis au 31 décembre
2016, en retenant leur valeur nette comptable.
Nonobstant l'apport a la valeur nette comptable, le montant de l'actif net apporté tient compte de la distribution de dividendes a hauteur de 10 200 000 euros dont la distribution serait prévue au titre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société MARIE CLEMENCE lors de l'assemblée générale des associés d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Nous avons vérifié la correcte mise en auvre de cette methode et effectué des contrles
complémentaires sur les actifs apportés et les passifs pris en charge.
A l'issue de nos travaux, la valeur individuelle des apports ainsi déterminée n'appelle pas de
commentaire de notre part.
Fusion par voie d'absorplion de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
2.2.3 Appréciation de la valeur globale des apports
Nous avons également procédé a une appréciatian de la valeur globale des apports considérés
dans leur ensemble. Afin d'apprécier cette valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés
que cette valeur était inférieure ou égale a la valeur réelle de la société Mc.
Pour ce faire, nous nous sommes référés a la valeur réelle qui a été retenue pour la base de la
détermination du rapport d'échange. Nous avons examiné les évaluations de la société absorbée et de la société absorbante, réalisées par un expert indépendant, et mises en auvre selon une
approche multicritére.
L'évaluation repose sur la méthode dite des transactions camparables, dont les résultats ont eté
confortés par la mise en auvre d'autres méthodes d'évaluation. 1 Les travaux d'évaluation reposent sur le postulat qu'au titre de l'année 2016, et pour chacune des sociétés PB et MC, l'intégralité du résultat de l'exercice est versé aux associés sous forme de dividendes.
Les travaux d'évaluation de l'expert indépendant sont détaillés dans notre rapport distinct dans
le cadre de notre missian de commissaires a la fusion chargés d'apprécier le caractere équitable
du rapport d'échange servant a la rémunération des apports.
Notre appréciation de la valeur globale des apports n'appelle pas de commentaire de notre part.
..
Fusion par voie d'absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des
apports retenue s'élevant a 2 416 147 euros n'est pas surévaluée.
En canséquence, nous sommes d'avis que la valeur de l'actif net apporté revenant a l'associé de
la société absorbée MARIE CLEMENCE et s'élevant a 2 416 147 euros, sous la condition de
l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 de la société MARIE CLEMENCE
et de la distribution de dividendes qui serait décidée au titre de l'affectation du résultat dudit exercice, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante
PIERRE BALMAIN, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 22 mars 2017
Les Commissaires la fusion
- Soly BENZAQUEN ubert M.TUBIANA
Fusion par voic d absorption de MARIE CLEMENCE par PIERRE BALMAIN Rapport sur la valeur des apports 10
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