HITECHPROS
Acte du 24 avril 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 05974 Numero SIREN : 440 280 162
Nom ou denomination : HITECHPROS
Ce depot a ete enregistré le 24/04/2020 sous le numéro de dep8t 24691
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/24691
Type d'acte : Extrait de procés-verbal du conseil d'administration
Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
Déposant :
Nom/dénomination : HITECHPROS
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 440 280 162
N° gestion : 2001 B 05974
Page 1 sur 4
DocuSign Envelope ID: C96C4DC0-086C-4587-ADBD-F537BC63E51A
Extrait certifié conforme
Ekralim SaMM@WR M. Ebrahim4SAMMQUR HITECHPROS Président Directeur général Société anonyme au capital de 657.391,20 euros Siége social : 15/17 boulevard du Général de Gaulle - 92120 Montrouge 440 280 162 Rcs Nanterre
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2001 B 05974 Numero SIREN : 440 280 162
Nom ou denomination : HITECHPROS
Ce depot a ete enregistré le 24/04/2020 sous le numéro de dep8t 24691
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 03/06/2020
Numéro de dépt : 2020/24691
Type d'acte : Extrait de procés-verbal du conseil d'administration
Nomination(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
Déposant :
Nom/dénomination : HITECHPROS
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 440 280 162
N° gestion : 2001 B 05974
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Extrait certifié conforme
Ekralim SaMM@WR M. Ebrahim4SAMMQUR HITECHPROS Président Directeur général Société anonyme au capital de 657.391,20 euros Siége social : 15/17 boulevard du Général de Gaulle - 92120 Montrouge 440 280 162 Rcs Nanterre
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 24 AVRIL 2020
L'an deux mille vingt, le 24 avril,
a 11 heures,
Compte tenu des restrictions de circulation des personnes instaurées dans le cadre de la crise sanitaire liée a l'épidémie de Covid-19, et conformément a l'article 8 de l'ordonnance n* 2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d'administration de la société HITECHPROS s'est réuni, sur convocation de son Président, par conférence audiovisuelle, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un Directeur général délégué ;
Sont présents, par conférence audiovisuelle :
Monsieur Ebrahim SAMMOUR, Monsieur Denis PIROARD, administrateur indépendant, Monsieur Thierry MARIN.
RZ AUDIT, Commissaire aux comptes de Ia Société, représenté par Monsieur Denis ZAGO réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La séance est présidée par Monsieur Ebrahim SAMMOUR, Président directeur général.
Le Président rappelle qu'en raison du contexte sanitaire, et qu'en application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, sont réputés présents à la réunion les membres qui y participent au moyen d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Le Président constatant que la totalité des membres participent a la séance par conférence audiovisuelle, le Conseil peut valablement délibérer.
13. NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le Président directeur général, indique qu'il souhaiterait étre assisté d'un(e) Directeur(-rice) général(e) délégué(e).
Il propose la nomination à cette fonction de Mme Aurélie Pénot, actuellement Responsable administrative et financiére salariée de la Société
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DocuSign Envelope ID: C96C4DC0-086C-4587-ADBD-F537BC63E51A
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide, à l'unanimité :
de nommer à compter de ce jour Mme Aurélie Pénot, née le 12 juillet 1983 à Niort (79), de nationalité francaise, demeurant 20 rue Héléne Loiret, 92190 Meudon, en qualité de Directrice générale déléguée de la Société pour la durée du mandat de Directeur généralde M. Sammour ;
qu'en qualité de Directrice générale déléguée, Mme Aurélie Pénot sera chargée d'assister le Président Directeur général dans le cadre de sa mission et devra lui rendre compte de son
activité, étant précisé :
qu'elle disposera, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général, lesquels pouvoirs pouvant étre exercés par le Directeur général et le Directeur général délégué agissant ensemble ou séparément ; et
à titre de limitations de pouvoirs (inopposables aux tiers), qu'elle ne pourra, sans y avoir été expressément autorisée par décision du Président Directeur général, prendre les
décisions suivantes ou conclure tout acte ayant (immédiatement ou à terme) le méme effet :
L'approbation du budget annuel ;
A défaut d'étre prévu au budget annuel :
La souscription par la Société d'un emprunt de quelque nature que ce soit C (bancaire, émission obligataire, etc.) d'un montant unitaire supérieur à 50000 £ et/ou dans la limite d'un montant global annuel cumulé de 150 000 € ;
La cession, l'apport, l'acquisition d'actifs immobilisés, immobiliers, financiers ou autres par la Société pour un montant unitaire supérieur à 200 000 £ et/ou dans la limite d'un montant global annuel cumulé de 400 000€;
0 L'acquisition, la cession, l'apport, la mise en location de tout fonds de commerce :
La cession, l'apport, la mise en location d'actifs stratégiques de l'entreprise et en notamment son savoir-faire et ses droits de propriété intellectuelle ;
0 L'acquisition, la souscription, la cession, l'apport par la Société de toutes valeurs mobiliéres de toutes sociétés ou entités (hors opération de placements de la trésorerie de la Société) :
Les investissements dans la Société pour un montant unitaire supérieur à
50000 £ et/ou dans la limite d'un montant global annuel cumulé de 150000 €;
L'octroi par la Société de toute garantie, sûreté ou d'un prét de quelque O nature et pour quelque montant que ce soit (a l'exception d'avance aux salariés dans la limite de 10 000 £ par année et par salarié) ;
La conclusion de tous contrats ou engagements impliquant un engagement financier annuel (pour chaque contrat ou engagement) supérieur ou égal à 300 000 €;
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DocuSign Envelope ID: C96C4DC0-086C-4587-ADBD-F537BC63E51A
Le recrutement de tout salarié bénéficiant d'une rémunération annuelle brute fixe supérieure à 80 000 £ (en équivalent temps plein, le cas échéant) ;
0 La modification à la hausse de la rémunération annuelle brute de tout salarié supérieure à 20 % ;
Toute décision (assignation, transaction...) concernant un litige d'un 0 montant unitaire supérieur à 200 000 £ ;
Toute conclusion d'accords exclusifs ;
Toute création de filiale ou d'un établissement secondaire ;
Tout rapprochement avec une société tierce ;
La mise en place de tout plan de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions ou de tout autre mécanisme d'intéressement au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux en ce compris (i) la liste des bénéficiaires, (ii) le nombre
d'actions / options attribuées à chacun et (iii) la définition des termes et conditions desdits plans d'attribution.
que Mme Pénot étant salariée de la Société et demeurant sous le lien de subordination du PDG, son contrat de travail est maintenu et inclut l'exercice du mandat social de DGD ;
que Mme Pénot a droit au remboursement de ses frais de représentation sur justificatifs.
15. POUVOIRS
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, confere a l'unanimité, tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
[Fin de l'extrait]
3
Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/06/2020 cop'/ 08706/2020n18:00:0 Page 4 sur 4 1691/ 440280162
L'an deux mille vingt, le 24 avril,
a 11 heures,
Compte tenu des restrictions de circulation des personnes instaurées dans le cadre de la crise sanitaire liée a l'épidémie de Covid-19, et conformément a l'article 8 de l'ordonnance n* 2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d'administration de la société HITECHPROS s'est réuni, sur convocation de son Président, par conférence audiovisuelle, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un Directeur général délégué ;
Sont présents, par conférence audiovisuelle :
Monsieur Ebrahim SAMMOUR, Monsieur Denis PIROARD, administrateur indépendant, Monsieur Thierry MARIN.
RZ AUDIT, Commissaire aux comptes de Ia Société, représenté par Monsieur Denis ZAGO réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La séance est présidée par Monsieur Ebrahim SAMMOUR, Président directeur général.
Le Président rappelle qu'en raison du contexte sanitaire, et qu'en application de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, sont réputés présents à la réunion les membres qui y participent au moyen d'une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Le Président constatant que la totalité des membres participent a la séance par conférence audiovisuelle, le Conseil peut valablement délibérer.
13. NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Le Président directeur général, indique qu'il souhaiterait étre assisté d'un(e) Directeur(-rice) général(e) délégué(e).
Il propose la nomination à cette fonction de Mme Aurélie Pénot, actuellement Responsable administrative et financiére salariée de la Société
sop'/ cert6/2020n18:00:0 Page 2 sur 4 691/ 440280162
DocuSign Envelope ID: C96C4DC0-086C-4587-ADBD-F537BC63E51A
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide, à l'unanimité :
de nommer à compter de ce jour Mme Aurélie Pénot, née le 12 juillet 1983 à Niort (79), de nationalité francaise, demeurant 20 rue Héléne Loiret, 92190 Meudon, en qualité de Directrice générale déléguée de la Société pour la durée du mandat de Directeur généralde M. Sammour ;
qu'en qualité de Directrice générale déléguée, Mme Aurélie Pénot sera chargée d'assister le Président Directeur général dans le cadre de sa mission et devra lui rendre compte de son
activité, étant précisé :
qu'elle disposera, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur général, lesquels pouvoirs pouvant étre exercés par le Directeur général et le Directeur général délégué agissant ensemble ou séparément ; et
à titre de limitations de pouvoirs (inopposables aux tiers), qu'elle ne pourra, sans y avoir été expressément autorisée par décision du Président Directeur général, prendre les
décisions suivantes ou conclure tout acte ayant (immédiatement ou à terme) le méme effet :
L'approbation du budget annuel ;
A défaut d'étre prévu au budget annuel :
La souscription par la Société d'un emprunt de quelque nature que ce soit C (bancaire, émission obligataire, etc.) d'un montant unitaire supérieur à 50000 £ et/ou dans la limite d'un montant global annuel cumulé de 150 000 € ;
La cession, l'apport, l'acquisition d'actifs immobilisés, immobiliers, financiers ou autres par la Société pour un montant unitaire supérieur à 200 000 £ et/ou dans la limite d'un montant global annuel cumulé de 400 000€;
0 L'acquisition, la cession, l'apport, la mise en location de tout fonds de commerce :
La cession, l'apport, la mise en location d'actifs stratégiques de l'entreprise et en notamment son savoir-faire et ses droits de propriété intellectuelle ;
0 L'acquisition, la souscription, la cession, l'apport par la Société de toutes valeurs mobiliéres de toutes sociétés ou entités (hors opération de placements de la trésorerie de la Société) :
Les investissements dans la Société pour un montant unitaire supérieur à
50000 £ et/ou dans la limite d'un montant global annuel cumulé de 150000 €;
L'octroi par la Société de toute garantie, sûreté ou d'un prét de quelque O nature et pour quelque montant que ce soit (a l'exception d'avance aux salariés dans la limite de 10 000 £ par année et par salarié) ;
La conclusion de tous contrats ou engagements impliquant un engagement financier annuel (pour chaque contrat ou engagement) supérieur ou égal à 300 000 €;
sp'/ cert6/2020n18:00:0 Page 3 sur 4 6908/ 440280162
DocuSign Envelope ID: C96C4DC0-086C-4587-ADBD-F537BC63E51A
Le recrutement de tout salarié bénéficiant d'une rémunération annuelle brute fixe supérieure à 80 000 £ (en équivalent temps plein, le cas échéant) ;
0 La modification à la hausse de la rémunération annuelle brute de tout salarié supérieure à 20 % ;
Toute décision (assignation, transaction...) concernant un litige d'un 0 montant unitaire supérieur à 200 000 £ ;
Toute conclusion d'accords exclusifs ;
Toute création de filiale ou d'un établissement secondaire ;
Tout rapprochement avec une société tierce ;
La mise en place de tout plan de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions ou de tout autre mécanisme d'intéressement au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux en ce compris (i) la liste des bénéficiaires, (ii) le nombre
d'actions / options attribuées à chacun et (iii) la définition des termes et conditions desdits plans d'attribution.
que Mme Pénot étant salariée de la Société et demeurant sous le lien de subordination du PDG, son contrat de travail est maintenu et inclut l'exercice du mandat social de DGD ;
que Mme Pénot a droit au remboursement de ses frais de représentation sur justificatifs.
15. POUVOIRS
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, confere a l'unanimité, tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
[Fin de l'extrait]
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 03/06/2020 cop'/ 08706/2020n18:00:0 Page 4 sur 4 1691/ 440280162