Acte du 9 octobre 2014

11 cxiste, entre les propriétaires des actions ci-apres et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en vigueur. Elle fonctianne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce.

Tont appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

La valorisation, le négoce, l'achat et la vente de tous types de déchets et de débris de 0 toutes natures, notamment papiers, métaux ferreux et non ferreux, verres, bois et plastiques ;

L'exécution et la réalisation de prestations de consultant, d'aide a la stratégie et de conseil en acquisition relatives a ces activités ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans 0 toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits socianx, de fusion on autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, 0 mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : < LA COMPAGNIE DES MATIERES PREMIERES - CMP .

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits Jisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s.", de l'énonciation du montant dn capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

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Le siege social est fixé : 39, rue de Courcelles - 75008 PARIS

1 pourra étre transféré dans le méme départcment ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée

générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de CENT MILLE EUROS (100.000 £), correspondant a DIX MILLE (10.000) actions de DlX EUROS (10 £) de nominal chacune, souscrites cn totalité et intégralement libérées.

Aux termes d'une assemblée générale mixte du 14 mai 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 178.950 euros prélevée sur le compte < Report a nouveau >.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (278.950 €

Il est divisé en vingt sept mille huit cent quatre vingt quinze (27.895) actions, entierement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

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Le capital social peut etre augmente ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés.

A l'occasion de toute augmentation de capital autre que par apport en nature ou résultant d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres de capital de la société, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, doit par ailleurs statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions de l'article L.225-129 du Code de Commerce madifié par la loi du 19 février 2001.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire ont été intégralement libérées.

Lors d'une augmentation de capital, Ies actions de numéraire sont libérées, d'un quart au moins de leur valeur nominale a la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recomnandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SlCOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

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A la demande d'un assacié, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions qui relévent de l'assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles qui relevent de l'assemblée générale extraordinaire.

Le locataire d'actions est considéré comme l'usufruitier au regard du doit de vote dans les

assemblées.

12.1. Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions sont libres.

12.2. Location d'actions

Les actions peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L. 239-2 du Code de commerce.

Pour que la location soit opposable a la Société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

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La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a coté de celui du Bailleur dans Ie registre des titres nominatifs de la Société Cette mention doit etre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également etre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

13.1 Président :

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président.

En cours de vie sociale, le Président est nomme par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président est nommé sans limitation de durée. 1l peut démissionner de ses fonctions

a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés dans un délai suffisant et maximal de deux mois pour permettre a la société d'etre dotée d'un nouveau Président, sans qu'il y ait vacance a cette fonction.

Le Président est révocable pour motifs graves par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 16 des présents statuts.

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou par décisior collective des associés.

Le Président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société,

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dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts a l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.

Le Président cst autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs

pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

13.2 Directeur Général :

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés ou l'associé unique peut tommer un Directeur Genéral, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le Directeur Général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, Ia démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par 1'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, leque)

pourra etre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

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En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixécs par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

15.1 Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son Président (ou, le cas échéant, tout autre dirigeant de la société), ou entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou entre la société et la société contrlant une société associée disposant d'une fraction des droits de votre supérieure a 10 %, intervenues directement ou par personne interposée, sont portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés ou l'associé unique statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressee et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique tant au Président, qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

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15.2 Le texte des autres conventions, c'est-a-dire celles portant sur dcs opérations courantes conclues a des conditions normales entre les memes personnes que celles désignées a l'article 15-1 ci-dessus, a l'exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties, est communiqué aux commissaires aux comptes par le Président.

A - Décisions de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - nomination et révocation du Président ;

- nomination des commissaires aux comptes ; - dissolution de la société : - augmentation et réduction du capital ; - fusion, scission et apport partiel d'actif ; - toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté et paraphé

B - Décisions collectives des associés

Si la Société comporte plusieurs associés, la collectivité des associés exerce lcs pouvoirs qui

lui sont dévolus par la loi et ceux qui sont attribués a l'associé unique au paragraphe 16 A ci- dessus. Toutes les autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives des associés sont prises, sur consultation du Président, par l'établissement d'un proces verbal de décision signé par tous les associés ayant approuvé la décision. Le procés verbal de décision mentionne la communication préalable de l'ensemble des informations et documents permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique et de la modification des présents statuts qui requierent la majorité des 2/3 des actions, les décisions collectives sont adoptées a la majorité de plus de la moitié des actions.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-meme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actians est

proportionnel au capital qu'elles représentent.

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En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués au moins huit jours avant la date de la réunion par tout moyen. lis doivent pouvoir disposer, a leur demande, de tous documcnts lies a l'ordre du jour pour leur permettre de se prononcer en toute connaissance de cause.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence lc premicr janvier et finit le trente et un décembre.

1l cst tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'invcntaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passils et faisant apparaitre de facon distincte Ics capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

L'associé unique approuve les comptes annuels, apres rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans Ies conditions

fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Par ailleurs, le Président doit établir, le cas échéant, des comptes consolidés dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur.

Le compte dc résultat qui récapitule Ies produits et charges de l'exercice fait apparaitre par

différence, aprés déduction des amortissements et dcs provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, cst réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivit des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux.

En outre, Ia collectivité des associés pcut décider Ia mise en distribution de sommes prélevées sur Ies réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément Ies postes de réserves sur Iesquels Ies prélévements sont effectués. Toutefois, Ies dividendes sont prélevés par priorité sur Ics bénéfices de l'exercice.

En outre, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut décider que, sur ledit

solde, une majoration de dividende dans la limite de dix pour cent peut étre attribuée a tout associé qui justifie, a la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci a la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par la collectivité des associés. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.

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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne pcut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts nc permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. I1 peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en cxiste, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la

collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulire, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans Ics conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte plusicurs associés ou un seul associé personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

FIN DE LA MISE A IOUR DES STATUTS

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Le Président do