CHAUSSEA SAS
Acte du 19 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : BRIEY Code greffe : 5401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BRIEY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 00004 Numero SIREN : 330 267 691
Nom ou denomination : CHAUSSEA SAS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2021 sous le numero de dep8t A2021/000786
CHAUSSEA SAS
SAS au capital de 15.000.000 @uros
Siége social : 105, avenue Charles de Gaulle - 54910 Valleroy 330.267.691 RCS Briey
Acte sous seing privé portant décisions de l'associée unique en date du 7 juillet 2021
La soussignée :
la société < V.G.M. Holding >, société par actions simplifiée au capital de 250.728,60 £uros dont le siege est a Valleroy (54910) -.105, avenue du Général de Gaulle et qui est immatriculée au RCS de Briey sous le n* 330.726.449,
représentée par Monsieur Gaétan GRIECO, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
agissant en qualité d'associée unique de la société < CHAUSSEA SAS > ci-dessus désignée,
a pris les décisions suivantes :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BRIEY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2000 B 00004 Numero SIREN : 330 267 691
Nom ou denomination : CHAUSSEA SAS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2021 sous le numero de dep8t A2021/000786
CHAUSSEA SAS
SAS au capital de 15.000.000 @uros
Siége social : 105, avenue Charles de Gaulle - 54910 Valleroy 330.267.691 RCS Briey
Acte sous seing privé portant décisions de l'associée unique en date du 7 juillet 2021
La soussignée :
la société < V.G.M. Holding >, société par actions simplifiée au capital de 250.728,60 £uros dont le siege est a Valleroy (54910) -.105, avenue du Général de Gaulle et qui est immatriculée au RCS de Briey sous le n* 330.726.449,
représentée par Monsieur Gaétan GRIECO, Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
agissant en qualité d'associée unique de la société < CHAUSSEA SAS > ci-dessus désignée,
a pris les décisions suivantes :
Premiére décision - Modification des statuts par voie de refonte
L'associée unique, prenant acte que les statuts, dans leur rédaction actuelle, ne sont pas adaptés au caractére unipersonnel de la société et connaissance prise du projet de nouveaux statuts, décide de modifier les statuts par voie de refonte totale. En conséquence, l'associée unique adopte chacun des articles des nouveaux statuts et adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts dont un exemplaire, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.
L'associée unique prend acte que l'adoption des nouveaux statuts n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége et du montant du capital de la société.
L'associée unique prend acte que l'adoption des nouveaux statuts n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége et du montant du capital de la société.
Deuxiéme décision - Pouvoirs
L'associée unique confere tous pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité prescrite par la loi et les
réglements.
réglements.
Troisiéme décision - Retranscription du présent acte
L'associé unique décide que les présentes décisions seront, conformément a l'article 23 des
statuts, mentionnées a leur date, au registre des délibérations ou recopiées sur le registre, un exemplaire original de l'acte étant conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que ledit registre.
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A cette fin, un original du présent acte est remis au Président qui le reconnait.
Fait à Valleroy (Meurthe et Moselle) Le 7 juillet 2021 En trois (3) exemplaires originaux
La société < V.G.M. Holding " Représentée par Monsieur Gaétan GRIECO, Président, en sa qualité d'associée unique
2/2
CHAUSSEA SAS
SAS au capital de 15.000.000 €uros
Siége social : 105 Avenue Charles de Gaulle - 54910 VALLEROY
330 267 691 RCS BRIEY
Statuts Mis à jour à la date du 7 juillet 2021
Pour copie certifiée conforme Le Président
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, aux
termes d'un acte sous seings privés en date a Sarreguemines (Moselle), du 18 juin 1984, puis a adopté la forme de société anonyme suivant décision extraordinaire des associés du 28 mars 1988.
Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 décembre 2001. Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée "CHAUSSEA sAs".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par
actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays, tant pour son compte que pour le
compte de tiers :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'achat, la vente au détail et par correspondance, l'importation, l'exportation et la représentation de chaussures, équipement de la personne et accessoires ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;
l'activité de marchand de biens.
La participation de la société a toutes entreprises, groupement d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens notamment, par
voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts
bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de
commandite.
Elle peut faire toutes opérations se rattachant à cet objet ou contribuant a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à VALLEROY (Meurthe et Moselle), 105 Avenue Charles de Gaulle.
Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société, initialement fixée a 20 années a compter de son immatriculation au R.c.s., soit le 30juillet 1984, a été prorogée de 96 années a
compter du 30 juillet 2004 par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
I - ll a été apporté a la société lors de sa constitution une somme de cinquante mille Francs (50.000 F).
Il - Suivant décision de l'assemblée générale des associés du 10 novembre 1986, le
capital a été augmenté d'une somme de quatre millions neuf cent cinquante mille Francs (4.950.000 F) par apports de numéraire et porté a la somme de cinq millions de Francs (5.000.000 F).
III - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1987 Ies associés ont décidé :
de regrouper les parts sociales en 25.000 parts sociales d'une valeur nominale de 200 Francs chacune, numérotées de 1 à 25.000 ;
de réduire le capital social de 1.200.000 Francs par amortissement des pertes & due concurrence au moyen de la réduction de 200 Francs à 152 Francs du montant nominal des parts sociales composant le capital social.
IV - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1989, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.232.000
Francs au moyen d'apports de numéraire, par création de 41.000 actions nouvelles
d'une valeur nominale de 152 Francs, dont 30.750 actions de la catégorie A et 10.250
actions de la catégorie B.
V - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 1991, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.756.992 Francs au moyen d'apports de numéraire, par création de 31.296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 152 Francs chacune d'une seule catégorie.
VI - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997, le capital social a été augmenté de 50.000.856 Francs au moyen d'apports de numéraire, par création de 328.953 actions nouvelles d'une valeur nominale de 152 Francs
chacune d'une seule catégorie, puis réduit de 56.790.240 Francs par annulation de
373.620 actions de 152 Francs de valeur nominale, pour étre porté a 7.999.608 Francs.
VIl - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 aoat 2000, le capital social a été :
réduit d'un montant de 5.578.674 Francs par amortissement des pertes pour l'amener de 7.999.608 Francs à 2.420.934 Francs, par minoration de la valeur de chacune des actions de 152 Francs a 46 Francs ;
augmenté d'un montant de 4.478.744 Francs pour le porter de 2.420.934 Francs à
6.899.678 Francs par émission de 97.364 actions nouvelles d'une valeur nominale
de 46 Francs, en rémunération de l'apport partiel d'actif dont la société a bénéficié.
VIli - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, le capital social a été converti en Euros puis augmenté dans la limite du montant
nécessaire a l'arrondissage de la valeur nominale de chaque action à l'Euro supérieur, soit une augmentation globale de 148.094,86 Euros prélevée sur le compte < prime d'émission >.
IX - Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2007
le capital social a été augmenté d'un montant de 568.680,00 @uros pour le porter de 1.199.944 uros a 1.768.624 euros par création de 71.085 actions ordinaires nouvelles de 8 @uros de valeur nominale chacune, en rémunération des apports réalisés par les Sociétés < Multichauss > et < Etablissements Fallay > dans le cadre de leur absorption par la Société par voie de fusion.
X - Suivant décisions de l'associée unique en date du 17 Novembre 2008, le capital
social a été augmenté d'un montant de 312.112 £ pour le porter de 1.768.624 £ a 2.080.736 £ par création de 39.014 actions nouvelles numérotées de 221.079 a 260.092 incius de 8 £ de valeur nominale chacune et inaliénables pendant une durée de cinq années qui expirera le 31 Décembre 2013 inclus, en rémunération d'un apport
en numéraire d'un montant global de dix-sept millions deux cent cinquante mille (17.250.000) €uros.
XI - Suivant décisions de l'associée unique en date du 17 Novembre 2008, le capital social a été augmenté d'un montant de 12.919.264 € pour le porter de 2.080.736 € a 15.000.000 € par élévation de la valeur nominale des 260.092 actions composant le capital social et prélévement de pareille somme sur le compte "Prime d'émission"
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a quinze millions d'euros (15.000.000 @) divisé en 260.092 actions ordinaires, entiérement libérées, numérotées de 1 a 260.092 inclus.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la
société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au
nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par Ies moyens et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en
prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqués à
tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les
dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs
généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du président de la société.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la
société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation
préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne
physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la
société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - OBJET DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales
applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annueis et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions
en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information
nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliere.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif
et du passif, les comptes annueis et établit un rapport de gestion.
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S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont
mis à sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est
appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique,
connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une
statuts, mentionnées a leur date, au registre des délibérations ou recopiées sur le registre, un exemplaire original de l'acte étant conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que ledit registre.
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A cette fin, un original du présent acte est remis au Président qui le reconnait.
Fait à Valleroy (Meurthe et Moselle) Le 7 juillet 2021 En trois (3) exemplaires originaux
La société < V.G.M. Holding " Représentée par Monsieur Gaétan GRIECO, Président, en sa qualité d'associée unique
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CHAUSSEA SAS
SAS au capital de 15.000.000 €uros
Siége social : 105 Avenue Charles de Gaulle - 54910 VALLEROY
330 267 691 RCS BRIEY
Statuts Mis à jour à la date du 7 juillet 2021
Pour copie certifiée conforme Le Président
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée, aux
termes d'un acte sous seings privés en date a Sarreguemines (Moselle), du 18 juin 1984, puis a adopté la forme de société anonyme suivant décision extraordinaire des associés du 28 mars 1988.
Enfin, elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 26 décembre 2001. Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée "CHAUSSEA sAs".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par
actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays, tant pour son compte que pour le
compte de tiers :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'achat, la vente au détail et par correspondance, l'importation, l'exportation et la représentation de chaussures, équipement de la personne et accessoires ;
toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;
l'activité de marchand de biens.
La participation de la société a toutes entreprises, groupement d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,
notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens notamment, par
voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts
bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de
commandite.
Elle peut faire toutes opérations se rattachant à cet objet ou contribuant a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé à VALLEROY (Meurthe et Moselle), 105 Avenue Charles de Gaulle.
Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société, initialement fixée a 20 années a compter de son immatriculation au R.c.s., soit le 30juillet 1984, a été prorogée de 96 années a
compter du 30 juillet 2004 par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
I - ll a été apporté a la société lors de sa constitution une somme de cinquante mille Francs (50.000 F).
Il - Suivant décision de l'assemblée générale des associés du 10 novembre 1986, le
capital a été augmenté d'une somme de quatre millions neuf cent cinquante mille Francs (4.950.000 F) par apports de numéraire et porté a la somme de cinq millions de Francs (5.000.000 F).
III - Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1987 Ies associés ont décidé :
de regrouper les parts sociales en 25.000 parts sociales d'une valeur nominale de 200 Francs chacune, numérotées de 1 à 25.000 ;
de réduire le capital social de 1.200.000 Francs par amortissement des pertes & due concurrence au moyen de la réduction de 200 Francs à 152 Francs du montant nominal des parts sociales composant le capital social.
IV - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 1989, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.232.000
Francs au moyen d'apports de numéraire, par création de 41.000 actions nouvelles
d'une valeur nominale de 152 Francs, dont 30.750 actions de la catégorie A et 10.250
actions de la catégorie B.
V - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 1991, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 4.756.992 Francs au moyen d'apports de numéraire, par création de 31.296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 152 Francs chacune d'une seule catégorie.
VI - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 1997, le capital social a été augmenté de 50.000.856 Francs au moyen d'apports de numéraire, par création de 328.953 actions nouvelles d'une valeur nominale de 152 Francs
chacune d'une seule catégorie, puis réduit de 56.790.240 Francs par annulation de
373.620 actions de 152 Francs de valeur nominale, pour étre porté a 7.999.608 Francs.
VIl - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 28 aoat 2000, le capital social a été :
réduit d'un montant de 5.578.674 Francs par amortissement des pertes pour l'amener de 7.999.608 Francs à 2.420.934 Francs, par minoration de la valeur de chacune des actions de 152 Francs a 46 Francs ;
augmenté d'un montant de 4.478.744 Francs pour le porter de 2.420.934 Francs à
6.899.678 Francs par émission de 97.364 actions nouvelles d'une valeur nominale
de 46 Francs, en rémunération de l'apport partiel d'actif dont la société a bénéficié.
VIli - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, le capital social a été converti en Euros puis augmenté dans la limite du montant
nécessaire a l'arrondissage de la valeur nominale de chaque action à l'Euro supérieur, soit une augmentation globale de 148.094,86 Euros prélevée sur le compte < prime d'émission >.
IX - Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2007
le capital social a été augmenté d'un montant de 568.680,00 @uros pour le porter de 1.199.944 uros a 1.768.624 euros par création de 71.085 actions ordinaires nouvelles de 8 @uros de valeur nominale chacune, en rémunération des apports réalisés par les Sociétés < Multichauss > et < Etablissements Fallay > dans le cadre de leur absorption par la Société par voie de fusion.
X - Suivant décisions de l'associée unique en date du 17 Novembre 2008, le capital
social a été augmenté d'un montant de 312.112 £ pour le porter de 1.768.624 £ a 2.080.736 £ par création de 39.014 actions nouvelles numérotées de 221.079 a 260.092 incius de 8 £ de valeur nominale chacune et inaliénables pendant une durée de cinq années qui expirera le 31 Décembre 2013 inclus, en rémunération d'un apport
en numéraire d'un montant global de dix-sept millions deux cent cinquante mille (17.250.000) €uros.
XI - Suivant décisions de l'associée unique en date du 17 Novembre 2008, le capital social a été augmenté d'un montant de 12.919.264 € pour le porter de 2.080.736 € a 15.000.000 € par élévation de la valeur nominale des 260.092 actions composant le capital social et prélévement de pareille somme sur le compte "Prime d'émission"
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a quinze millions d'euros (15.000.000 @) divisé en 260.092 actions ordinaires, entiérement libérées, numérotées de 1 a 260.092 inclus.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la
société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au
nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par Ies moyens et selon les modalités prévues par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues à l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports
Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part
proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en
prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqués à
tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu a dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les
dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente a l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs
généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du président de la société.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la
société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation
préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne
physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la
société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - OBJET DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales
applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
approbation des comptes annueis et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions
en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.
ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information
nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliere.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif
et du passif, les comptes annueis et établit un rapport de gestion.
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S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont
mis à sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est
appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique,
connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une
décision de l'associé unique.
ARTICLE 21 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est
en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué à l'associé unique.
ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur
les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés
et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions
dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuis les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous guelgue forme que ce soit de titres de capital et de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja
associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte
d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de
la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition
emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résuite, soit
de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux
associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le
délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai
de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit
qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
ARTICLE 24 BIS - SORTIE CONJOINTE
1. Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 50 % des actions composant le capital de la société, seraient bénéficiaires d'une offre d'achat
moyennant un prix payable en espéces, émanant d'un tiers non associé et portant sur
la totalité du capital de la société existant à la date de l'offre, les autres associés sont
tenus de céder la totalité de leurs propres actions au tiers non associé auteur de l'offre d'achat et dans les conditions notamment de prix formulées dans ladite offre.
Le ou les associés bénéficiaires de l'offre d'achat notifieront a chacun des autres associés et au Président de la Société, trente (30) jours au moins avant la date prévue
pour la réalisation de la cession, une copie de l'engagement signé du tiers non associé, d'acquérir les actions des autres associés, comprenant toutes les informations relatives aux conditions de l'achat envisagé et notamment le nom et l'adresse du tiers
acquéreur, le prix de cession des actions, les conditions de paiement ainsi que les
déclarations et garanties consenties dans le cadre de l'acquisition proposée.
o6
Les autres associés ont l'obligation de céder leurs titres au tiers dans les conditions de
prix, de paiement et avec les déclarations et garanties indiquées dans la notification susvisée. lis devront remettre, au plus tard le jour de la cession de leurs propres actions par les associés bénéficiaires de l'offre d'achat, les ordres de mouvement dûment signés et permettant l'inscription de la totalité des titres qu'ils détiennent, au
nom du tiers auteur de l'offre d'acquisition.
Les garanties et déclarations des autres associés non bénéficiaires de l'offre d'achat, ne sont accordées par ceux-ci qu'au prorata de leur participation dans le capital de la société au jour de la cession.
2. Les stipulations du présent article ne s'appliquent pas aux cessions ou opérations
d'apports par un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins cinquante pour cent (50 %) des actions composant le capital de la société, a une société ou autre personne morale dont ils détiennent directement ou indirectement le contrôle.
3. Les notifications, avis et mises en demeure prévus dans le cadre du présent article
sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
4. Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des
associés
ARTICLE 24 TER - EXCLUSION
Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :
Changement de contrôle d'une société associée, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Infraction ou violation d'une stipulation quelconque des présents statuts et notamment des dispositions des articles 12 et 12 bis.
La décision d'exclusion doit étre prise par décision collective des associés prise en
assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est envisagée prenant part au vote. La décision d'exclusion emporte, de plein droit, suspension des droits de vote de
l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
L'associé concerné doit étre avisé, au plus tard a la date de convocation de
l'assemblée générale, de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.
L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui, soit a un ou plusieurs associés, soit a un tiers agréé dans les conditions de l'article 14, soit a la société elle-méme qui est alors tenue de les céder ou de les annuler dans le délai d'un (1) an à compter de leur acquisition.
La cession a lieu dans les trente (30) jours suivant le prononcé de la décision
d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
en cas de contestation, le prix est déterminé conformément aux dispositions de
l'article 1843-4 du Code Civil, chaque partie ayant la faculté de demander au
juge une prorogation du délai ci-dessus,
sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement,
a défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment
régularisés et aprés une mise en demeure restée infructueuse lui enjoignant de s'exécuter dans le délai de quinze (15) jours, le président peut procéder d'office
a la cession et aux inscriptions en compte sur sa seule signature, et ce, méme si la valeur des actions n'a pas encore été déterminée par l'expert désigné en application de l'articie 1843-4 du Code Civil, le prix étant alors payabie dés sa fixation, sans qu'une garantie ne puisse étre exigée par l'actionnaire exclu, sauf décision contraire des associés.
Si à l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus, éventuellement prorogé, il
n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont
exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
ARTICLE 27 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou
extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des
distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de
la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
exclusion d'un associé,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de
leur rémunération.
ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par
lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de
télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous
les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son
président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée
exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que
les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
s'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de
l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du
comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale
donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de
capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital
appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est
en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué à l'associé unique.
ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur
les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés
et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions
dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuis les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous guelgue forme que ce soit de titres de capital et de valeurs
mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja
associé, est soumise à agrément préalable de la société, que cette transmission résulte
d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de
la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition
emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résuite, soit
de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux
associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le
délai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai
de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit
qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.
ARTICLE 24 BIS - SORTIE CONJOINTE
1. Dans l'hypothése ou un ou plusieurs associés détenant ensemble plus de 50 % des actions composant le capital de la société, seraient bénéficiaires d'une offre d'achat
moyennant un prix payable en espéces, émanant d'un tiers non associé et portant sur
la totalité du capital de la société existant à la date de l'offre, les autres associés sont
tenus de céder la totalité de leurs propres actions au tiers non associé auteur de l'offre d'achat et dans les conditions notamment de prix formulées dans ladite offre.
Le ou les associés bénéficiaires de l'offre d'achat notifieront a chacun des autres associés et au Président de la Société, trente (30) jours au moins avant la date prévue
pour la réalisation de la cession, une copie de l'engagement signé du tiers non associé, d'acquérir les actions des autres associés, comprenant toutes les informations relatives aux conditions de l'achat envisagé et notamment le nom et l'adresse du tiers
acquéreur, le prix de cession des actions, les conditions de paiement ainsi que les
déclarations et garanties consenties dans le cadre de l'acquisition proposée.
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Les autres associés ont l'obligation de céder leurs titres au tiers dans les conditions de
prix, de paiement et avec les déclarations et garanties indiquées dans la notification susvisée. lis devront remettre, au plus tard le jour de la cession de leurs propres actions par les associés bénéficiaires de l'offre d'achat, les ordres de mouvement dûment signés et permettant l'inscription de la totalité des titres qu'ils détiennent, au
nom du tiers auteur de l'offre d'acquisition.
Les garanties et déclarations des autres associés non bénéficiaires de l'offre d'achat, ne sont accordées par ceux-ci qu'au prorata de leur participation dans le capital de la société au jour de la cession.
2. Les stipulations du présent article ne s'appliquent pas aux cessions ou opérations
d'apports par un ou plusieurs associés détenant ensemble au moins cinquante pour cent (50 %) des actions composant le capital de la société, a une société ou autre personne morale dont ils détiennent directement ou indirectement le contrôle.
3. Les notifications, avis et mises en demeure prévus dans le cadre du présent article
sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
4. Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des
associés
ARTICLE 24 TER - EXCLUSION
Les associés peuvent décider d'exclure tout associé pour l'un des motifs suivants :
Changement de contrôle d'une société associée, la notion de contrle étant définie au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Infraction ou violation d'une stipulation quelconque des présents statuts et notamment des dispositions des articles 12 et 12 bis.
La décision d'exclusion doit étre prise par décision collective des associés prise en
assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est envisagée prenant part au vote. La décision d'exclusion emporte, de plein droit, suspension des droits de vote de
l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
L'associé concerné doit étre avisé, au plus tard a la date de convocation de
l'assemblée générale, de l'exclusion envisagée et de ses motifs, ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de l'assemblée.
L'associé exclu, quelle qu'en soit la cause, est tenu de céder la totalité de ses titres de capital et, le cas échéant, de toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital détenues par lui, soit a un ou plusieurs associés, soit a un tiers agréé dans les conditions de l'article 14, soit a la société elle-méme qui est alors tenue de les céder ou de les annuler dans le délai d'un (1) an à compter de leur acquisition.
La cession a lieu dans les trente (30) jours suivant le prononcé de la décision
d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :
en cas de contestation, le prix est déterminé conformément aux dispositions de
l'article 1843-4 du Code Civil, chaque partie ayant la faculté de demander au
juge une prorogation du délai ci-dessus,
sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement,
a défaut pour l'associé exclu de remettre les ordres de mouvement dûment
régularisés et aprés une mise en demeure restée infructueuse lui enjoignant de s'exécuter dans le délai de quinze (15) jours, le président peut procéder d'office
a la cession et aux inscriptions en compte sur sa seule signature, et ce, méme si la valeur des actions n'a pas encore été déterminée par l'expert désigné en application de l'articie 1843-4 du Code Civil, le prix étant alors payabie dés sa fixation, sans qu'une garantie ne puisse étre exigée par l'actionnaire exclu, sauf décision contraire des associés.
Si à l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci-dessus, éventuellement prorogé, il
n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.
Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont
exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
ARTICLE 27 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou
extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des
distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de
la société,
le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les
conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
exclusion d'un associé,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de
leur rémunération.
ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par
lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de
télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous
les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son
président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée
exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que
les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles à leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
s'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de
l'assemblée générale.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président, dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du
comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale
donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de
capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital
appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les
décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes
conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont
prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital,
augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée
la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas
échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte
cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le
registre.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des
documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés- verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les
comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout
associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes
conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont
prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital,
augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assemblée un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée
la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas
échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte
cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le
registre.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des
documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés- verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les
comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout
associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.