ACCESYS
Acte du 7 janvier 2004
Début de l'acte
S. A. R. L. au Capital de 40 000 £
Siege Social : 20 rue de Montlhéry
91620 NOZAY
418 391 322_R. C. S.EVRY
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 17 OCTOBRE 2003
L'an Deux Mille trois, Et le dix-sept octobre a quatorze heures,
les Associés se sont réunis, au Siege Social, en Assemblée Générale Extraordinaire.
Sont présents :
Monsieur Vincent BOUSSEAU Madame Corinne BOUSSEAU Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU
Monsieur Vincent BOUSSEAU préside la séance en qualité de co-gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le texte des résolutions proposées.
II déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Agrément de tiers en qualité de nouveaux associés, Démission de Monsieur Jérme POIRIER, co-gérant, Modifications corrélatives des statuts, Pouvoirs a donner.
2
Le Président donne ensuite iecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Siege Social : 20 rue de Montlhéry
91620 NOZAY
418 391 322_R. C. S.EVRY
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 17 OCTOBRE 2003
L'an Deux Mille trois, Et le dix-sept octobre a quatorze heures,
les Associés se sont réunis, au Siege Social, en Assemblée Générale Extraordinaire.
Sont présents :
Monsieur Vincent BOUSSEAU Madame Corinne BOUSSEAU Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU
Monsieur Vincent BOUSSEAU préside la séance en qualité de co-gérant associé.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'assemblée :
- Le texte des résolutions proposées.
II déclare que ces mémes piéces ont été communiquées aux associés plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, et qu'ils ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions a la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Agrément de tiers en qualité de nouveaux associés, Démission de Monsieur Jérme POIRIER, co-gérant, Modifications corrélatives des statuts, Pouvoirs a donner.
2
Le Président donne ensuite iecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvelle associée, conformément a la loi et a l'article 10 des statuts :
Madame Corinne JAQUEMET épouse BOUSSEAU, demeurant : 17 rue Courtanesse a BOISSY SOUS ST YON (91790).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Madame Corinne JAQUEMET épouse BOUSSEAU, demeurant : 17 rue Courtanesse a BOISSY SOUS ST YON (91790).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'agréer en qualité de nouvel associé, conformément a la loi et a l'article 10 des statuts :
Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU, demeurant : 11 rue Séverine a CHILLY MAZARIN (91380)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU, demeurant : 11 rue Séverine a CHILLY MAZARIN (91380)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, en conséquence de la décision prise sous la précédente résolution, et sous réserve de la réalisation définitive des cessions de parts dont elle a été informée, décide de modifier, ainsi qu'il suit, l'article 7 des statuts :
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40 000) euros. Il est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de QUARANTE (40) euros l'une, numérotées de 1 a 1 000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits et suite aux cessions de parts du 17 octobre 2003, savoir :
Monsieur Vincent BOUSSEAU a concurrence de HUIT CENT VINGT parts, 820 parts numérotées de 1 a 320 et 381 a 880, ci.
Madame Corinne JAQUEMET épouse BOUSSEAU a concurrence de CINQUANTE parts, 50 parts numérotées de 321 a 370, ci.
Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU
a concurrence de CENT TRENTE parts, 130 parts numérotées de 371 a 380 et 881 a 1000, ci
1 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, ci
3
Les soussignés ... (la suite sans changement)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
# Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40 000) euros. Il est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de QUARANTE (40) euros l'une, numérotées de 1 a 1 000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits et suite aux cessions de parts du 17 octobre 2003, savoir :
Monsieur Vincent BOUSSEAU a concurrence de HUIT CENT VINGT parts, 820 parts numérotées de 1 a 320 et 381 a 880, ci.
Madame Corinne JAQUEMET épouse BOUSSEAU a concurrence de CINQUANTE parts, 50 parts numérotées de 321 a 370, ci.
Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU
a concurrence de CENT TRENTE parts, 130 parts numérotées de 371 a 380 et 881 a 1000, ci
1 000 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, ci
3
Les soussignés ... (la suite sans changement)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Jérôme POIRIER de son mandat de co-gérant, notifiée par sa lettre en date du 24 septembre 2003, et décide que la gérance sera désormais exercée uniquement par Monsieur Vincent BOUSSEAU.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les associés.
Jean-Pierre BOUSSEAU Corinne BOUSSEAU Yincent BOUSSEAU
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME,
w Qwr
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMTEE...................
au capitai de QUARANTE MILLE (4O 0OO) EUROS chacune QUARANTE..(40) .EUROS divisé en MILLE .(1000) parts de
v861 X Siége social ..20...rue...de Montlhéry. m .91620. NOZAY Registre de commerce EVRY 418 391..322..(98 B 01162)
so.n Cession de parts sociales
atnop giuexios 1 ENTRE LES SOUSSIGNES : M onsieur...Jérme...POIRIER.. Né..l....iuile..l......CHEE.... ..emeuran.....ru.....l.ésistance ......O..ARPAJ.N.
3Zhe2 : 1usuanstang 30E xnep CEDANT ", d'une part :
: ?p!nb!moI et M ons.ieu...Vincent...BOUssEAU.. .Né...le......ayril........PAal...le... ..emeuran........u...ou.r.taness..........o.ss...ou..s...N.
CESSIONNAIRE ", d'autre part.
pne IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en tete des présentes, ayant pour objet L...construction...cha..l..ente.....toute...in.stallations...lect.rigue.... e.t...lectronigues..ou...de...tou...autre...systeme...e .pro.tect.ion...e...d...sécur.i.te..
.. en date du ..l...ma.rs...1.9.9.. a éeté contituée par acte...saus...sein..prive.. .. enregistré a...VILLEJUIE... a....VI..EUI.... ...... .... case....... e...oembr......
ORIGINE DE PROPRIETE. - Le cédant posséde dans cette société ...CINQ...CENTS...5Q0). .. parts nmrotés......e.......00.. chacune, qui lui ont été attribuées en .e ...QUARANT....EURO.... rprésentation de..so...ppo...e...mérair...l...constitutio.....l...sociét. .pour.....part......son...acuisiti.o...d.....part...l...........
CEssION. - Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droi, au cessionaire qui accepte..RO...CEN...ING....O.. parts sociaes nurmros............ ... de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
MILLE .SEPT...CENT..QUATRE VINGT. QUATRE..(.48..84..EUROS... que Monsieur. Jérme POIRIER reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne ici quittance.
sIGNiFICaTiON. - La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre renplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
PROPRIETE. - JOUISSANCE. -- Ladite qui n'entraine pas la dissolution de la 7Z société, prendra effet a compter du
date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attaches.
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS.
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.2 du Code civi, il est rappelé que : M .adam...Corinne...AQUME... .. conjoint commun en biens de M ..ons.ieur...Vincent...BOUSSEAU cessionnaire, préalablement averti par lettre recommandée A.R. a notifié : Son intention d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.
AUTORISATION DE CESSION. - Aux présentes sont intervenus : M .onsieur...é.rme...POIRIER gérant, M ..onsieur...incent...BOUssEAU .gérant M
agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la ces sion qui précéde déclarent l'agréer.
Il en résulte que les parts sociales sont réparties conme suit : ..1o...par.ts. ...OI......... 820..parts ...BoU..sEA...ncent...... 1000...par.t.s.
Tous les frais,'droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accornplissement de toutes les formalités légales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en .. .. originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour étre .CENQ... Ravé comme nuls déposés en annexe au Registre du commerce et deux pour les contractan mots 2003 A....OZAY. lignes
8861 x ............... SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ...
au capital de QUARANTE MILLE (40 000) EUROS parts de QUARANTE .(40) EUROS chacune divisé en .MILLE (1000)
Siege social ..20...rue..de Montlhéry. - 91620. NOZAY. Registre de commerce EVRY.. 418 391.322..(98 B 01162)
Cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES :
M onsieur...Jérme...POIRIER
..é.l....iuile...9....CHOLE.. 200: s1o.4 91290...ARPAJON... : opinb! dol Ma8V7 u CEDANT", d'une part ;
et M adame...Corinne...JIAQUEMET...pouse...BOUSSEAU. .Né........avri.......OU.... Demeuran......ru...ou.r.tanesse........ss...oU..s.......
" CESSIONNAIRE ", d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet La...construction..l.achat..la..yente......toutes..instalation...lectriques et.electronigues...ou...de..tout...autre...systeme...de.protection..et...de...sécurité...
en date du ..l...mars..1998. a été constituée par acte ..sous...seing...privé...
.. enregistré a ...VILLEJUIE a....VILLE.JUIF f..... ... case ....o..... e. ..oembre....
ORIGINE DE PROPRIETE. - Le cédant possede dans cette sociéeté ..CEN'T..QUATRE..INGTS (180) .parts numrotes........e........ chacune, qui lui ont été attribuées en .e...OUARANT....O...EURO....
représentation de pour...les...avoi...acquises...le.. 2...mai..l.999...
CESSION. -- Par ces présentes, le cédant céde et transporte. sous les garanties ordinaires et de droit au cessionnaire qui accepte.....CINQUAN..0. parts sociales numeros....3....0. ... de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés rerbaux dressés a ce jour par les assermblées des associés et les accepte.
PRIX. - La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de SEPE...MILLE... SIX...CENT...VINGT...DEUX EUROS.. CINQUANTE ..CENTIMES.....22...50). que Monsieur .Jérme POIRIER reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne ici quittance
SIGXIFICATION. - La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépót.
PROFRIETE. - JOUISSANCE. - Ladite. cessi ui n'entraine pas la dissolution de la 70c 3. société, prendra effet a compter du
date à compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéfciera de tous les droits qui y soni attachés.
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS. Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.2 du Code civil, il est rappelé que : ... conjoint commun en biens M ...ons.ieur...Vincent....BOUssEAU. de M adame...Corinne...JAQUEMET... .. cessionnaire, préalablement averti par lettre recommandée A.R. a notifié :
Son intention d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint. Son intention de ne pas étre associé, tout en consentant expressément a ia présente cession.
AUTORISATION DE CESSION. - Aux présentes sOnt intervenus : Monsieur ..Jérme.. POIRIER.. gérant, Monsieu...incent...BOUSEAU. gérant M
agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la ces. sion qui précéde déclarent l'agréer
Il en résulte que les parts sociales sont réparties comme suit : .POIRIER...Jérme.... .l30...parts. .BOUSSEAU...incent. ..20..par.ts. .... JAQUEMET .Corinne. 50...parts 1000...parts
Tous les frais,'droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en....CINQ... . originaux, doni un pour l'Enregistrement, deux pour &tre Rave comme nuls : deposes en annexe au Registre du commerce et deux pour les contractauts. mots C cc 3 .e... TZM lignes
ITE A RESBTE I.EE ................. 2861 au capital de QUARANTE. MILLE (40 0O0) EUROS QUARANTE .(40) EUROS. chacune divisé en .MILLE (1000) parts de
Siége social ..20...rue..de. Montlhéry .. 91620. NOZAY. Registre de commerce EYRY. 418 391...322..(98. B. 01162)
sorns untuaaitnb aa jns : tpinbr ro srors Cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES :
M onsieur...Jérme. POIRIER.... ....l..l...uillet.........CHOL......
3 IS6 : usualsižang ..emeurant.......ru...de...l...ésistance ..9.1.290...ARPA.JON...
CEDANT ", d'une part ;
et M onsieur...JeanPierre...BOUssEAU N.......a........PA....... Demeuran.......rue...Séverine.........CHI...AARI.
" CESSIONNAIRE ", d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en tete des présentes, ayant pour objet La...construction...l..achat...la..vente...de...toutes...installations...lectrique... et...lectronigues..ou...de...tou...autre...system...de. .protection.........sécurité..
en date du ..12...mars...1998.
. enregistré a...VJUIE... a.....JU...... ... case....... le...ovemr....
ORIGINE DE PROPRIETE. - Le cédant posseede dans cette société...CEN...TRENTE..30.. parts numérotées....................00o.. chacune, qui lui ont été attribuées en de...QUARANTE..O...EUROS.... représentation de ...son...acguis.ition...du...20...mai...l9.9..
CESSION. -- Par ces présentes, ie cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit,. au cessionnaire qui accepte ....CENT...TRENTE...3O.... ....... e.......o.oo... parts sociales nurnéros ..
de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
PRIX. -- La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix deDIX..NEUE MILLE .HUIT...CENT...DIX. HUIT .EUROS. .CINQUANTE..CENTIMES...(.19...18..50.). que Monsieur Jérme POIRIER reconnait avoir recu du cessionnaire et dont it lui donne ici quittance.
SIGNIFICaTION. -La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un
PROPRIETE. - JOUISSANCE. -- Ladite qui n'entraine pas la dissolution de ia société, prendra effet a compter du
date a cornpter de laquelle ie cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attachés.
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS.
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.2 du Code civil, il est rappelé que : M .adame...Danielle...LAMOUCHE .. conjoint commun en biens de M onsieur...Jean-Pierre ..BOUSsEAU. cessionnaire, préalablement averti par lettre recommandée A.R. a notifié :
Son intention d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint. Son intention de ne pas étre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.
AUTORISATION DE CESSION. -- Aux présentes sont intervenus : gérant, M...onsieur....Jérome ..POIRIER. M..onsieur...Vincent...BOUSsEAU gérant
M ..adame...Corinne...JAQUEMET
sion qui précéde déclarent l'agréer.
Il en résulte que les parts sociales sont réparties comnme suit : ..820...parts... -..BOUSsSEAU...incen.t .50..parts. ....AQUEME...Corinne..... 130...parts. -..BOUSSEAU...ean-Pierre .100.0...pa:
Tous les frais,!droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales. Pour l'Enregistrernent, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en.... CINQ.... Rayé comme nuls : .. originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour etre déposés en annexe au Registre du commerce el deux pouir les contraclanis. mots ...NOAY. lignes
#ACCESYS>
S. A. R. L. au Capital de 40 000 £
Siege Social : 20 rue de Montlhéry
91620 NOZAY
418 391 322 R.C.S.EVRY
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprs lecture, a été signé par les associés.
Jean-Pierre BOUSSEAU Corinne BOUSSEAU Yincent BOUSSEAU
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME,
w Qwr
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMTEE...................
au capitai de QUARANTE MILLE (4O 0OO) EUROS chacune QUARANTE..(40) .EUROS divisé en MILLE .(1000) parts de
v861 X Siége social ..20...rue...de Montlhéry. m .91620. NOZAY Registre de commerce EVRY 418 391..322..(98 B 01162)
so.n Cession de parts sociales
atnop giuexios 1 ENTRE LES SOUSSIGNES : M onsieur...Jérme...POIRIER.. Né..l....iuile..l......CHEE.... ..emeuran.....ru.....l.ésistance ......O..ARPAJ.N.
3Zhe2 : 1usuanstang 30E xnep CEDANT ", d'une part :
: ?p!nb!moI et M ons.ieu...Vincent...BOUssEAU.. .Né...le......ayril........PAal...le... ..emeuran........u...ou.r.taness..........o.ss...ou..s...N.
CESSIONNAIRE ", d'autre part.
pne IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en tete des présentes, ayant pour objet L...construction...cha..l..ente.....toute...in.stallations...lect.rigue.... e.t...lectronigues..ou...de...tou...autre...systeme...e .pro.tect.ion...e...d...sécur.i.te..
.. en date du ..l...ma.rs...1.9.9.. a éeté contituée par acte...saus...sein..prive.. .. enregistré a...VILLEJUIE... a....VI..EUI.... ...... .... case....... e...oembr......
ORIGINE DE PROPRIETE. - Le cédant posséde dans cette société ...CINQ...CENTS...5Q0). .. parts nmrotés......e.......00.. chacune, qui lui ont été attribuées en .e ...QUARANT....EURO.... rprésentation de..so...ppo...e...mérair...l...constitutio.....l...sociét. .pour.....part......son...acuisiti.o...d.....part...l...........
CEssION. - Par ces présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droi, au cessionaire qui accepte..RO...CEN...ING....O.. parts sociaes nurmros............ ... de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés à ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
MILLE .SEPT...CENT..QUATRE VINGT. QUATRE..(.48..84..EUROS... que Monsieur. Jérme POIRIER reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne ici quittance.
sIGNiFICaTiON. - La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre renplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
PROPRIETE. - JOUISSANCE. -- Ladite qui n'entraine pas la dissolution de la 7Z société, prendra effet a compter du
date a compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attaches.
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS.
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.2 du Code civi, il est rappelé que : M .adam...Corinne...AQUME... .. conjoint commun en biens de M ..ons.ieur...Vincent...BOUSSEAU cessionnaire, préalablement averti par lettre recommandée A.R. a notifié : Son intention d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.
AUTORISATION DE CESSION. - Aux présentes sont intervenus : M .onsieur...é.rme...POIRIER gérant, M ..onsieur...incent...BOUssEAU .gérant M
agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la ces sion qui précéde déclarent l'agréer.
Il en résulte que les parts sociales sont réparties conme suit : ..1o...par.ts. ...OI......... 820..parts ...BoU..sEA...ncent...... 1000...par.t.s.
Tous les frais,'droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accornplissement de toutes les formalités légales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en .. .. originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour étre .CENQ... Ravé comme nuls déposés en annexe au Registre du commerce et deux pour les contractan mots 2003 A....OZAY. lignes
8861 x ............... SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE ...
au capital de QUARANTE MILLE (40 000) EUROS parts de QUARANTE .(40) EUROS chacune divisé en .MILLE (1000)
Siege social ..20...rue..de Montlhéry. - 91620. NOZAY. Registre de commerce EVRY.. 418 391.322..(98 B 01162)
Cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES :
M onsieur...Jérme...POIRIER
..é.l....iuile...9....CHOLE.. 200: s1o.4 91290...ARPAJON... : opinb! dol Ma8V7 u CEDANT", d'une part ;
et M adame...Corinne...JIAQUEMET...pouse...BOUSSEAU. .Né........avri.......OU.... Demeuran......ru...ou.r.tanesse........ss...oU..s.......
" CESSIONNAIRE ", d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en téte des présentes, ayant pour objet La...construction..l.achat..la..yente......toutes..instalation...lectriques et.electronigues...ou...de..tout...autre...systeme...de.protection..et...de...sécurité...
en date du ..l...mars..1998. a été constituée par acte ..sous...seing...privé...
.. enregistré a ...VILLEJUIE a....VILLE.JUIF f..... ... case ....o..... e. ..oembre....
ORIGINE DE PROPRIETE. - Le cédant possede dans cette sociéeté ..CEN'T..QUATRE..INGTS (180) .parts numrotes........e........ chacune, qui lui ont été attribuées en .e...OUARANT....O...EURO....
représentation de pour...les...avoi...acquises...le.. 2...mai..l.999...
CESSION. -- Par ces présentes, le cédant céde et transporte. sous les garanties ordinaires et de droit au cessionnaire qui accepte.....CINQUAN..0. parts sociales numeros....3....0. ... de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés rerbaux dressés a ce jour par les assermblées des associés et les accepte.
PRIX. - La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de SEPE...MILLE... SIX...CENT...VINGT...DEUX EUROS.. CINQUANTE ..CENTIMES.....22...50). que Monsieur .Jérme POIRIER reconnait avoir recu du cessionnaire et dont il lui donne ici quittance
SIGXIFICATION. - La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépót.
PROFRIETE. - JOUISSANCE. - Ladite. cessi ui n'entraine pas la dissolution de la 70c 3. société, prendra effet a compter du
date à compter de laquelle le cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéfciera de tous les droits qui y soni attachés.
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS. Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.2 du Code civil, il est rappelé que : ... conjoint commun en biens M ...ons.ieur...Vincent....BOUssEAU. de M adame...Corinne...JAQUEMET... .. cessionnaire, préalablement averti par lettre recommandée A.R. a notifié :
Son intention d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint. Son intention de ne pas étre associé, tout en consentant expressément a ia présente cession.
AUTORISATION DE CESSION. - Aux présentes sOnt intervenus : Monsieur ..Jérme.. POIRIER.. gérant, Monsieu...incent...BOUSEAU. gérant M
agissant en qualité de co-associés dans ladite société, lesquels aprés avoir pris connaissance de la ces. sion qui précéde déclarent l'agréer
Il en résulte que les parts sociales sont réparties comme suit : .POIRIER...Jérme.... .l30...parts. .BOUSSEAU...incent. ..20..par.ts. .... JAQUEMET .Corinne. 50...parts 1000...parts
Tous les frais,'droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.
Pour l'Enregistrement, il est précisé que les parts cédées ne conferent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en....CINQ... . originaux, doni un pour l'Enregistrement, deux pour &tre Rave comme nuls : deposes en annexe au Registre du commerce et deux pour les contractauts. mots C cc 3 .e... TZM lignes
ITE A RESBTE I.EE ................. 2861 au capital de QUARANTE. MILLE (40 0O0) EUROS QUARANTE .(40) EUROS. chacune divisé en .MILLE (1000) parts de
Siége social ..20...rue..de. Montlhéry .. 91620. NOZAY. Registre de commerce EYRY. 418 391...322..(98. B. 01162)
sorns untuaaitnb aa jns : tpinbr ro srors Cession de parts sociales
ENTRE LES SOUSSIGNES :
M onsieur...Jérme. POIRIER.... ....l..l...uillet.........CHOL......
3 IS6 : usualsižang ..emeurant.......ru...de...l...ésistance ..9.1.290...ARPA.JON...
CEDANT ", d'une part ;
et M onsieur...JeanPierre...BOUssEAU N.......a........PA....... Demeuran.......rue...Séverine.........CHI...AARI.
" CESSIONNAIRE ", d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société a responsabilité limitée dénommée en tete des présentes, ayant pour objet La...construction...l..achat...la..vente...de...toutes...installations...lectrique... et...lectronigues..ou...de...tou...autre...system...de. .protection.........sécurité..
en date du ..12...mars...1998.
. enregistré a...VJUIE... a.....JU...... ... case....... le...ovemr....
ORIGINE DE PROPRIETE. - Le cédant posseede dans cette société...CEN...TRENTE..30.. parts numérotées....................00o.. chacune, qui lui ont été attribuées en de...QUARANTE..O...EUROS.... représentation de ...son...acguis.ition...du...20...mai...l9.9..
CESSION. -- Par ces présentes, ie cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit,. au cessionnaire qui accepte ....CENT...TRENTE...3O.... ....... e.......o.oo... parts sociales nurnéros ..
de ladite société, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés verbaux dressés a ce jour par les assemblées des associés et les accepte.
PRIX. -- La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix deDIX..NEUE MILLE .HUIT...CENT...DIX. HUIT .EUROS. .CINQUANTE..CENTIMES...(.19...18..50.). que Monsieur Jérme POIRIER reconnait avoir recu du cessionnaire et dont it lui donne ici quittance.
SIGNIFICaTION. -La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un
PROPRIETE. - JOUISSANCE. -- Ladite qui n'entraine pas la dissolution de ia société, prendra effet a compter du
date a cornpter de laquelle ie cessionnaire sera propriétaire desdites parts, en touchera les revenus et bénéficiera de tous les droits qui y sont attachés.
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS.
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.2 du Code civil, il est rappelé que : M .adame...Danielle...LAMOUCHE .. conjoint commun en biens de M onsieur...Jean-Pierre ..BOUSsEAU. cessionnaire, préalablement averti par lettre recommandée A.R. a notifié :
Son intention d'étre associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint. Son intention de ne pas étre associé, tout en consentant expressément a la présente cession.
AUTORISATION DE CESSION. -- Aux présentes sont intervenus : gérant, M...onsieur....Jérome ..POIRIER. M..onsieur...Vincent...BOUSsEAU gérant
M ..adame...Corinne...JAQUEMET
sion qui précéde déclarent l'agréer.
Il en résulte que les parts sociales sont réparties comnme suit : ..820...parts... -..BOUSsSEAU...incen.t .50..parts. ....AQUEME...Corinne..... 130...parts. -..BOUSSEAU...ean-Pierre .100.0...pa:
Tous les frais,!droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes pour l'accomplissement de toutes les formalités légales. Pour l'Enregistrernent, il est précisé que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
Fait en.... CINQ.... Rayé comme nuls : .. originaux, dont un pour l'Enregistrement, deux pour etre déposés en annexe au Registre du commerce el deux pouir les contraclanis. mots ...NOAY. lignes
#ACCESYS>
S. A. R. L. au Capital de 40 000 £
Siege Social : 20 rue de Montlhéry
91620 NOZAY
418 391 322 R.C.S.EVRY
Statuts
Dernires modifications : A.G.E. du 17.10.2003 Article 7 : Capital
Cessions de parts du 17.10.2003
Cessions de parts du 17.10.2003
TITRE 1
FORME -OBJET- DENOMINATION - SIEGE DUREE - EXERCICE SOCIAL
Article 1er - FORME
Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprs crées et de celies qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par la lois en vigueur, notamment par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés comnerciales, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
la sociéte a pour objet, en France et dans tous les pays : Construction, achat, vente de toutes installations électriques et electroniques ou de tout autre systemes de protection et de sécurité.
Toutes opérations industrielles, commerciales ct financieres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyen, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location - gérance.
Toutes opérations industrielles, commerciales ct financieres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
La participation de la société, par tous moyen, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location - gérance.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la societé est : ACCESYS >
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette denomination doit étre précédée ou suivie :- : immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette denomination doit étre précédée ou suivie :- : immédiatement des mots < Société a responsabilité limitée ou des initiales < SARL et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE , EXERCICE SOCIAL
1. La durée de la société cst fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2. L'année sociale commence le 1er Avril et finit le 31 Mars. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Mars 1999.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la periode de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
2. L'année sociale commence le 1er Avril et finit le 31 Mars. Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 1'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Mars 1999.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la periode de formation et repris par la société seront rattachés a cet exercice.
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le siegedelasociétéestfixéa NOZAY (91620) - 20.rue de Montlhéry
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de ia gérance, et en tout aura lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de ia gérance, et en tout aura lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article 6 - APPORTS, FORMATION DU CAPITAL
1 ° - A la constitution de la Société, il a été apporté la somme de 100 000 F
2° - Suivant décisions de l'A.G.E. des associés du 10 septembre 2001. - le capital social a été converti de 100 000 francs en euros, soit ..... 15 244.90 euros 755.10 euros puis augmenté de ... par prélévement de pareille somme sur la RESERVE FACULTATIVE et augmentation de la valeur nominale des parts de 15.24 euros
a 16 euros, soit un capital de .. 16 000.00 euros
- le capital social a été augmenté d'une somme de.. 20 639.62 euros par incorporation de la RESERVE SPECIALE IMPOT SUR LES SOCIETES A TAUX REDUIT et élévation de la valeur nominale des
parts de 16 euros a 36.64 euros.
- le capital social a été augmenté de la somme de .. 3 360.38 euros par prélêvement de pareille somme sur la RESERVE FACULTATIVE et augmentation de la valeur nominale des parts de 36.64 euros a 40 euros.
TOTAL DES APPORTS, ci 40 000 euros
2° - Suivant décisions de l'A.G.E. des associés du 10 septembre 2001. - le capital social a été converti de 100 000 francs en euros, soit ..... 15 244.90 euros 755.10 euros puis augmenté de ... par prélévement de pareille somme sur la RESERVE FACULTATIVE et augmentation de la valeur nominale des parts de 15.24 euros
a 16 euros, soit un capital de .. 16 000.00 euros
- le capital social a été augmenté d'une somme de.. 20 639.62 euros par incorporation de la RESERVE SPECIALE IMPOT SUR LES SOCIETES A TAUX REDUIT et élévation de la valeur nominale des
parts de 16 euros a 36.64 euros.
- le capital social a été augmenté de la somme de .. 3 360.38 euros par prélêvement de pareille somme sur la RESERVE FACULTATIVE et augmentation de la valeur nominale des parts de 36.64 euros a 40 euros.
TOTAL DES APPORTS, ci 40 000 euros
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE (40 000) euros.
I est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de QUARANTE (40) euros l'une, numérotées de 1 a 1 000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits et suite aux cessions de parts du 17 octobre 2003, savoir :
Monsieur Vincent BOUSSEAU a concurrence de HUIT CENT VINGT parts, numérotées de 1 a 320 et 381 a 880, ci. 820 parts Madame Corinne JAQUEMET épouse BOUSSEAU a concurrence de CINQUANTE parts, numérotées de 321 a 370, ci... 50 parts Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU a concurrence de CENT TRENTE parts, numérotées de 371 a 380 et 881 a 1000, ci. 130 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, ci 1 000 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
ArtcIc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I. Le capital social peut étre augmenté de touies les maniéres autorisées par la ioi, cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant daris la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumis à agrément comme cessionnairc de parts sociales en vcrtu dc l'article 10, doit &trc agrééc dans les conditions fixée audit articlc.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en tolalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport ariexé a ladite décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un gérant.
2. Lc capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des assôciés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous Ja condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins & ce mininum iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réaisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obterir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
I est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de QUARANTE (40) euros l'une, numérotées de 1 a 1 000, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits et suite aux cessions de parts du 17 octobre 2003, savoir :
Monsieur Vincent BOUSSEAU a concurrence de HUIT CENT VINGT parts, numérotées de 1 a 320 et 381 a 880, ci. 820 parts Madame Corinne JAQUEMET épouse BOUSSEAU a concurrence de CINQUANTE parts, numérotées de 321 a 370, ci... 50 parts Monsieur Jean-Pierre BOUSSEAU a concurrence de CENT TRENTE parts, numérotées de 371 a 380 et 881 a 1000, ci. 130 parts
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, ci 1 000 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
ArtcIc 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
I. Le capital social peut étre augmenté de touies les maniéres autorisées par la ioi, cn vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant daris la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumis à agrément comme cessionnairc de parts sociales en vcrtu dc l'article 10, doit &trc agrééc dans les conditions fixée audit articlc.
Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en tolalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport ariexé a ladite décision et établi sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un gérant.
2. Lc capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des assôciés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte & l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée que sous Ja condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins & ce mininum iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réaisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obterir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Article 9 - PARTS SOCLALES
1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultéricurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraicnt régulierement réalisées.
2. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.
Les associés ae supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit
Touiefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou Iarsque la vaieur retenue pour les dits apports est différentes de celle proposée par le commissaire aux apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et ies souscripieurs sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égard des tiers, de la valeur attribuéc aux apports en nalure. lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propritté d'une par emporte de plein droit adhésion aux présents staluts ct aux décisions collectives des associés
Les heritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur Ies biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la société par mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire
référe.
En cas de démembrement de la propriété, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufiuit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiées a la société.
4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, i'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
La propriété des parts résuite seulement des présents statuts, des actes ultéricurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraicnt régulierement réalisées.
2. Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.
Les associés ae supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports. Au dela, tout appel de fonds est interdit
Touiefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou Iarsque la vaieur retenue pour les dits apports est différentes de celle proposée par le commissaire aux apports.
En cas d'augmentation du capital, les gérants et ies souscripieurs sont solidairement responsables pendant cinq ans a l'égard des tiers, de la valeur attribuéc aux apports en nalure. lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propritté d'une par emporte de plein droit adhésion aux présents staluts ct aux décisions collectives des associés
Les heritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur Ies biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la société par mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux. A défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire
référe.
En cas de démembrement de la propriété, ie droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufiuit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiées a la société.
4. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, i'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION.DES PARTS SOCIALES
1. Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable & la société, eile doit lui etre signifée ou etre acceptéc par elle dans un acte authentique conforménent a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rerise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux, entre associés.
Elles ne peuvent etre transmises, & quelque titre que ce soit (onéreux ou gratuit), a quelque cessionnaire que ce soit, y compris le conjoint, ascendants et descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité ttant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession-est notifié a la société et a chacun des associés par actes extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire propose, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisage.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis
Si la société a refusé de consentir à la cessation, Ie cédant peut, dans Ies huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par leitre recommandée avec demandc d'avis de réception qu'il renonce a son projct de cession
A défaut de renonciation de sa pan, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts & un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévus a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut prolongé une seule fois, à la demande du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce staluant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La société peut égalerment, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans Ies conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valcur nominaie des parts du cédant. ..
n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendu par le Président du Tribunal de Comnerce. Les sommes dûes portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notammnent solliciter l'accord du cedant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les dernandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement et proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai impartis et éventuellement prorogé, iorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projeté, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ta propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ses conditions restc proprietaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou Ic représentant de la société spécialement habilité a cet effet qui signera en ses lieux et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure civile, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agrée, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifé le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet: de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa Ier du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préferc apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit &tre consulté par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire & la société afin de statucr sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de derniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de P'apport cu de l'acquisition, P'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure & l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit &tre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au yote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul de conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par décés.
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers, y compris le conjoint survivant ou autres ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifer, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extrait de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour ies décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls ia qualité d'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit P'indivision. S"il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits herites sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie delai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est répute acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis & agrément, la société, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter/du déces, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en deneure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéresse.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de T'héritier ou ayant droit non agréé. Il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alineas n intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis
4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux.
En cas de dissolution de communauté par les décés de l'époux associés, le conjoint survivant doit étre agréé. Tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés de conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de ta liquidation de la communauté de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer défiritivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans ies conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Articie 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de lquidation judiciaire, la faillite personnelle, Pinterdiction de
ie décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable & la société, eile doit lui etre signifée ou etre acceptéc par elle dans un acte authentique conforménent a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre rerise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux, entre associés.
Elles ne peuvent etre transmises, & quelque titre que ce soit (onéreux ou gratuit), a quelque cessionnaire que ce soit, y compris le conjoint, ascendants et descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité ttant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession-est notifié a la société et a chacun des associés par actes extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire propose, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisage.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle delibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis
Si la société a refusé de consentir à la cessation, Ie cédant peut, dans Ies huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par leitre recommandée avec demandc d'avis de réception qu'il renonce a son projct de cession
A défaut de renonciation de sa pan, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts & un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévus a l'article 1843-4 du Code Civil.
Ce délai de trois mois peut prolongé une seule fois, à la demande du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce staluant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
La société peut égalerment, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans Ies conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valcur nominaie des parts du cédant. ..
n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendu par le Président du Tribunal de Comnerce. Les sommes dûes portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notammnent solliciter l'accord du cedant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les dernandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement et proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
A l'expiration du délai impartis et éventuellement prorogé, iorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projeté, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ta propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé qui ne remplit aucune de ses conditions restc proprietaire de ses parts.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.
S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou Ic représentant de la société spécialement habilité a cet effet qui signera en ses lieux et place l'acte de cession.
A cet acte qui relate la procédure civile, sont annexées toutes piéces justificatives.
Lorsque le cessionnaire doit étre agrée, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
L'adjudicataire doit en conséquence notifé le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet: de cession.
Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa Ier du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préferc apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
La collectivité des associés doit &tre consulté par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire & la société afin de statucr sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de derniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de P'apport cu de l'acquisition, P'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure & l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit &tre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au yote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul de conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.
Toutes notifications émanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement etre effectuées par acte extrajudiciaire.
3 - Transmission par décés.
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.
b) Tous autres héritiers, y compris le conjoint survivant ou autres ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifer, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extrait de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour ies décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.
Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls ia qualité d'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit P'indivision. S"il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits herites sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie delai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est répute acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis & agrément, la société, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter/du déces, demander au juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en deneure, sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéresse.
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de T'héritier ou ayant droit non agréé. Il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alineas n intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis
4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux.
En cas de dissolution de communauté par les décés de l'époux associés, le conjoint survivant doit étre agréé. Tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés de conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de ta liquidation de la communauté de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette meme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer défiritivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans ies conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Articie 11 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de lquidation judiciaire, la faillite personnelle, Pinterdiction de
ie décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
ArticIe 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. II a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute apération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de la société.
Toutefois, ies emprunts à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissernent comnerciaux ou dimmeubles, les hypothéques et nantissements, ia fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ses sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, soit opposable aux tiers.
2. Chaque gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
AIticlt 13 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Le ou ies gérants se sont ienus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsables, individuellement ou soudairement en cas de faute comnune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux associés a responsabilité limitée, soit des vioiations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunai détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.
ArticIe 12 - POUVOIRS DES GERANTS
1. La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. II a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute apération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intéret de la société.
Toutefois, ies emprunts à l'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissernent comnerciaux ou dimmeubles, les hypothéques et nantissements, ia fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ses sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, soit opposable aux tiers.
2. Chaque gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
AIticlt 13 - OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE DES GERANTS
Le ou ies gérants se sont ienus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsables, individuellement ou soudairement en cas de faute comnune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux associés a responsabilité limitée, soit des vioiations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunai détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.
Article 14 - CESSATION DE FONCTIONS
Tout gérant, associés ou non nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivite des associés représentant pius de la noitié des parts sociales. Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages et intérets.
En cas de cessation de fonctions par F'un des gérants ou pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, ia collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.
ArtitHe 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La société, a Pinitiative de la gérance, est tenu de procéder a la désignation dans les plus brefs délais d'un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixime exercice, si elle remplit à la clôture d'un exercice social deux des seuils fixés par l'article 64 de ia loi du 24 Juillet 1966.
Sans atteindre ses seuils, la collectivité des associés peut procéder a la designation de commissaire aux comptes titulaires et suppléants, cette nomination pouvant étre demandée en justice par une ou plusieurs associés Teprésentant le dixieme du capital social.
En cas de cessation de fonctions par F'un des gérants ou pour un motif queiconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, ia collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, & la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-apres.
ArtitHe 15 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
La société, a Pinitiative de la gérance, est tenu de procéder a la désignation dans les plus brefs délais d'un ou plusieurs commissaires aux comptes pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixime exercice, si elle remplit à la clôture d'un exercice social deux des seuils fixés par l'article 64 de ia loi du 24 Juillet 1966.
Sans atteindre ses seuils, la collectivité des associés peut procéder a la designation de commissaire aux comptes titulaires et suppléants, cette nomination pouvant étre demandée en justice par une ou plusieurs associés Teprésentant le dixieme du capital social.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Articles 16 - DECISIONS COLLECTIVES, FORMES ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement use modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2. Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, d'une assemblée générale ou dune consuitation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou fa réduction du capital social.
3. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociaies ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par ie ou les liquidateurs.
Les assembiées générales sout réunies au siege sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemb'ée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou fes gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4. En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non -.
La réponse est adressé a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.
5. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un norabre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. II peut aussi de faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
6. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Articles 16 - DECISIONS COLLECTIVES, FORMES ET MODALITES
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement use modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2. Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, d'une assemblée générale ou dune consuitation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou fa réduction du capital social.
3. Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés détenant ia moitié des parts sociaies ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par ie ou les liquidateurs.
Les assembiées générales sout réunies au siege sociai ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemb'ée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou fes gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
4. En cas de consultation écrite, la gérance adresse & chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non -.
La réponse est adressé a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.
5. Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un norabre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. II peut aussi de faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
6. Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Article 17 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés qui e concernent ni Fagrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gerance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l' affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consuitation, prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
urure, s u s agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en societé en nom collectif, en comnandite simple, en comnandite par actions, ou en société civile.
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissernent de parts.
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social soit par incorporation de bénéfices ou de réserves.
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes Ies autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit les questions au gérant sur tout fait de nature a conpromettre la continuité de l'exploitation.
comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent. L'étendu de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigucur.
ArticIc 20 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, de commissaire aux comptes à l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
3. A peirie de nulité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autre que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements cavers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gerance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l' affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consuitation, prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.
Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :
urure, s u s agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en societé en nom collectif, en comnandite simple, en comnandite par actions, ou en société civile.
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissernent de parts.
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social soit par incorporation de bénéfices ou de réserves.
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes Ies autres décisions extraordinaires.
ArticIe 19 - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DES ASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit les questions au gérant sur tout fait de nature a conpromettre la continuité de l'exploitation.
comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent. L'étendu de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigucur.
ArticIc 20 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1. Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe un, de commissaire aux comptes à l'assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
2. Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conciues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
3. A peirie de nulité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autre que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un
découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements cavers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE V
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Articie 21- ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par ies soins.de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre I er du Code de Commerce.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié.
Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un de criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967, le gérant doit établir ies documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Tous ses documents sont mis a la dispositions du commissaire aux comptes, s'il en existe un dans les conditions légales et réglementaires.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également ie bilan, le conpte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant Fexercice écoulé 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.
Sur ce benéfice diminué et le cas échéant des pertes antérieures sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prelevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelcoaque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associes proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de ia loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part ieur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création tt déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Articie 23 - DIVIDENDES, PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice
Articie 21- ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par ies soins.de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre I er du Code de Commerce.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouié.
Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un de criteres définis a l'article 244 du Décret du 23 Mars 1967, le gérant doit établir ies documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Tous ses documents sont mis a la dispositions du commissaire aux comptes, s'il en existe un dans les conditions légales et réglementaires.
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également ie bilan, le conpte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant Fexercice écoulé 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais genéraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice.
Sur ce benéfice diminué et le cas échéant des pertes antérieures sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prelevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelcoaque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associes proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de ia loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part ieur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création tt déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Articie 23 - DIVIDENDES, PAIEMENT
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice
TITRE VI
PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Articie 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
ArticIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes
ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de 1'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Articie 24 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
ArticIe 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes
ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
L'assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de 1'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement
Toutefois, ie tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.
Article 26 - TRANSFORMATION
La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux
conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidét si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la Ioi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, etre désigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaiuation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers. Hls ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidét si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminés par la Ioi. Le commissaire aux comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, etre désigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaiuation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers. Hls ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
Article 27 - DISSOLUTION, LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation - par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion de toutes les parts de la société à responsabilité limitée en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de dissolution, la société entre en liquidation
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Comnerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusquà la clture de celle-ci;
La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
-La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la ioi.
Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés eu prorata du nombre des parts appartenant δ chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé urique, sans quil y ait lieu à liquidation.
Articie 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacun des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du President du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou ia récusation d'un arbitre. I sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent cornpétence au Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siege social, tant pour r'application des dispositions qui précédent, tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
NOZAY, LE 17 OCTOBRE 2003
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
La réunion de toutes les parts de la société à responsabilité limitée en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de dissolution, la société entre en liquidation
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Comnerce et des Sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusquà la clture de celle-ci;
La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
-La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés & la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la ioi.
Le produit net de la liquidation est empioyé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés eu prorata du nombre des parts appartenant δ chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé urique, sans quil y ait lieu à liquidation.
Articie 28 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacun des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du President du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou ia récusation d'un arbitre. I sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. Is statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent cornpétence au Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siege social, tant pour r'application des dispositions qui précédent, tant pour l'application des dispositions qui précedent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
NOZAY, LE 17 OCTOBRE 2003