Acte du 28 mars 2012

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

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La société a pour objet l'exploitation d'un supermarché et toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

Propriété, administration, gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres,

L'exploitation de tous établissements commerciaux ayant trait aux activités suivantes . > alimentation générale, crémerie, fruits et légumes, poissonnerie et produits de la mer, produits surgelés, légumes secs, plats cuisinés, vins, liqueurs et spiritueux à emporter, eaux minérales, viande de boucherie (boeuf, veau, mouton, cheval) charcuterie et salaisons de toutes provenances (en particulier les spécialités régionales et étrangéres) glaces et crémes glacées, pain en dépot et patisserie ,

> Les articles de mercerie, bonneterie, confection, produits de ménage et d'entretien, couleurs et peintures, quincaillerie, objets pour cadeaux (notamment bijoux) et décoration, parfumerie, vaisselle, verrerie, jouets, appareils électroménagers, article pour l'électricité, disques, articles de cinéma et photographie, articles chaussants maroquinerie, papeterie, librairie et journaux, blanchisserie et teinturerie, meubles et articles d'ameublement, articles d'équipement de la maison, articles de sport.

> Utilisation de distributeurs automatiques pour tous objets ,

> Vente de produits pétroliers par distributeur ou de toute autre maniére ,

Et d'une maniére générale, toutes affaires concernant des produits pouvant étre vendus dans les magasins à succursales multiples et dans les supermarchés, hypermarchés, ou similaires.

> La création, l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds et établissements de méme nature,

> Et généralement, toutes opérations commerciales, financires industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension et le développement.

> Et généralement toutes opérations immobiliéres, mobilieres et financiéres pouvant se

rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La dénomination de la société est . PACADIS.

Dans tous les actes, factures, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots

ou des initiales .
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Le siege social est fixé a . Rue Pacaris - 33400 Talence.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Conformément a l'intention commune des parties, le Président de la société doit @tre obligatoirement une personne physique détentrice du droit d'usage de l'enseigne E. LECLERC conférée par l'Association des Centres Distributeurs E. LECLERC (ACDLec) ou toute autre entité habilitée a en attribuer l'usage.

1 - Lors de la constitution de la société, il a été apporté des sommes en numéraire pour un montant total de DIX MILLE FRANCS, ci... . 10.000 F
2 - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire, en date au siége social du 31 décembre 1998, i! a été fait apport par la société PACADIS au titre d'une fusion de ses éléments actifs et passifs, droits et valeurs sans exception ni réserve pour une valeur totale de CINQUANTE SIX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE MILLE SEPT CENT QUARANTE QUATRE
Francs, ci 56.660.744 F
dont seulement 1.225 Francs ont constitué l'augmentation de capital du fait de !a détention par la société BVL de 2.255 actions de la société PACADIS.
La différence entre d'une part la valeur de l'actif net de la société PACADIS (56.660.744 F) et d'autre part la valeur comptable de la participation que détient la société BVL dans la société PACADIS (6.886.880 F) constitue une Prime de Fusion d'un montant de QUARANTE NEUF MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE TREIZE MILLE HUIT CENT SOIXANTE QUATRE FRANCS (49.773.864 F).
3 - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 1998, une somme de 240.215 Francs, prélevée sur le compte Autres Réserves, a été incorporée au capital.
4 - Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 7 janvier 2000, il a été décidé . d'augmenter le nominal des actions de 112 Francs a 20.678 Francs, par incorporation d'une somme de 46.170.670 Francs prélevée sur le compte "prime de fusion" au capital. de réduire le capital par rachat et annulation de 785 titres, portant ainsi le capital social de 46.170.670 Francs a 30.189.880 Francs et le compte "Autres réserves" de 5.528.534 Francs a 1.743.264 Francs. de réduire le nominal des 1.460 actions existantes de 20.678 Francs a 3.550 Francs portant ainsi le capital de 30.189.880 Francs a 5.183.000 Francs par affectation au compte "Autres réserves" d'une somme de 25.006.880 Francs.
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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2001, le capital social a été augmenté de 1.520.880,54 Francs par incorporation de réserves prélevées sur le compte < Autres Réserves >. Par décision de cette méme assemblée, le capital social a été globalement converti en Euros.
Par décision unanime des associés en date du 2 février 2012, la valeur nominale des 1.460 actions de 700 euros chacune a été divisée par cent pour s'établir à 7 euros. Le nombre d'actions composant le capital de la société est ainsi passé de 1.460 a 146.000 sans modification du montant du capital social.

Le capital social est fixé a UN MILLION VINGT DEUX MILLE (1.022.000 Euros).
Il est divisé en cent quarante six mille (146.000) actions nominatives de 7 euros chacune de valeur nominale, réparties en deux catégories a savoir .
les actions ordinaires, dites actions < O > , les actions < parrains >, dites actions < P >.
Ne peuvent étre titulaires d'actions < P > que des personnes morales exploitant un centre Leclerc.
Tous les autres associés sont titulaires d'actions < O >.
Les droits de chaque catégorie sont définis aux articles 12, 13 et 19.4 , chaque action quelque soit sa catégorie ayant les mémes droits dans les bénéfices et dans l'actif social.
Il est précisé que dans l'hypothése d'une cession entre vifs a titre onéreux d'actions , la SOCIETE CENTRALE D'APPROVISIONNEMENT DU SUD-OUEST - SCASO, société coopérative de commercants détaillants a capital variable, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 596 950 139, bénéficie, en vertu d'un protocole régularisé avec les associés titulaires d'actions de catégorie O >, des mémes droits que les associés titulaires d'actions de catégorie < P > tel qu'ils sont précisés a l'article 13.4. des présents statuts.
La cession d'une action vers un associé titulaire d'action(s)

entraine la conversion automatique de l'action transférée en action < P > de méme la cession d'une action < P > à un associé titulaire d'action(s) < O > entraine la conversion automatique de l'action ainsi transférée en action < O >, sauf décision contraire des associés prise a la majorité prévu a l'article 19.4.2. préalablement ou postérieurement a la cession.
Chaque catégorie d'action ou

sera différenciée par la tenue de comptes dans la comptabilité titres de la société. Une liste de chaque catégorie d'associés sera établie préalablement a chaque assemblée.
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Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social, sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce.

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat du quart du montant nominal des actions souscrites.
Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président.

Les actions ont la forme nominative.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société qui précisent les
catégories d'appartenance.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

12.1 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE TITULAIRE D'ACTIONS < O >
12.1.1 - CONDITIONS D'APPLICATION
Tout associé de catégorie < O > peut faire l'objet d'une exclusion pour cause de pertes constatées dans les documents comptables de la société.
Cette procédure d'exclusion ne peut étre introduite que par le Conseil de Parrainage, statuant à la majorité des trois quarts de ses membres, chaque parrain disposant d'une voix.
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L'associé titulaire d actions < O > et son conjoint ou toute entité contrlée par eux au sens de l'article L.233 du code de commerce peuvent faire l'objet d'une exclusion pour cause de pertes réalisées durant la vie de la société mais sous la gestion de l'associé dont l'exclusion est envisagée. La procédure d'exclusion pour cause de pertes pourra étre déclenchée dés que l'addition algébrique des résultats comptables, matérialisée sur la ligne des résultats d'exploitation tels qu'ils figurent sur l'imprimé fiscal 2052 ligne GG, fera apparaitre une perte supérieure a un mois du chiffre d'affaires hors taxes hors carburant, calculée par référence au chiffre d'affaires moyen mensuel de l'exercice écoulé.
12.1.2- MISE EN (EUVRE DE L'EXCLUSION
En-cas de mise en xuvre de la procédure d'exclusion pour cause de pertes telle que visée ci-dessus par le conseil de parrainage, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion et de son motif.
Cette information devra étre donnée dans un délai de sept jours à compter de la décision du conseil de parrainage.
En cas d'inaction du président, et dans un délai de cinq jours a compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci, le conseil de parrainage fera lui-méme cette information aux autres associés.
Si la demande d'exclusion vise le président de la société et/ou son conjoint, le conseil de parrainage informe en méme temps la société et tous les associés en indiquant le motif de la demande.
La lettre d'information, qu'elle émane du président ou du conseil de parrainage, contiendra en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale conformément a l'article 19.4.2, pour délibérer sur la demande d'exclusion.
La convocation sera adressée au moins QUINZE jours avant la date retenue pour la réunion. Le conseil de parrainage auteur de la demande d'exclusion, est spécialement habilité pour convoquer Iassembiée.
L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé dans la lettre de convocation qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
Par dérogation aux dispositions de l'article 19.2.2 des statuts, dans l'hypothése ou l'exclusion vise le président de l'assemblée, cette derniére élit son président de séance parmi les associés à la majorité simple de tous les associés.
La décision d'exclusion est prise conformément aux dispositions définies à l'article 19.4.2 des présentes.
En cas d'exclusion, les associés titulaires d'actions < P > devront dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision faire racheter par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu, comme celles détenues par son conjoint, ses ascendants et descendants, qui seront tenus de les céder.
A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert conformément aux dispositions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
A compter de la date d'exclusion, le ou les associés concernés seront privés de leurs droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de leurs actions.
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12.2 EXCLUSION D'UN ASSOCIE TITULAIRE D'ACTIONS < P >
12.2 .1 CONDITIONS D'APPLICATION
L'exclusion intervient dans l'un des cas suivants
De plein droit en cas de cessation d'exploitation d'un centre Leclerc ou de non affiliation au Mouvement E. LECLERC.
En cas de mésentente entre associés, par décision collective des associés conformément aux dispositions définies a l'article 19.4.2 des présentes, la mésentente étant définie comme un différend sérieux ou un désaccord persistant sur la gestion de la socité ou une opposition répétée sur les propositions faites aux assemblées.
12.2 .2- MISE EN (EUVRE DE L'EXCLUSION
Exclusion de plein droit
En cas de cessation d'exploitation d'un CENTRE E. LECLERC ou de non affiliation au Mouvement E. Leclerc pour quelque cause que ce soit, l'exclusion de plein droit est constatée par le conseil de parrainage et les actions < P > de l'associé exclu sont rachetées dans un délai de trois mois & compter de la date de la décision du conseil de parrainage ayant constaté l'exclusion, par un ou plusieurs actionnaires titulaires d'actions < P >, l'associé exclu étant tenu de les céder.
A défaut d'accord entre eux, les co-associés titulaires d'action < P > rachéteront les actions < P > de 1'associé exclu au prorata de leurs droits sociaux.
L'associé exclu de plein droit sera convoqué au conseil de parrainage devant constater l'exclusion afin d'étre entendu dans ses explications.
A ce titre, il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux payable comptant est fixé a la valeur mathématique sur la base des derniers comptes approuvés à la date de la décision du conseil de parrainage si le nombre d'actions détenues par l'associé exclu de plein droit est inférieur ou égal à 1% de l'ensemble des actions (toutes catégories confondues) composant le capital social.
La valeur mathématique s'entend du montant des capitaux propres diminués du montant des dividendes prélevés sur ceux-ci, divisé par le nombre d'actions (toutes catégories confondues) composant le capital social.
Si le nombre d'actions détenues par l'associé exclu de plein droit est supérieur à 1% de l'ensemble des actions (toutes catégories confondues) composant le capital social, le prix sera fixée, à défaut d'accord amiable entre les parties, par expert conformément aux disposition prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
A compter de la décision du conseil de parrainage ayant constaté l'exclusion, le ou les associés concernés seront privés de leurs droits non pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de leurs actions.
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Exclusion pour mésentente
En cas de mise en xuvre de la procédure d'exclusion pour mésentente d'un associé titulaire d'actions < P >, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la société l'exclusion de l'associé concerné par cet événement en indiquant les motifs de sa demande.
Dans un délai de sept jours a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée et tous les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.
En cas d'inaction du président, et dans un délai de cinq jours à compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci, le conseil de parrainage fera lui-méme cette information aux autres associés.
La lettre d'information, qu'elle émane du président ou du conseil de parrainage, contiendra en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale extraordinaire, pour délibérer sur la demande d'exclusion.
La convocation sera adressée au moins QUINZE jours avant la date retenue pour la réunion.
L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé dans la lettre de convocation qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister ou représenter par un tiers tenu au secret professionnel.
La décision d'exclusion est prise conformément aux dispositions définies a l'article 19.4.2 des présentes.
L'associé dont l'exclusion est demandée ne participe pas au vote de l'assemblée générale statuant sur ladite exclusion et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas d'exclusion, les co-associés titulaires d'actions < P > de l'associé exclu devront dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision faire racheter par l'un ou plusieurs d'entre eux, toutes les actions détenues par l'associé exclu, qui sera tenu de les céder.
A défaut d'accord entre eux. les co-associés titulaires d'action < P > rachéteront les actions < P > de
1'associé exclu au prorata de leurs droits sociaux.
A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux payable comptant sera fixé a la valeur mathématique sur la base des derniers comptes approuvés a la date de l'assemblée générale ayant décidé l'exclusion si le nombre d'actions détenues par l'associé exclu est inférieur ou égal à 1% de l'ensemble des actions (toutes catégories confondues) composant le capital social.
La valeur mathématique s'entend du montant des capitaux propres diminués du montant des dividendes prélevés sur ceux-ci, divisé par le nombre d'actions (toutes catégories confondues) composant le capital social.
Si le nombre d'actions détenues par l'associé exclu est supérieur a 1% de l'ensemble des actions (toutes catégories confondues) composant le capital social, le prix sera fixé, à défaut d'accord amiable entre les parties, par expert conformément aux dispositions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
A compter de la date d'exclusion, le ou les associés concernés seront privés de leurs droits non
pécuniaires dans la société tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de leurs actions.

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13.1 - TRANSMISSION PAR DECES DES ACTIONS < O >
En cas de décés d'un associé, les héritiers de l'associé décédé, seront soumis a l'agrément des associés selon la procédure ci-dessous visée a l'exception des héritiers directs et du conjoint survivant, possédant la qualité d'associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire.
Le Président adresse simultanément à chacun des associés survivants, dans les quinze jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées et lui demandant de se prononcer, s'il y a lieu, sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit par décision collective prise sous les conditions visées à l'article 19.4.2. dans un délai maximum de 30 jours à compter de l'envoi de l'information.
La décision des associés est notifiée aux héritiers et ayants droit au plus tard 45 jours aprés la production ou la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des actions est réputé acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants titulaires d'actions < O >, ou a défaut d'associés titulaires d'actions < O >, les associés titulaires d'actions < P >, sont tenus de racheter ou de faire racheter dans un délai de huit mois à compter du refus d'agrément les actions au prix et dans les conditions fixés selon la procédure d'expertise prévue ci-aprés en matiére d'offre préalable en cas de cession entre vifs (article 13-4.1).
Les héritiers ou ayants droit seront tenus de vendre au prix fixé dans les conditions prévues a l'article 13.4, ces derniers ne bénéficiant pas du droit de repentir prévu audit article.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés aux dites actions seront valablement exercés par le conjoint survivant associé ou à défaut, par l'un des indivisaires.
DISSOLUTION DE COMMUNAUTE DU VIVANT DE L'ASSOCIE TITULAIRE 13.2
D'ACTIONS < O >
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés dans les conditions et selon la procédure décrite a l'article 13-6. ci-dessous.
A défaut de consentement, les actions attribuées devront étre rachetées comme indiqué à cet article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat.
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13.3 - CESSION ENTRE VIFS A TITRE GRATUIT D'ACTIONS < 0
Toute cession entre vifs a titre gratuit est soumise a l'agrément des associés dans les conditions et selon la procédure décrite à l'article 13.6. ci-dessous.
13.4 - CESSION ENTRE VIFS A TITRE ONEREUX D'ACTIONS 0
Tout associé peut céder tout ou partie de ses actions, avec l'accord amiable préalable de tous les associés titulaires d'actions < P > sur le prix, les modalités de cession et sur l'identité du ou des cessionnaires.
A défaut, toute cession entre vifs est soumise aux conditions .
d'une offre préalable de vente au profit des associés titulaires d'actions < P >,
de la réserve, éventuellement, d'un droit de préemption au profit de ceux-ci, le tout selon le processus ci-aprés décrit.
13.4.1 - Offre préalable de vente..
A défaut d'accord amiable, le projet de cession d'actions doit d'abord faire l'objet d'une offre préalable de cession aux autres associés titulaires d'actions

, ci-aprés dénommés , le prix étant fixé a dire d'experts.
L'offre de vente sera faite séparément et simultanément à chaque bénéficiaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte extrajudiciaire. Elle rappellera le nombre de titres détenus par le cédant et le nombre de titres offerts à la vente.
Dans les dix jours de la réception de l'offre, les bénéficiaires de l'offre, statuant a la majorité des %4 des associés titulaires d'actions < P >, et le cédant désigneront l'expert chargé de la détermination du prix. En cas de désaccord, le cédant, d'une part, et les bénéficiaires (ceux-ci a la majorité des % des associés titulaires d'actions < P >), d'autre part, désigneront chacun leur expert dans les quinze jours suivant le constat de désaccord sur la désignation de l'expert unique. A défaut de majorité et d'accord entre les bénéficiaires, il sera pourvu a la nomination de l'expert de ceux-ci par ordonnance rendue par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siege sur requéte du bénéficiaire le plus diligent.
Les experts auront pour mission de fixer le prix de cession. Ils devront remettre leur rapport au siege social dans les soixante jours de la saisine du second expert.
Ils auront, dans l'exercice de leur mission, tout pouvoir d'investigation et pourront s'entourer de tous les avis qu'ils jugeront utiles de recueillir.
La remise des rapports des experts devra étre notifiée par la société a chacune des parties.
En cas de désaccord entre les deux experts, le prix des actions résultera de la moyenne des prix fixés par chaque expertise.
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En cas de désaccord sur le prix résultant de cette moyenne notifié par l'une des parties a l'autre partie ainsi qu'aux experts dans les trente ours de la réception de la notification de la remise des rapport des experts, les experts choisis devront s'adjoindre un troisiéme expert qui arbitrera sans étre tenu par les conclusions des premiers experts. Si ceux-ci ne se mettent pas d'accord sur la désignation du troisiéme expert, il y sera pourvu par simple ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siege sur requéte de l'expert le plus diligent. Dans tous les cas les experts devront l'avoir désigné ou avoir requis sa désignation dans les quinze jours de la notification du désaccord sur le prix. Cet expert- arbitre aura un délai de quarante cinq jours pour remettre son rapport au siége social.
Les experts devront, lorsqu'ils déposeront leur rapport, en adresser en méme temps un exemplaire au cédant et a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Chaque partie prendra à sa charge les honoraires de l'expert qu'il a désigné. Les honoraires du troisiéme expert seront supportés par moitié par le cédant d'une part, et par les bénéficiaires d'autres part.
Lorsque le prix aura été définitivement fixé, les bénéficiaires auront vingt jours pour décider d'acquérir. Ils notifieront leur décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si plusieurs bénéficiaires décident d'acquérir, les actions a vendre se répartiront entre eux au prorata des actions déjà possédées par chacun dans la société.
Les bénéficiaires acquéreurs pourront aussi se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés à la majorité et selon la procédure définie sous l'article 13.6.
A défaut d'avoir notifié leur décision dans le délai, les bénéficiaires seront déchus du droit d'acquérir sur l'offre préalable.
En cas d'acceptation par le ou les bénéficiaires, la signature de l'acte de cession des actions interviendra dans les dix jours. La cession portera jouissance du premier jour de l'exercice en cours. Le prix devra étre payé au plus tard dans les soixante jours de la signature de l'acte de cession. Le cédant pourra exiger que le cessionnaire lui fournisse, au moment de la cession, un cautionnement bancaire du paiement du prix.
Si la cession porte sur au moins 30 % des actions de la société (ou si les cessions successivement réalisées par le cédant depuis moins de quatre années civiles entieres atteignent ce quota) le cessionnaire pourra exiger qu'il soit établi, avant tout paiement, un bilan a la date de la cession et que le cédant se porte garant de la situation nette de la société telle qu'elle résultera de ce bilan dans la limite du prix de cession et qu'il apporte un cautionnement bancaire de l'exécution de cette garantie à hauteur de la moitié du prix si celui-ci est inférieur à deux millions d'euros et de 25 % du prix avec un maximum de un million d'euros si le prix est supérieur a deux millions d'euros. L'assemblée des associés, par décision a la majorité simple, pourra revoir ces critéres en fonction de l'évolution des prix a la consommation. Cette garantie couvrira les délais de prescription fiscale et sociale tels qu'ils résultent des textes législatifs en vigueur.
A défaut par le cédant de fournir un cautionnement bancaire de l'exécution de la garantie, le cessionnaire pourra consigner à cette fin pendant la durée de couverture de la prescription fiscale une somme équivalente qui sera prélevée sur le prix.
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13.4.2 -Droit de préemption .
Si le ou les bénéficiaires de l'offre préalable de vente n'acquiert pas les actions a vendre, le cédant sera libre de proposer la vente de ces actions a un tiers, sous réserve que l'offre préalable ait été faite depuis moins de deux ans. Pour l'application de la présente disposition, la qualification de tiers s'applique a toute personne physique ou morale non associée a la date de l'offre préalable, y compris les ascendants ou descendants de l'associé cédant.
Si le cédant contracte alors avec un tiers, la cession sera soumise a un droit de préemption au profit des associés titulaires d'actions

ci-aprés dénommés < les bénéficiaires > selon la procédure suivante
Le cédant notifiera a chacun des bénéficiaires, par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire, l'identité du tiers cessionnaire, le prix, ces conditions de paiement et ses modalités de détermination telles que la valorisation des immobilisations, la situation nette assurée ou prévue, les provisions, etc ... y compris les modalités de garantie, de sorte que les bénéficiaires aient une connaissance la plus exacte possible, non seulement du prix mais aussi des conditions de la cession. A cet effet, il joindra a la notification les documents signés entre lui et son co-contractant.
Les bénéficiaires du droit de préemption auront un délai de trente jours pour indiquer, selon les mémes modalités, s'ils entendent exercer leur droit de préemption et se substituer aux cessionnaires. A défaut de réponse dans ce délai, ils seront réputés avoir renoncé a acquérir.
Si plusieurs bénéficiaires exercent leur droit, chacun sera réputé l'avoir exercé au prorata des actions détenues par lui dans la société par rapport au nombre d'actions exercant le droit de préemption.
Si les bénéficiaires n'exercent pas leur droit de préemption, la cession pourra intervenir au profit du tiers acquéreur aux conditions prévues.
13.4.3 - Qualité des bénéficiaires :
Les associés doivent, pour en étre bénéficiaires, étre titulaires d'actions < P >, c'est a dire etre une société exploitante de Centre E. LECLERC ou affiliée au Mouvement E. LECLERC. C'est uniquement en cette qualité qu'ils en bénéficient. En conséquence, si l'un ou l'autre ou plusieurs parmi les bénéficiaires ne sont pas société exploitante de Centre E. LECLERC ou affiliés au Mouvement E. LECLERC au moment de l'offre préalable ou au moment de l'exercice du droit de préemption, ils sont déchus du bénéfice du droit prioritaire d'achat et du droit de préemption qui ne subsisteront qu'au profit des bénéficiaires société exploitante de Centre E. LECLERC (ou affiliés au Mouvement E. LECLERC).
Cette restriction ne vise les associés titulaires d'actions < P > qu'en leur qualité de bénéficiaires. Les obligations des titulaires d'actions < O > cédants en matiére d'offre préalable et de droit de préemption subsistent méme s'ils sont sortis ou exclus du mouvement E. LECLERC et engagent leurs héritiers et ayant-droits, fussent-ils mineurs ou incapables.
13.4.4 - Autre cession entre vif a titre onéreux d'actions < O :
Toute opération d'apport ou déchange portant sur les actions de la société, au profit d'un actionnaire, d'un tiers ou d'un groupe d'actionnaire directement ou indirectement est soumise a la procédure d'agrément définie au paragraphe 13.6. ci-dessous.
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Toute modification dans le contrle du capital ou dans les droits de vote tels que définis a l'article L. 233-3 du code de commerce d'un actionnaire personne morale sera soumise a l'agrément selon la procédure stipulé au paragraphe 13.6. ci-dessous et à défaut d'agrément, les actions de cette personne morale seront acquises au prorata de leurs droits sociaux, par les associés titulaires d'actions < P >, l'actionnaire personne morale objet du changement de contrôle étant tenu de vendre au prix ainsi fixé car ne bénéficiant pas du droit de repentir prévu audit article.
13. 5. =CESSION D'ACTIONS

:
Toute cession d'action P > est soumise a l'agrément. Il est entendu par cession, notamment le démembrement de propriété, le transfert de propriété des actions par voie de fusion, scission, apport partiel d'actif, ou de transmission universelle de patrimoine de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, d'adjudication publique ordonnée par décision de justice ou d'attribution judiciaire est également soumis a agrément selon la procédure prévue au paragraphe au 13.6., a l'exception du prix qui sera fixée à la valeur mathématique sur la base des derniers comptes clos et approuvés au jour de l'ouverture de la procédure d'agrément si le nombre d'actions < P > dont la cession n'est pas agréée est inférieur ou égal a 1% de l'ensemble des actions (toutes catégories confondues) composant le capital social.
La valeur mathématique s'entend du montant des capitaux propres diminués du montant des dividendes prélevés sur ceux-ci, divisé par le nombre d'actions (toutes catégories confondues) composant le capital social.
Si le nombre d'actions < P > dont la cession n'est pas agréée est supérieur a 1% de l'ensemble des actions (toutes catégories confondues) composant le capital social, le prix sera fixée, a défaut d'accord amiable entre les parties, par expert conformément aux dispositions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
13.6. - PR0CEDURE D'AGREMENT :
Sauf dispositions particuliéres des présents statuts (article 12, article 13.1, article 13.4) toute cession d'actions a titre gratuit ou onéreux, a des tiers ou entre actionnaires, soumis a agrément par les présents statuts le sera dans les conditions ci-aprés
Le projet de cession est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et sa dénomination sociale, sa forme, son capital social, son siege social, son immatriculation au RCS, l'organe qui la représente et son actionnariat s'il s'agit d'une personne morale, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai de quinze jours à partir de la notification, le Président convoque l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des actions. Il peut également consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est prise conformément a l'article 19.4.2, les candidats (cédants et cessionnaires) a 1'agrément ne votant pas à l'assemblée générale statuant sur cet agrément. Elle est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.
En cas d'agrément, la cession est réalisée dans les termes et conditions mentionnés dans le projet de
cession notifié a la société.
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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de un mois a compter de la notification du projet de cession, l'agrément a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé d'agréer la cession, le cédant peut, dans les quinze jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés titulaires d'actions de l'autre catégorie au prorata de leurs droits sociaux doivent, dans le délai de huit mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions au prix et dans les conditions fixés selon la procédure d'expertise prévue ci- avant au paragraphe 13.4.1 en matiére d'offre préalable de cession. Ce délai peut étre prolongé une seule fois, à la demande du Président de la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
La société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant.
En cas de cession des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiére d'agrément sont exercées par un membre du conseil de parrainage.
13.7 - DISPOSITION DU PRESENT ARTICLE
Les dispositions prévues au présent article 13 dans son intégralité, s'appliquent à toute transmission d'actions ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la société.
Toute transmission effectuée en violation des dispositions du présent article 13 est nulle.

14.1 -- La société est dirigée par un Président.
14.2 - Le Président est nommé par le Conseil de parrainage, a la majorité simple de ses membres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Il est choisi parmi les associés.
Le Président est obligatoirement une personne physique ayant obtenu de l'ACDLec ou de toute entité habilitée, le droit d'usage de ll'enseigne E. LECLERC pour l'exploitation de la présente société.
14.3 - Le Président assume la direction générale de la société. A ce titre, il représente la société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
14.4 - Le Président est 1'organe de la société aupres duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits énoncés par l'article L. 2323-66 du Code du travail.
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14.5 - A 1'égard de la société, le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil de Parrainage institué sous 1'article 15 ci-aprés, pour toutes les opérations suivantes :
cession, apport, acquisition, renonciation a droit d'acquisition de tout droit réel immobilier ou droit a crédit-bail immobilier ; cession, apport, acquisition, location de tout bien ou droit de nature immobiliere ; prise a bail, modification ou résiliation de tout bail de locaux, abritant le mail, le fonds de commerce et/ou les parkings et voies de circulation ; cession, apport, acquisition, location, location-gérance portant sur tout bien ou droit incorporel immobilisé ; cession de titres de participation détenus par la société.
Le Président ou le Directeur Général, avec faculté de substitution, pourra dans fe cadre de la gestion d'une galerie marchande, sans avis préalable du conseil de parrainage :
louer tout local compris dans la galerie marchande , résilier tous les baux avec ou sans indemnité , exercer le droit de préférence prévu dans un bail commercial d'une boutique ; entreprendre toute procédure a l'encontre des locataires, s'en défendre ou transiger , et généralement faire le nécessaire et signer tous actes et piéces.
14.6 - Le Président arréte les comptes de l'exercice et les présente au Conseil de Parrainage au moins soixante jours avant la date retenue pour l'assemblée et lui donne connaissance de l'ordre du jour de celle-ci. Le Conseil établit un rapport sur les observations qu'il entend formuler sur les comptes présentés et peut faire inscrire a 1'ordre du jour de l'Assemblée toute question supplémentaire relative a la gestion de la société.
14.7 - La rémunération du Président est fixée par le Conseil de Parrainage, selon tout moyen à sa convenance.
14. 8 - Le Président ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.
14.9 - Le Président peut etre révoqué par le Conseil de parrainage pour motif légitime par décision unanime des membres du Conseil. La perte par le Président du droit d'usage de l'enseigne E
LECLERC comme la renonciation a ce droit d'usage sont un juste motif de révocation.
La décision de révocation doit étre accompagnée de la décision de nomination du nouveau Président conformément aux dispositions de l'article 14.2 ci-dessus.
Le Président a droit a une indemnité lors de sa révocation si celle-ci a été prévue auparavant par les associés lors de la fixation de sa rémunération. Dans ce cas, cette indemnité est due de maniére irrévocable par la société, a moins que la révocation ne soit justifiée par un juste motif au sens des dispositions de l'article L 225.61 du Code de Commerce.
14.10 - Le Président devra obtenir une autorisation préalable du Conseil de Parrainage pour toutes conventions a intervenir directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme.
Cette disposition ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
14.11 - Sur proposition du Président, le Conseil de parrainage peut nommer une personne physique chargée d'assister le Président avec le titre de Directeur Général.
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En accord avec le Président, le Conseil de parrainage détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés au Directeur Général, ainsi que sa rémunération. A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouyoirs que le Président.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil de parrainage, sur proposition du Président. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En cas de cessation ou d'empéchement du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Conseil de parrainage, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la désignation du nouveau Président.
Le Directeur Général ne peut, en plus de ses fonctions de direction, détenir un contrat de travail avec la société.

15.1 - II est institué un Conseil de Parrainage composé d'au moins trois membres, personnes physiques ou morales.
15.2. - Peuvent &tre membres du conseil de parrainage, les associés titulaires d'actions < P > et les personnes physiques associé ou dirigeant d'une personne morale titulaire d'action(s) P > de la société. Les membres du conseil de parrainage sont nommés par décision collective des associés prise conformément à l'article 19.4.4 ci-apres, pour une durée déterminée ou indéterminée. Dans le cas de nomination à durée indéterminée, ils sont révocables a tout moment dans les conditions fixées a l'article 19.4.2.
15.3 - Le Président fait partie du Conseil de Parrainage.
Le Président est membre de plein droit du Conseil de Parrainage.

16.1 - Les membres du Conseil de Parrainage sont convoqués aux séances par tous moyens, méme verbalement, par n'importe quel membre en fonction avec un délai suffisant. La convocation précise l'ordre du jour de la réunion qui n'a qu'un caractere indicatif. Ils sont convoqués par le Président lorsque le Conseil est appelé a délibérer sur les questions relevant de sa compétence.
16.2 - Les réunions du Conseil de Parrainage ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les réunions peuvent étre considérées comme valablement tenues par conférence téléphonique ou vidéoconférence entre les différents membres, au jour et à l'heure fixée par l'auteur de la convocation.
16.3 - Le Conseil de Parrainage ne prend valablement ses décisions que si plus de la moitié de ses membres au moins sont présents ou sont participants en cas de réunion téléphonique ou par vidéoconférence. En cas de réunion < physique > du Conseil, chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent. Toute personne étrangére au Conseil de Parrainage peut étre invitée à participer a tout ou partie de ces réunions avec l'accord de la majorité des membres présents ou représentés.
16.4 - Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre ayant une voix.
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16.5 - Le procés-verbal de la réunion est rédigé par un secrétaire choisi librement en début de séance par l'auteur de la convocation. Le procés-verbal contient les mentions suivantes date et lieu de la réunion, nom de l'auteur de la convocation et mode de convocation, ordre du jour de la réunion, nom du secrétaire de la séance, nom des membres présents ou représentés, nom de toute personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion, résumé des débats, résultat des votes sur les décisions s'il y a lieu.
16.6 - Les procés-verbaux des réunions du Conseil de Parrainage sont signés par deux membres. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, dont les feuilles sont numérotées sans discontinuité. Chaque membre peut demander copie des procés-verbaux.

17.1 - Outre les attributions particuliéres résultant des dispositions prévues par les présents statuts, le Conseil de Parrainage est investi du pouvoir de contrler la gestion de la société. A ce titre, chaque membre peut demander à tout moment au Président de la société, en vue d'une réunion du Conseil, la communication de tout document et de toute information qu'il jugerait utile.
Dans le cadre de sa mission, il donne les avis nécessaires et autorisations nécessaires au Président pour la réalisation des opérations listées sous l'article 14.5 des présents statuts.
17.2 - Le Conseil de Parrainage peut avoir communication à tout moment au cours de la vie sociale par le Président des documents suivants - - les budgets de la société, - les documents de gestion prévisionnelle, - les situations intercalaires.

La collectivité des associés désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Cette désignation est effectuée par décision collective aux conditions déterminées par l'article 19.4.4 ci-aprés.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour une durée fixée par la Loi.

19.1 - CONSULTATION
La décision de consulter collectivement les associés appartient d'abord au Président.
En cas d'urgence et si l'intérét social l'exige, le Conseil de Parrainage peut mettre le Président en demeure de convoquer les associés, dans un délai maximum de cing jours.
Faute par lui de le faire, le Conseil de Parrainage pourra exceptionnellement réunir les associés en assemblée, à l'exclusion de tout autre mode de consultation.
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19.2 - MODE DE CONSULTATION
Les décisions collectives sont prises
19.2.1 - Par consultation écrite :
Dans ce cas, l'auteur de la consultation adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés accompagné de tous documents d'information devant leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et, notamment, d'un rapport sur les résolutions établi par le Président et approuvé par le Conseil de Parrainage.
L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quinze jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande a la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
La procédure de consultation écrite est interrompue si un/quart des associés demande à la société, dans le délai de sept jours suivant la réception de cette lettre, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
19.2.2 - En assemblée .
La convocation aux assemblées est adressée aux associés par tout moyen apportant la preuve de l'envoi, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les avis de convocation portent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que de l'ordre du jour de la réunion. Si tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir valablement sans délai.
La réunion d'une assemblée est obligatoire pour toute consultation sur une demande d'exclusion d'un associé ou pour celles nécessitant ll'intervention du ou des Commissaires aux comptes.
Sauf décision prise dans le cadre des articles 19-4-2 et 19-4-3, un quorum de 50 % des actions ayant droit de vote est exigé pour la tenue de l'assemblée sur premiére convocation. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée peut étre tenue, sur seconde convocation, sans condition de quorum. Le délai de convocation de la seconde assemblée est réduit a six jours.
L'assemblée est présidée par le Président. En cas d'absence ou d'empéchement de celui-ci, l'assemblée élit son Président de séance. Elle désigne deux scrutateurs et un secrétaire de séance, ce dernier pouvant étre choisi en dehors des associés. Le Président de séance est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir.
19.2.3 - En vidéo conférence :
Les associés peuvent, d'un commun accord, a l'initiative du Président, organiser leurs décisions collectives par vidéoconférence sous réserve qu'ils y participent tous ou qu'ils soient représentés.
Tout associé qui veut se faire représenter doit adresser préalablement son pouvoir par tout moyen au siége social. Il est constitué un bureau comme en matiére d'assemblée.
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19.2.4 - Par acte
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
19.3 - EXERCICE DU DROIT DE VOTE
Les opérations soumises par la Loi ou par les présents statuts à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes -
1 - Un associé ne peut se faire représenter en assemblée ou en vidéo conférence que par un autre associé titulaire d'action(s) relevant du méme collége d'actionnaires (collége d'actions < O > et collége d'actions < P >).
2 - Chaque associé présent ne peut représenter plus de deux mandants.
3 -- Sauf disposition particulire des présents statuts, chaque action donne droit & une voix.
19.4 - MAJORITE
Sauf disposition particuliere résultant des présents statuts, les décisions ci-aprés sont soumises a la collectivité des associés qui statue aux conditions de majorité suivantes -
19.4.1 - A la majorité des 3/4 des voix dont disposent ensemble les associés, présents ou représentés, pour toutes les opérations concernant
la modification du capital social augmentation, réduction ou amortissement, a l'exception de toute opération d'augmentation de capital en numéraire ou en nature, portant sur une prise de participation d'au moins 30 % des titres de la société ou entrainant la modification de son contrle la fixation de la valeur d'émission des actions, toutes modifications des dispositions statutaires autres que celles visées au paragraphe 19.4.2. et " 19.4.3. ci-apres. et, d'une maniere générale, toute décision pour laquelle une autre majorité qualifiée n'est pas requise.
19.4.2 - A l'unanimité des deux colleges d'actionnaires titulaires d'actions < O > et d'actions < P >, chaque collge d'actionnaires titulaires d'actions< O > et < P >, ayant voté en son sein à la majorité des trois quarts de l'ensemble des voix des actionnaires titulaire de cette catégorie
pour l'exclusion d'un associé titulaire d'actions < O > pour cause de pertes, ou titulaire d'actions < P > pour mésentente, pour la cession de tout droit ou élément incorporel immobilisé, et notamment du fonds de commerce,
pour la dissolution, la liquidation, la prorogation, pour l'agrément d'un nouvel associé, la révocation de membres du Conseil de Parrainage.
Le vote par collége s'effectue en cours d'assemblée, préalablement au vote de la résolution, un représentant par collége étant désigné pour le vote final de la résolution.
19.4.3 - A l'unanimité des associés pour - la transformation de la forme juridique de la société. la dissolution de la société, la modification des dispositions de l'article 14.5
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la modification des clauses et dispositions ci-aprés - préambule, - usage de l'enseigne < E.LECLERC > (article 6), - exclusion d'un associé (article 12), - cession et transmission des actions (article 13), - exercice du droit de vote et majorité (articles 19.3 et 19.4)
19.4.4 - A la majorité des voix des associés, présents et représentés, pour la nomination des membres du conseil de parrainage, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et, sauf dispositions particuliéres résultant des présents statuts, le vote de l'ensemble des rapports et documents soumis a l'assemblée ordinaire annuelle.
19.5 -PROCES VERBAUX
19.5.1 - Procés-verbal d'assemblée :
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président ou, le cas échéant, par le Président de séance, les deux scrutateurs et le secrétaire de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Il est établi une feuille de présence émargée des associés présents ou représentés. Elle est certifiée par les membres du bureau de l'assemblée.
19.5.2 - Consultation écrite. :
En cas de consultation écrite, le Président établit avec la participation d'un associé, un procés-verbal de la consultation indiquant :
les modalités de la consultation, l'identité des associés ayant participé au vote, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions, le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, les bulletins de vote sont annexés au procés-verbal. Le Président et l'associé signent le procés-verbal et apposent leur paraphe sur les bulletins de vote.
19.5.3 - Vidéo conférence :
En cas de réunion par vidéo conférence, le procés-verbal est établi et signé comme en matiére d'assemblée. En cas d'urgence, les textes peuvent provisoirement etre signés et adressés séparément par les membres du bureau, au siêge social, par fax ou par e-mail.
19.5.4 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
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L'exercice social commence le 1er février et se termine le 31 janvier de chaque année.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la Loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement, ou sur les réserves distribuables, s'il en existe.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, le directeur général, les membres du conseil de parrainage, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
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1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux regles ci-apres.
2 - Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues au paragraphe 19-4-2 pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux comptes. Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237.23 et suivants du Code de Commerce. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le quart des associés. Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référer peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé au prorata des droits de chaque associé dans le capital social.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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