Acte du 2 février 2006

L'Assemblée Générale décide de ratifier le transfert de siege social de PARIS (75008) - 3, rue de Stockholm a SCEAUX (92330) - 35, rue Houdan qui avait été décidé par délibération du Conseil d'Administration en date du 30 septembre 2005.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de dépôts et de publicité résultant des résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution' mise aux voix est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée

ET DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été clos et signé par les membres du bureau.

FONCIA CONSTRUCTION

Société Anonyme au capital de 200.000 £

Siege social : 35, rue Houdan 92330 SCEAUX

380 627 760 R.C.S. NANTERRE

La présente Société est constituée sous la forme Anonyme

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- Toutes opérations de promotion, construction, lotissement, rénovation et marchand de biens,

- la participation dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusions ou autrement.

et, plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La Société a pour dénomination :

FONCIA CONSTRUCTION

Le Siege social est transféré :

35,rue Houdan 92330 SCEAUX

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La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

* Lors de la constitution de la Société, il n'a été apporté que des apports en numéraire.

DEUX -CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) & UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) par incorporation de réserves a hauteur d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (750.000 F) et émission de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale.

* Par décision d'Assemblée Générale Mixte en date du 27 juin 2001, le capital social a été porté de UN MILLION DE FRANCS (1.000.000 F) & UN MILLION TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (1.311.914 F) par incorporation d'une somme de TROIS CENT ONZE MILLE NEUF CENT QUATORZE FRANCS (311.914 F) prélevée sur le compte "Autres réserves" avec suppression de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 e), divisé en DIX MILLE (10.000) actions, toutes de méme catégorie.

Il peut etre émis des actions a dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La Société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminéc par la date de son émission.

1° - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'Administration en conformité de la loi.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des Actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du Siege social.

2° - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire.dans les comptes tenus par la Société.

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Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président du Conseil d'Administration ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

1° - Les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un Actionnaire, ainsi que les cessions entre Actionnaires, s'effectuent librement.

De méme, est entierement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apports, fusion, scission ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Conseil d'Administration.

La cession des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2 - A cet effet, l'Actionnaire cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la Société, par acté extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Conseil d'Administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agrées, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans 1e mois qui suit la notification de la décision du Conseil faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

3° - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au Conseil, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues, ci-dessus, ie Conseil est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres Actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les Actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'Administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leur demande. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix. 4° - A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Conseil.

Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'actionnaire cédant et moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de la date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intéret au taux légal est du depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

5 - La Société pourra également, avec ie consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

6" - Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

7° - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a Iégard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1° ci-dessus.

8° - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription, de méme que la transmission de droits généralement quelconques perimettant de devenir titulaire d'actions de la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les Actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement ct, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue en cas de fusion par l'article L 225-95 du Nouveau Code de Commerce, ou tous autres textes légaux alors en vigueur.

'Chaque administrateur doit étre propriétaire d'au moins une (1) action.

La durée des fonctions des Administrateurs statutaires est de trois années et de six années lorsqu'ils sont nommés en cours de Société.

Les fonctions des Administrateurs prennent fin a l'issue de ia réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat desdits Administrateurs.

Tout Administrateur nommé en remplacement d'un autre Administrateur ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d'Administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, agés de plus de 75 ans, ne pourra, à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des Administrateurs en exercice.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président qui représente ie Conseil d'Administration, organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur convocation, par tous moyens, meme verbalement, du Président ou du quart au moins des membres du Conseil d'Administration. La réunion a lieu au Siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Sous réserve des dérogations prévues au troisiéme alinéa de l'article L 225-37 du Nouveau Code de Commerce, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veilie a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, le Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

1 - La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration, parmi ses membres ou en dehors d'eux, et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale et fixe la durée du mandat du Directeur Général.

Lorsque le Président du Conseil d'Administration se voit confier la mission de Direction Générale de la Société, celui-ci porte le titre de Président Directeur Général et toutes les dispositions légales et statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables.

2° : Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

3° - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une a cinq personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.

4- - En accord avec le Directeur Générai, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués, étant précisé que les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

5° - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

6° - Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. I en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

7° - La limite d'age est fixée a 75 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué, les fonctions de lintéressé prenant fin a l'issue de la premiére Assemblée Générale Ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant.

1° - Les Assemblées Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au Siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

2° - L'Assemblée Générale se compose de tous les Actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d'assister ou de se faire représenter a l'Assemblée est subordonné a linscription de l'Actionnaire dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée. Toutefois, le Conseil d'Administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.

Les Actionnaires peuvent voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires : pour étre pris en compte, le formulaire de vote par correspondance doit étre recu par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

3- - Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales.

4° - Les Assembiées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par l'Administrateur le plus ancien présent a cette Assemblée. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

5 - Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

L'année sociale commence le 1e janvier et finit le 31 décembre.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé, tout d'abord, toute somme que l'Assemblée Générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autres, avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

L'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice écoulé a la faculté d'accorder à chaque Actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

1° - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-31 du Nouveau Code de Commerce ne seront pas applicables.

2° - Les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des Administrateurs et, sauf décision contraire de l'Assemblée, a celles des Commissaires aux Comptes.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans &tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.

Les sommes revenant à des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignation dans l'année qui suivra la cloture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4° - Au cours de la liquidation, les Assemblés Générales sont réunies aussi souvent que 'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Nouveau Code de Commerce.

Les Assemblées Générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les Assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'Actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5- - En fin de liquidation, les Actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

Si ies liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le président du Tribunal de Commerce, statuant.par ordonnance de référé peut, a la demande de tout Actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6° - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires, soit entre la Société et les Actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux