Acte du 22 mars 2016

Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées, et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée. Cette société est régie par les iois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet social :

Prestations de services de coaching en organisation, prospection commerciale, recherche de fournisseurs, aide et suivi administratif pour ies entreprises ou ies particuliers, et plus généralement toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a l'objet social. Lesdites activités pouvant @tre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise de location-gérance, et, plus généralement, toutes les opérations juridiques, économiques, civiles et commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La dénomination de la société est :

IMOVELIS

Dans tous documents émanant de ia société, cette dénomination doit étre suivie immédiatement des mots < Société & Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.

La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre 1 du Commerce sauf prorogation ou dissolution anticipée. 2. L'année sociale commence le 1" janvier de chaque année et finit le 31 décembre suivant. Par exception, ie premier exercice sociai comprendra ia période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2009. En outre, les actes accomplis pour le compte de ia société pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés au premier exercice

Le siege de la société est fixé a :

Ophira 2 - 630, route des Dolines - Sophia Antipolis 06560 VALBONNE

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

Article 1832-2 du Code Civil (loi n* 82-596 du 10 juillet 1982) Un époux ne peut, sous la sanction prévue a l'article 1427 du Code Civil, employer des biens communs pour faire un apport a une société ou acquérir des parts sociates non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'étre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure & l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, t'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Monsieur Didier STIQUEL apporte a la société une somme de 2 400 euros (DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS)

Monsieur Olivier DEMARS apporte a la société une somme de 800 euros (HUIT CENTS EUROS)

Madame Héiene DEMARS apporte & la société une somme de 800 euros (HUIT CENTS EUROS

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Monsieur Hervé DEMARS apporte a la société une somme de 400 euros (QUATRE CENTS EUROS)

Madame Marie-Hélene DEMARS apporte a la société une somme de 400 euros (QUATRE CENTS EUROS)

Monsieur Jérme CRUSSON apporte a la société une somme de 1 200 euros (MILLE DEUX CENTS EUROS)

Madame Gwénola CRUSSON apporte a la société une somme de 1 200 euros (MILLE DEUX CENTS EUROS)

Madame Karine LASSERRE apporte a la société une somme de 300 euros (TROIS CENTS EUROS)

Soit la somme totale de 7 500 euros (SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS), capital libéré en totalité

Cette somme de 7 500 euros (SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS) a été déposée par les associés conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque :

SOCIETE GENERALE Place Joseph Bermond Sophia Antipolis 06560 VALBONNE

Le retrait de cette somme sera effectué par la Gérante sur présentation du certificat du Greffier attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Récapitulatif des apports en capitat :

Apport en numéraire : 7 500 euros (SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS), libéré en totalité Totat égal au montant du capital social 7 500 euros (SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS), libéré en totalité

Le capital social est fixé a ta somme de 7 500 euros (SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS) Il est divisé en 750 parts de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 750 et attribuées aux associés en proportion de leurs droits. a savoir :

Monsieur Olivier DEMARS, a concurrence de 188 parts, numérotées de 1 a 40 et de 181 a 320

Madame Hélene DEMARS, a concurrence de 187 parts, numérotées de 41 a 100 et de 321 a 440

Monsieur Jérme CRUSsON, à concurrence de 187 parts, numérotées de 161 a 180 et de 441 à 600

Madame Gwénola CRUSSON, a concurrence de 188 parts, numérotées de 101 a 160 et de 601 a 720

Totai égal au nombre de parts composant le capital social, soit 750 parts.

Conformément à l'Article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que toutes les parts sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leur apport respectif et sont toutes libérées en totalité (Loi du 24 juillet 1867 - Art. 51 alinéa 3).

I - Augmentation du capitat

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, &tre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la coilectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit @tre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunai de commerce a la reauéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

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3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acguéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit @tre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, ie conjoint doit tre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

Il - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capitai social peut @tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ta société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capitat d'un montant au moins égai a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir ies annonces légaies dans le département du siege sociat déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége sociat, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé. Ii en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas éte appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ie fond, cette régularisation a eu lieu.

I - Parts de capital

Les parts sociaies sont souscrites en totalité par les associés, libérées en totalité. Elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent a la formation du capital social.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié conformément a la ioi.

Il - Parts d'industrie

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales

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d'industrie. Attribuées à titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seu! associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociaies sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe 1I1 des présents statuts.

I -- Droit sur les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et boni de liquidation Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

Il -- Droit de communication et d'information des associés

Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

En particulier, tout associé a le droit :

1°) d'obtenir, à toute époque, au siége sociai, ia délivrance d'une copie certifiée conforme des Statuts en vigueur au jour de la demande :

2°) de prendre a toute époque, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Ill Droit d'intervention dans la vie sociale

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a ia demande du pius diligent des indivisaires. Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour valider les décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient en tout circonstance à t'usufruitier, qu'il s'agisse de décisions prises dans une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, ou qu'il s'agisse d'une décision constatée par un acte.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent ou moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

Tout associé par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV - Droit de contrôle

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de t'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - Responsabilité limitée des associés

Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature.

Toutefois, i est rappeié, qu'en cas de régiement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que ies dettes sociales seront supportées par ies gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a l'article 54 de la loi du 24 juitlet 1966.

VI -- Obligation de respecter les statuts

La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance.

Vll -- Compte courant d'associés

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Chaque associé a la faculté, sur demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant. les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de t'article 16 des présents statuts.

Les comptes courants ne peuvent jamais &tre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociaie.

14.1 - Transmission des parts sociales

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, ia signification peut @tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe du tribunal de commerce, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

14.2 - Mutation de parts sociales ne comportant pas de restrictions

Les parts sociaies de capital sont librement cessibles, et transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté, au profit :

- des associés - des ascendants - des descendants

14.3 - Mutations de parts sociales nécessitant un agrément préalable

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe 2, toute mutation de parts sociales de capital à des personnes étrangéres a la société est préalablement soumise a l'agrément des associés dans ies conditions de majorité suivantes :

- pour les cessions entre vifs

Agrément de ia majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

- pour ies transmissions par voie de succession ou en cas de liquidation de cornmunauté

Agrément des associés subsistants représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par ia loi du 24 juillet 1966

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de ieurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

14.4 - Nantissement des parts sociales

Si la société a donné son consentement & un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe 3, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1*, du Code Civil, à moins que la société ne préfére, apres ia cession racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

14.5 - Aptitude a devenir associé du conjoint commun en biens d'un titulaire de parts sociales de capital

Conformément a l'articie 1832-2 du Code Civit, en cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux ainsi qu'il est dit a l'article 7 des présents statuts.

Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément éventuellement prévu a cet effet au présent article est opposable au conjoint

T!TRE IV

GERANCE - CONTROLE - DECISIONS COLLECTIVES

15.1 Nomination des gérants

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.

Le ou ies gérants sont nommés par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociaies. La décision de nomination fixe la durée des fonctions du ou des gérants.

Le ou les gérants sont rééligibles

Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales

Le déces ou la cessation du ou des gérants n'entrainent pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est constituée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par ie commissaire aux comptes s'it en existe un ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent.

Toutefois, ce remplacement est facuitatif s'i demeure un ou plusieurs co-gérants.

15.2 Pouvoirs des gérants

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'occuper à toute opération avant qu'etle soit conclue.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubies autres que celui du siége sociat, constituer des hypothéques ou des nantissements, participer a la fondation de société et effectuer tous apports à des sociétés constituées ou a constituer ou prendre des intéréts dans des sociétés ayant ou non le méme objet social.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité des gérants, ceux-ci détiennent séparément ies pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a 'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous ieur responsabilité personnelie, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

15.3 Rémunération des gérants

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de réglement sont déterminés par décision coliective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

15.4 Responsabilité des gérants

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent soit individuellement, soit en se regroupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966.

En cas de rêgiement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, les personnes visées par la législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et ies banqueroutes peuvent étre rendues responsabies du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite légisiation.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la citure de l'exercice.

Le ou les gérants ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présentent a l'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou t'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets & charge, pour le gérant, et, s'il y a tieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant. administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

It est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'articie 64 de la loi du 24 juillet 1966 : elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capitai.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

19.1 Décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement la modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.

19.2 Modalités

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, de la réunion d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes sociaux, la réduction du capitai social et pour prononcer l'exclusion d'un associé.

19.3 Assemblées générales

L'Assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut par ie commissaire aux comptes, s'it en existe un ou encore & défaut par un mandataire désigné en justice a ta demande de tout associé

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Lorsque la société est en liquidation, les assemblées sont convoquées par le liquidateur.

La convocation des assemblées est effectuée par lettre recommandée envoyée aux associés à leur derniére adresse connue, quinze jours au moins avant la date de la réunion.

La lettre de convocation mentionne l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La présidence de l'assemblée est assurée par l'un des gérants (ou, si aucun d'eux n'est associé, l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales). Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence revient au plus àgé.

Les délibérations de t'assemblée générale sont constatées par un proces-verbai contenant les mentions réglementaires, étabtis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de l'assemblée. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

19.4 Consultations écrites

Lorsqu'il est procédé a une consultation écrite, la gérance envoie aux associés, a leur derniere adresse connue, par lettre recommandée, le texte des projets de résolutions et ies documents d'information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la lettre de consultation pour émettre leur vote par écrit, ce vote étant exprimé pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation écrite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.

19.5 Participation aux décisions collectives et représentation

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint sauf si la société ne comprend que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, a condition que la société comprenne plus de deux associés

Il peut aussi se faire représenter par une personne non associée

Les décisions collectives < ordinaires > des associés concernent toutes les questions qui ne reivent pas de la compétence de la gérance ou du domaine des décisions collectives < extraordinaires >.

Elies sont adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts effectivement souscrites.

Si cette majorité n'est pas atteinte sur premiere convocation ou consultation, les associés sont réunis ou consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre de votants mais a la condition expresse de ne porter que sur tes questions inscrites a l'ordre du jour de la premiere convocation ou consultation.

Les décisions collectives nommant ou révoquant un gérant doivent toujours étre prises par des associés représentant au moins

21.1 Objet

Les décisions coliectives < extraordinaires > ont pour objet toute modification directe ou indirecte des statuts. Elles peuvent, notamment, intervenir pour statuer sur :

- toute augmentation ou réduction du capital social :

- l'agrément des souscriptions de parts nouvelles, des cessions et transmissions des parts :

- l'exclusion d'un associé pour motifs graves ;

- la constatation de la répartition effective des parts sociales.

21.2 Adoption

Les décisions collectives < extraordinaires > sont adoptées

a l'unanimité, s'it s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements des associés ou de transformer la société en société civile, en société en nom collectif, en société en commandite simpie ou par actions ou en société par actions simplifiée ;

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins ies deux tiers des parts sociales effectivement souscrites s'il s'agit d'agréer des souscriptions nouvelles ou des cessions ou transmissions de parts :

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- à la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales effectivement souscrites lorsque l'assemblée générale est réunie pour se prononcer sur une exclusion ;

- par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales effectivement souscrites s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices :

- a la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales effectivement souscrites pour les autres décisions

Il est dressé par la gérance, a la clture de chaque exercice, un inventaire de t'actif et du passif de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce.
La gérance établit également un rapport de gestion contenant tes informations et mentions requises par la loi.
Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions, et le cas échéant le rapport général du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance devra répondre au cours de l'assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui précede l'assemblée annuelle, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions,constituent le bénéfice
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtime au moins pour doter la réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obiigatoire lorsque la réserve iégale a atteint une somme égale au dixieme du capital initial. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital initial.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales L'article 8 du Code Général des Impôts conduit a imposer l'usufruitier des parts d'une société de personnes à raison de la quote-part des résultats correspondant a ses droits sur ies bénéfices. ll est des a présent stipulé que t'usufruitier, et non le nu- propriétaire, bénéficiera du droit d'imputation des pertes pouvant étre subies par la société et supportera, le cas échéant. l'imposition des plus-vaiues de cession d'éléments d'actif immobilisé
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont etle détermine l'emploi, s'il y a tieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice. lis doivent étre mis en paiement dans le délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurenent complet.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital souscrit, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter ies associés afin de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de fa société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit du montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital souscrit.
En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. tl en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
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Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues à l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, sans que cette transformation puisse étre considérée comme donnant naissance à un étre moral nouveau

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la coltectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, ta prorogation ou non de la société.

La société est dissoute par l'arrivée du terme statutaire sauf prorogation, par la perte totale de l'objet pour lequel elle a été constituée ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La décision de dissolution, prise à au moins deux tiers des parts sociales, nomme un ou plusieurs liquidateurs choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.
La société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution.
La personnatité morale de ta société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'à la ciôture de celle-ci. La mention doit figurer sur tous les documents de la société.
La tiquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de ia liquidation est d'abord employé au remboursement des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées. Le solde est réparti entre les associés en proportion du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutes les contestations entre ies associés et la société ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises aux tribunaux compétents.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Le ou les premiers gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus brefs délais et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

Un état des actes accomplis au nom de la société en formation avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.
Cet état a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites sont a ia charge de la société.

Les associés nomment en qualité de gérant :
Monsieur Hervé DEMARS Demeurant : 26, chemin de la Source 06130 GRASSE
Pour une durée indéterminée.
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Fait en :
- quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au Greffe et un pour le dépôt au sige sociai
- et en deux exemplaires sur papier libre pour étre remis à chacun des associés
A Mouans-Sartoux,
Le 27 février 2016.
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