Acte du 17 février 2016

- Directement ou indirectement, pour son propre compte ou le compte de tiers, l'import-export, le négoce, le courtage, la représentation commerciale, la fabrication, le commerce gros, demi-gros, détail, vente par correspondance et par tout autre mode de distribution sur place et sur marchés et la vente aux enchéres de tous produits manufacturés ou vivants notamment dans le domaine de l'animalerie et de l'aquariophilie ou autres.

- L'acquisition, l'exploitation, l'échange, la prise a bail ou en gérance, l'aménagement et l'installation de tous locaux ou fonds de commerce nécessaires a cet objet.

- L'acquisition de tous objets et matériel, l'obtention de toutes concessions, l'achat ou la prise de tous brevets, licences et de toutes marques, destinés a la réalisation ou a l'exploitation de cet objet.

- La participation directe ou indirecte dans tous établissements de méme nature.

- Généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres et immobilires se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et pouvant contribuer au développement de la société.

La dénomination sociale est GROUPE M. SERVICE :

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > ensuite de Iénonciation du montant du capital social, du sige social et du numéro d'identification SIREN, puis la mention RCs suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle est immatriculée.

Le siége social est fixé 18 rue Saint-Vincent de Pau1 75010 PARlS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la meme Commune par simple décision de la présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés en cas de société pluripersonnelle.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés devront étre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, de consultation ans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des statuts.

1l a été apporté a la société par l'associé unique :

- Lors de la constitution de la Société, une somme de 20.000 francs.

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 1989 une somme de trente mille francs par souscription en numéraire. Cette somme a été déposée a un compte ouvert à la BPRNP a Aubervilliers.

Aux termes de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 septembre 2005, le capital social a été augmenté d'une somme de 72.378 Euros par voie de capitalisation de réserves, pour étre porté a 80.000 £uros.

Aux termes de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 31 décembre 2015, l'associé unique a décidé la transformation de la société a responsabilité limitée en société par actions simplifiée.

Compte teuu de la libre négociabilité des actious, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil imposant a 1'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sont pas applicables a la société par actions simplifiée.

Le capital social est fixé a 80.000 Euros divisé en 500 actions de 160 £uros chacune, entiérement libérées, numérotées

de I a 500 et réparties, savoir :

- Monsieur Bernard LEMAL a concurrence de 500 actions 500 actions portant les numéros de I a 50o inclus ci.......

Total égal au nombre d'actlons composant le capital social - 500 actions soit 500 actions ci.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les couditions prévues par la loi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés ferout leur affaire personnelle de tout acquisition ou cession de droits nécessaires.

1/ Augmentation de capital

Principe : Le capital social peut étre augmenté, de toutes les manieres autorisées par la loi en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires. En cas d augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prise l'unanimité.

Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant 1'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président. En outre, une décision collective extraordinaire doit étre prise pour toute augmcntation de capital. En cas De non- respect, la procédure d'augmentation de capital est frappée de nullité.

Droit préférentiel de souscriptian : En cas de société pluripersonnelle, chaque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'émission d'actions de uuméraire. Ce droit s'exerce proportionuellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, une décision collective extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription. En outre, chaque associé, peut, sous certaines conditions. renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

2/Reduction du capital

La réductiou du capital pourra etre décidée de la méme facon. La dissolution ne sera pas prononcée si une régularisation intervient au moment oû statue le tribunal.

Titre : Les actians sont nominatives et négociables dans les conditions indiquées aux présentes. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Tout associé peut, apres toute modification statuaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts

en vigueur au jaur de la demande. A ce document est annexée la liste mise a jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.

Droits attaches aux actions :

Chaque action donne droit dans la répartition des bénéfices, des reserves et du boni de liguidation, a une fraction

proportionnelle au nombre d'actions existantes.

Droit de vote :

Chaque action donne le droit de participer aux décisions collectives des associés et donne droit a une voix.

Usufruit - nue-propriété : Le droit de vote s'exercera selan les modalités prévues a l'article 14 des présents statuts.

Indivisibilité des actions :

Chaque action est indivisible a l'égard de la société. En cas de saciété pluripersonnelle, les prapriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés aupres de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la saciété dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis a vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées, lors de leur souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la pritme d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une au plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à conpter de l'immatriculation au registre du commerce et des saciétés en ce qui concerne le capital initial, et dats le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appefs de fonds sont portés a la connaissance du ou des sauscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception au par tout moyen natamment courriel, télécopie adressée a chaque titulaire d'actions ;

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera de plein droit et sans qu'il sait besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal a partir de la date d'envoi d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer cantre l'assacié défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES

Formalités -opposabilité : 1-- Les actions ne sont négaciables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Aprs la dissolution de la société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La cession de ces actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements .

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mauvement.

L'ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute décision collective.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du

nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l*établissement de la dernire liste.

Domaine de l'agrément :

Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a société d'éléments isolés, donations, ayant pour but : ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes : physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées a 1'alinéa qui suit, sont soumises, à peine de nullité, l'agrément préalable de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Cessions libres :

Toutefois, interviennent librement les opérations entre associés uniquement. Le tout sauf a tenir compter de ce qui peut étre ci-dessous stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.

Procédure :

L'opération projetée doit tre portée a la connaissance du présent par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et indiquant le nombre d'actions cédées, le prix et les modalités de paiement, 1'identité du ou des

cessionnaires ou ayants droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte courant, garantie de passif.

Le président consultera, en la forme extraordinaire, sous huitaine, la collectivité des associés.

La décision d'acceptation doit etre prise à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés participant a la consultation, associes présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La participation effective de la moitié au moins des associés est nécessaire.

L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois a partir de la date inscrite sur le récépissé de la lettre adresséc au président.

Le défaut d'agrément doit étre notifié ans le délai visé a l'alinéa précédent, sans que ce refus ait a étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut étre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, associé ou non, le cédant aura alors huit jours a compter de la notification dudit refus pour faire connaitre, dans la mme forme, s'il renonce a son projet de cession.

En outre, toujours dans le cas d'un refus d'agrément, les actions peuvent également étre rachetées, avec l'accord du cédant, par la société qui est alors tenue de les annuler un mois au plus tard aprés 1'acquisition. Le président sollicite cet accord par leitre recommandée avec demande d'avis de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les huit jours de la réception. A défaut de réponse dans ce délai, le cédant est réputé avoir accepté.

EXCLUSION

L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision a la majorité des deux tiers des autres associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre la pérennité de la société.

La décision enjoindra cet associé de céder ses actions dans le délai de six mais. Ce rachat s'effectuera selon une valeur conventionnelle fixée ou établie a dire d'expert.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions, par contre ses droits de nature pécuniaire ne peuvent etre suspendus.

Il est fait observer que l'associé dont l'exclusian est prévue ne peut étre privé de son droit de participer a cette décision et de voter sur son exclusion.

La décisian d'exclusian ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement commumiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de san désaccord sur le projet d'exclusion lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un cessionnaire pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-mme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de san capital social.

RECOURS A L'EXPERTISE

En cas de recours a l'expertise si il existe une contestation sur la valeur de cession ou de rachat, telle que prévue par l'article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires de celle-ci sont répartis entre les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre cux a l'égard de l'expert. La répartition entre chaque d'enx a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues.

En cas de retrait, le retrayant supporte sur la charge de l'expertise éventuelle.

Lorsque la société continue avec les associés survivants, l'héritier est seulement créancier de la société et n'a drait qu'a la valeur de ses droits sociaux, valeur détermine au jour du déces. En cas de contestation sur son montant, cette valeur est fixte par l'expert de l'article 1843-4 sus visé.

1NALIENABILITE DES ACTIONS

Afin d'accompagner le développement de la société et de préserver l'unité qui doit régner entre les futurs associés, il est prevu ce qui suit :

Les actions des associés entrant dans la société seront inaliénables pendant une durée de 3,00 années. Lorsque des apports seront effectués dans le cadre d'une augmentation de capital, le point de départ sera la date de l'assemblée générale approuvant cette augmentation, et la durée de l'inaliénabilité sera alors de 3,00 années.

Cette inaliénabilité, qu'elle résulte des apports effectués lors d'une augmentation de capital, ne pourra, en toute hypothegue, dépasser le senil des dix années apres l'immatriculation.

Durant la période d'inaliénabilité, aucun associé ne pourra céder, à titre gratuit ou à titre onreux, échanger, apporter, nantir ou donner en garantie les actions qu'il possede dans la société ainsi que les droits qui leur sont attachés. L'interdiction porte tant sur la pleine propriété des actions que sur leurs démembrements.

Afin de ne pas paralyser le fonctioninement de la société durant la période d'inaliénabilité, celle-ci ne sera pas applicable dans les cas suivants :

Exclusion d'un associé personne physique ou personne morale :

Retrait d'un associé personne physique ou personne morale ;

Retraite anticipée d'un associé personne physique ;

Révocation d'un dirigeant associé:

Décision unanime des associés.

Aprés expiration de la durée de l'inaliénabilité, les actions deviendront disponibles dans les conditions prévues aux

présentes. Le fait pour tout associé de contrevenir à cette convention entrainera, conformément aux dispositions de l'article L 227-15 du Code de commerce, la nullité de 1'acte. En outre, et a titre de clause pénale, le contrevenant sera redevable a l'endroit de la société, d'une somme de dix mille euros (10 000,00 euros), et suspendu de ses droits pécuniaires et d'associé pour une durée de six mois du jour de la révelation de l'acte frauduleux.

RETRAIT D ASSOCIE

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société aprés autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Spécialement tout associé pourra a l'expiration d'un délai d'un an du dernier du décés du membre fondateur de la société, demander son retrait de la société sans avoir a justifier de sa décision.

En toute hypothêse, la faculté de retrait ne pourra s'exercer dans la premire année qui suit l'immatriculation de la société.

La demande de retrait est notifiée a la sociéte et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou lettre simple remise contre récépissé.

Le retrait peut également étre autorisée pour justes motifs par une décision de justice.

L'admission au redressement et a la liquidation judiciaires et la faillite personnelle d'un associé entrainent son retrait d'office de la société, sauf décision contraire de l'assemblée générale des associés ;

En cas d'autorisation, le retrait prend effet a la clture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de - retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d'associé jusqu'au remboursement de ses droits sociaux.. Dans les cas prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement générateur.

La valeur des droits est fixée a la date d'effet du retrait. L'associé qui se retire de la société reste tenu des dettes sociales devenues exigibles a la date de son retrait. 11 n'est plus responsables des dettes contractées avant la date d'effet de son retrait mais qui ne sont pas encore exigibles a cette date, sauf si le retrayant a garanti personnellement les engagements de la société.

L'associé qui se retire n'a droit qu'au seul remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, conformément & 1'article 1843-4 du Code civil. 1l y a alors annulation des parts de l'associé qui se retire et réduction corrélative du capital social.

Le remboursement a lieu au comptant un mois au plus tard apres la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure a cette approbation, un mois au plus tard aprés cette fixation, sans qu'il soit dû aucun intérét en sus.

Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement a la charge du retrayant.

Le retrayant peut, apres son retrait effectif, faire valoir son droit d'information pour les documents relatifs a la période ou il était encore associé.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminees par une

décision collective des associés prise en la forme ordinaire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et le président ou les associés.

Nomination :

La présidence est assurée par une personne physique ou morale, associé ou non, nommée avec ou sans limitation de durée.

La nomination du président doit étre effectuée soit par l'associé unique soit par décision collective des associés prise à la majorité simple, la durée de son mandat est fixé par la décision qui le nomme.

Pouvoirs a l'égard des tiers :

La société est représentée a 1'égard des tiers par son seul président.

Dans les rapports avec les tiers, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte dans la limite de l'objet social. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seufe publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

Limitation de pouvoirs a l'égard des membres de la sociéte :

Le président prend seul toutes les décisions non expressément attribuées a d'autres organes par la loi ou par les statuts.

Toutes ventes ou achats de biens immobiliers ou mobiliers sont soumis a une décision collective préalable des associés, : ainsi que tous emprunts et engagements.

Toutefois, pour faciliter le fonctionnement de la société, l'acquisition ou la cession de biens mobiliers pourra librement avoir lieu par le président jusqu'a concurrence de la somme de dix mille euros (10.000,00 euros), et il pourra conclure tous crédits a la concurrence de la méme somme, sans que le cumul de ces acquisitions et que le cumul de ces crédits ne puisse excéder, pour chacun d'eux, sur une période de douze mois la somme de vingt mille curos (20.000,00 euros).

Lorsque la société est unipersonnelle, la présente limitation n'a pas vocation a s appliquer. Elle deviendra applicable en cas de pluralité d'associés.

Délégation de pouvoirs :

Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, la présente peut donner toutes délegations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Cette délégation doit étre faite par acte spécial déposé au Greffe.

Sûretés :

Les sûretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts de délibérations ou délégations.

Rémunération :

Le président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Assiduité- concurrence :

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Pendant l'accomplissement de son mandat, le président ainsi que le directeur général s'interdisent de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis, en outre, pendant 2 année aprés cessation de ses fonctions dans un rayón de l00 kilométres.

Obligations :

Le président est soumis aux obligations fixées par la loi et les rêglements et notamment à l'etablissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L 232-2,L 232-3 et L 232-4 du Code de commerce. Le président est tenu en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, on défaut, des délégués du personnel. Le comité d'entreprise ou, a défaut, les de1égués du personnel exercent dans les sociétés commerciales les attributions prévues aux articles L 422-4, L 432-5 du Code du travail.

Démissian :

Le président pent démissionner sans juste motif saus réserve de notifier sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Sa démission ne sera effective qu'apres un délai de préavis de trois Inois courant a compter de l'envai de la lettre recommandée.

Le président démissionnaire canvoqnera l'organe compétent pour désigner son successeur. Cet organe sera convoqué pour une date impérativement fixée dans les trente jours du délai de préavis. A défaut d'avoir effectué cette convocation, il restera en fonction jusqu'a la réunion de l'organe appelé a désigner son successeur.

Révocation :

Le président est révocable par le méme organe et selon les mêmes rgles de quorum et de majorité nécessaires a sa nomination. Le président révoqné sans justes motifs peut obtenir des dommages intéréts.

11 est également révocable par décision de justice pour cause 1égitime.

Directeur général :

Le ou les directeurs généranx et le ou les directeurs généraux delégués peuvent &tre des personnes physiques ou morales ayant on non la qualité d'associe.

Un directenr général et plusieurs directeurs généraux délégués peuvent étre nommés, sur proposition du président, à la majorité simple des associés. La collectivité des associés statuant sur la nomination fixe la durée de celle-ci et sa rémunération éventuelle. Le directeur général est révocable a tout moment a la majorité simple des associés.

Le directeur général est doté des ponvoirs les plus étendus pour assurer la direction interne de la société, la collectivité des associés pourra, lors de sa désignation, et a titre de mesure inteme, apporter les restrictions qu'elle jugera utiles aux ponvairs de ce demier. Il en ira de méme pour les directeurs généraux délégués.

Le directeur général n'a pas le pouvoir légal de représenter la société. Si une modification des statnts venait a permettre au directeur général d'avoir les mmes pouvoirs de représenter la société que le president directeur général, celle-ci ne sera opposable anx tiers qu'aprés avoir été publiée au registre du commerce et des sociétés. En tont hypothêse une simple délégation statutaire de pouvoirs par le président directeur général sera suffisante.

Modification dans le contrôle d'un associe :

Dans la mesure aû nn ou plusieurs associés sont des personnes morales, ils doivent, en cas de changement de majorité et ou d'objet ou de forme, notifier a la société les modalités et justificatifs de ces changements, et ce dans un delai de quinze jours de ceux-ci.

En cas de changement de contrle de la personne morale tel que défini par 1'article L 233-3 du Code de commerce, ou de changement d'objet on de détentenrs d'actions pouvant mettre en péril le présent pacte social, l'exclusion ponrra étre prononcée.

Pour se prononcer sur l'exclusion éventuelle, la société devra, sas le mois de la notification ci-dessus, engager la procédure d'exclusion selon la procédure et les effets décrits aux présentes. A défaut, la pracédure d'exclusion pour ces motifs de changement ne pourra plus étre introduite.

Les décisions a prendre collectivernent sont les suivantes :

Les ventes, acquisitions, emprunts ou engagements, sauf ceux pour lesquels le président a

directement pouvoir tel qu'il peut étre indiqué ci-dessus ; Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;

Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats ;

Et les actes dont la conclusion est soumise a l'autorisation préalable de la collectivité des

Assaciés.

Decisians collectives - dcisions de l'associé unique :

Le nombre des associés étant réduit à un, l'associé unique cxerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous forme de décisions unilatérales.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président.

Les associés peuvent valablement prendre une décision collective dans un acte dans la mesure o ce dernier porte le nom et la signature de 1'ensemble des associés, qu'ils soient présents ou représentés..

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour toutes décisions si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditians définies ci-apres a l'article < Droit de convocation ci-aprés.

Droit de convocation :

Les associés sont convoqués par le président, a défaut, ils le sont par le commissaire aux comptes sil existe En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Toute décision collective prise a la suite d'une convocation irrégulire peut etre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient presents ou représentés.

Mode de convocation :

Les convocatians sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce, par lettre recormmandée avec accusé de réception ou par tout mode moderne d'envoi (mail/ télécopie..). Celles-ci indiquent l'ordre du jour.

Lieu de convocation :

Le lieu de convocation est sait le siege social, soit tout autre lieu indiqué par le président.

Droit de communication - delai :

Quinze jours au moins avant la date de la réunion d'une assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associe : le texte des résolutions proposées, le rapport du président, celui du cornmissaire aux comptes s'il existe.

Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au sige social.

En cas de consultation écrite, les mêmes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de reception pour émettre son vote par écrit.

En outre, larsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent étre adressés à chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du cammissaire aux comptes s'il existe.

Représentation :

L associé unique ne peut déléguer ses ponvoirs. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé à moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés.-

Lorsque les actions sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débitenr reste associe.

Les représentant légaux d'associés juridiquement protégés peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés mais leurs voix sont purement consultatives.

Les sociétés et autres personnes morales associés sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute persanne physique qu'elles se seront substituées.

Comité d'entreprise :

Dans la mesure ou il existe un comité d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'articie L 432-6-1 11, du Code du Travail, les décisions quelles que soient leurs formes, devront étre prises dans le strict respect des prescriptions dudit article.

Deax membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux assemblées d'associés dans les conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.

Vingt-cinq jaurs au moins avant la date de l'assemblée, les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par le membre du comité d'entreprise mandaté a cet effet au président qui les examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la notification, dans un délai de dix jours. En application de la loi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de. convoquer une assemblée en cas d'urgence.

Proces-verbaux :

Les proces-verbaux des décisions callectives doivent étre établis sur un registre spécial sar des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la rénnion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le président ou éventnellement les liquidateurs.

Décisions ordinaires :

1- Les décisions ordinaires sont celles a prendre par la collectivité des associés qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Si l'assemblée n'a pas été réunie dans ce délai, le ministere public ou tout associé peut saisi le président du Tribunal compétent statuant en référé afin d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée générale ou de désigner un mandataire pour y procéder.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ; statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions

statutaires ;

nommer ou révoquer le président et le ou les directeurs généraux. 2 - Les décisions ordinaires ne sont prises, sur premiere convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris celles des associ ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.

L'exercice social commence le PERMlER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice.

Comptes sociaux :

Lorsque l'associé unique, persanne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés, de l'inventaire et des comptes annuels dament signés vaut apprabation des comptes.

La société procéde a l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles L 123-12 et suivants du Code de commerce.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion, le rapport du commissaires aux comptes s'il existe. lls établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.

Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comiptes s il existe, et s il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Dans Ie mois de leur approbation par l'assemblée des associés; la société est tenue de déposer au Greffe du Tribunal - de commerce, pour étre annexé au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article L 232-23 du Code de commerce. Ce dépôt peut s'effectuer dans les deux mois suivant cette approbation lorsqu'il est effectué . par voie électronique.

En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai:

Le rapport de gestion doit étre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Résultats :

- Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au mains pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde, diminué s'il y a lieu des sommes a porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressénent les postes de reserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

- Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S"il y a lieu, 1'assemblée affecte la part non distribuée du bénefice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte report a nouveau .

Les pertes, s il en existe, sont portées au compte < report a nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes.

- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximat de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de commerc statuant sur requéte a la demande du président

Le contrle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires effectuant leur mission conformément a la loi dans le mesure oû les dispositions contenues dans l'article L 227-9-1 du Code de commerce ci-apres littéralement rapportées recoivent application :

" Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L.227-9.

" Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés por actions simplifiées qui dépassent, a la " clôturé d 'un exercice social, deux des seuils suivants fixé por décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilon, le " montant de leur chiffre d 'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs solariés au cours de 1 'exercice.

" Son également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les societés par actions simplifiées qui " contrólent, au sens des Il et Il del'article L.233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrólées, au sens des " meme Il et Ill, par une ou plusieurs sociétés.

M&me si les conditions prévues aux deux alinéas précedents ne sont pas atteintes, la nomination d 'un commissaire " aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du < capital. "

Nomination :

Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant seront nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour ume durée de 2 ans. 1ls seront indéfiniment rééligibles, sans forme particuliere sauf révocation ou fin de leurs missions ;

Mission :

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, il est fait exception a T'obligation de déposer le rapport de gestion qui doit étre toutefois tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par la joi.

Plus particulierement, ils ont pour mission permanente :

de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ;

de contrler la conformité de la comptabilité aux rêgles en vigueur :

de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données

dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation

financiere et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s' immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Pour faciliter la mission du ou des commissaires s'il en existe et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle.

Démission :

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une manire préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le suppléant accede de droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

Révocation empechement :

En cas de faute ou d'empécherment, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice a la demande de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant,

Le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes ;

Les inventaires :

Les rapports et documents soumis aux associés a 1'occasion des décisions collectives ;

Les procs verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les

pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de 1'article L 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions norrnales.

Transformation :

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut s'effectuer sans délai sous réserve d'une décision prise collectivement par les associés.

Dissolution :

La dissolution de la societé intervient de plein droit au terme fixé pour sa duree.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée : ce sujet doit étre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes.

En outre, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société lorsque les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constations des pertes, soit les associés n'ont pn valablement delibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées a l'article L 225-248 du Code de commerce.

Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un président qu'il soit associe ou non. En outre, la mesentente entre les associés se traduisant par une paralysie du fonctionnement de la société constitue un juste motif de dissolution.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Liquidation :

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation es assurée par le président alors en fonction.

La liquidation de la societé est effectuee confornément a l'article L 237-1 du Code de commerce

Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des frais de liquidation et le renboursement aux associés

du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Les contestations relatives aux affaires sociales ou a I interprétation ou a l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société conformément a la Loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du sige social de la societé ;

Il est interdit a tous membres de la société, fondateurs ou non, dirigeants ou non :

d'exercer toute activité en dehors de celle-ci qui pourrait se révéler concurrentielle ou deloyale

envers ladite société ;

d'établir un mandat a effet posthume en contradiction avec les dispositions des présentes.

TELS SONT LES STATUTS

Fait a PARIS le 3llY/2o/S , en quatre exemplaires originaux.

Signature d Monsieur LEMAD

DEUXIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES

Soclété GROUPE M. SERVICE

PREMIER EXERCICE SOCIAL :

Le premier exercice social commencera le 01 janvier 2016 et sera clos le 31 décembre 2016.

PREMIER PRESIDENT :

Le premier président sans limitation de durée est Monsieur Bernard LEMAL, qui accepte.

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - POUVOIRS = ETAT :

Etat des actes accomplis / Pouvoirs

Il est conféré à Monsieur Bernard LEMAL, Président, le mandat de prendre les engagements suivants pour le compte de la societé avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, savoir :

pouvoirs généraux : procéder a l'immatriculation de la sociéte ;

pouvoir spéciaux : le Président Directeur Général Monsieur LEMAL a tous pouvoirs pour

régulariser la transformation de la société à responsabilité limitée Groupe M. Service

L'immatriculation de la société par actions simplifiée vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément a l'article L 210-6, deuxiéme alinéa, du Code de commerce.

FRAIS :

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a la charge de la société, portées aux frais généraux des le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice.

SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES. :

La société sera soumise à l'impôt sur les sociétés.

11 est en outre précisé en tant que de besoin que toutes les sociétés soumises a l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux teléprocédures fiscales et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.

Fait a PARIS 1e34/2oIS -aen quatre exemplairps originaux.

Signature de Monsieur LEMAL