ACCENTIV' KADEOS
Acte du 9 février 2010
Début de l'acte
1L DE
ACCENTIV HOUSE S.A.S. COMmERCe DE NANtERRE 2@di@té pak Actions Simplifiée au capital social de 12.257.008 euros 0 9 FEV. social 166-180 boulevard Gabriel Péni, 92240 MALAKOFF 399 069 681 R.C.S. NANTERRE
DEPOT N°
Procesyerbal Des. MIXTEDES ASSOCIESD
Le 30 novembre deux mille neuf & 15 heures, au 166-180, boulevard Gabriel Péri, 92240 MALAKOFF. les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire sur convocation faite par le Président.
1 a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois BOURGEOlS en sa qualité de Président.
Madame Catherine TARDIEU-PAUMARD est désignée comme secrétaire de séance.
Le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes, est présent.
Le bureau ainsi constitué, le Président constate d'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée.exacte par les membres du bureau, que les associés présents et représentés possédent plus de la moitié des actions composant le capital de la Société. qu'en conséquence, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée
- un exemplaire de la lettre de convocation des associés - la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes - les statuts de la Société - la feuille de présence a l'assemblée -- le bilan, le/compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2008; - l'état comptable intermédiaire arrété au 31 aout 2009 - le traité de fusion en date du 26 octobre 2009 - le rapport du Président -- le rapport du Commissaire à la Fusion sur la valeur des apports devant étre effectués par Kadéos à Accentiv' House - le rapport du Commissaire à la Fusion sur la rémunération des apports effectués par Kadéos a Accentiv' House .- le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Le Présidant déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives et réglementaires, doivent etre communiqués aux associés et représentants du Comité d'entreprise, ont été mis a la disposition de ces derniers au siége social dés la convocation de l'Assemblée il déclare en outre que la société n'a pas. recu de demande d'envoi de documents.
L'assemblée lui donne acte de catte déclaration.
Le Président rappelle les différents points inscrits δ l'ordre du jour
Ordre du jour extraordinaire
rapport du Président rapport du commissaire & la fusion modification de l'article 6 des statuts approbation du projet de fusion-absorption de KADEOS par ACCENTIV' HOUSE; approbation de l'augmentation de capital résultant de la fusion et de la modification corrélative de l'article 6 des statuts; affection de la prime de fusion; constatation de la réalisation définitive de la fusion et de l'augmentation de capital en résultant; modification de la dénomination sociale, indication dans les statuts des noms commerciaux et modification corrélative de l'article 3 des statuts modification de l' article 2 des statuts introduction dans les statuts d'un article 13 bis intitulé < Directeur Général >
pouvoirs pour les formalités.
Ordre du jour ordinaire
démission de Monsieur Frangois Bourgeois de ses fonctions de Président nomination d'un nouveau Président nomination d'un Directeur Général pouvoirs pour les formalités.
Aprés échange de vues, personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont alors mises aux voix
PARTIE EXTRAORDINAIRE
ACCENTIV HOUSE S.A.S. COMmERCe DE NANtERRE 2@di@té pak Actions Simplifiée au capital social de 12.257.008 euros 0 9 FEV. social 166-180 boulevard Gabriel Péni, 92240 MALAKOFF 399 069 681 R.C.S. NANTERRE
DEPOT N°
Procesyerbal Des. MIXTEDES ASSOCIESD
Le 30 novembre deux mille neuf & 15 heures, au 166-180, boulevard Gabriel Péri, 92240 MALAKOFF. les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire sur convocation faite par le Président.
1 a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque associé présent ou représenté, au moment de son entrée en séance.
L'assemblée est présidée par Monsieur Francois BOURGEOlS en sa qualité de Président.
Madame Catherine TARDIEU-PAUMARD est désignée comme secrétaire de séance.
Le Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes, est présent.
Le bureau ainsi constitué, le Président constate d'aprés la feuille de présence arrétée et certifiée.exacte par les membres du bureau, que les associés présents et représentés possédent plus de la moitié des actions composant le capital de la Société. qu'en conséquence, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée
- un exemplaire de la lettre de convocation des associés - la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes - les statuts de la Société - la feuille de présence a l'assemblée -- le bilan, le/compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2008; - l'état comptable intermédiaire arrété au 31 aout 2009 - le traité de fusion en date du 26 octobre 2009 - le rapport du Président -- le rapport du Commissaire à la Fusion sur la valeur des apports devant étre effectués par Kadéos à Accentiv' House - le rapport du Commissaire à la Fusion sur la rémunération des apports effectués par Kadéos a Accentiv' House .- le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Le Présidant déclare que tous les documents qui, en application des dispositions législatives et réglementaires, doivent etre communiqués aux associés et représentants du Comité d'entreprise, ont été mis a la disposition de ces derniers au siége social dés la convocation de l'Assemblée il déclare en outre que la société n'a pas. recu de demande d'envoi de documents.
L'assemblée lui donne acte de catte déclaration.
Le Président rappelle les différents points inscrits δ l'ordre du jour
Ordre du jour extraordinaire
rapport du Président rapport du commissaire & la fusion modification de l'article 6 des statuts approbation du projet de fusion-absorption de KADEOS par ACCENTIV' HOUSE; approbation de l'augmentation de capital résultant de la fusion et de la modification corrélative de l'article 6 des statuts; affection de la prime de fusion; constatation de la réalisation définitive de la fusion et de l'augmentation de capital en résultant; modification de la dénomination sociale, indication dans les statuts des noms commerciaux et modification corrélative de l'article 3 des statuts modification de l' article 2 des statuts introduction dans les statuts d'un article 13 bis intitulé < Directeur Général >
pouvoirs pour les formalités.
Ordre du jour ordinaire
démission de Monsieur Frangois Bourgeois de ses fonctions de Président nomination d'un nouveau Président nomination d'un Directeur Général pouvoirs pour les formalités.
Aprés échange de vues, personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont alors mises aux voix
PARTIE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de supprimer de l'article 6 des statuts la partie de phrase suivante < se répartissant entre UN MILLION ClNQ CENT VINGT'sEPT MILLE sIX CENT QUATRE VINGT ONZE (1.527.691) actions du Groupe A et QUATRE MlLLE QUATRE CENT TRENTE CINQ (4.435) actions du Groupe B >, le reste de l'article 6 demeurant inchangé.
Cette résolution...mise aux voix. est adoptée à l'unanimité.
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Cette résolution...mise aux voix. est adoptée à l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION
L'assernblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du projet de traité de fusion signé par ACCENTIV HOUSE et KADEOS,aux termes duquel KADEOS apportera & ACCENTIV HOUSE la totalité de son actif en contrepartie de la prise en charge par ACCENTIV HOUSE de la totalité de son passif, sous certaines conditions suspensives énumérées dans ledit projet de traité
du rapport du Président du rapport du commissaire à la fusion
décide d'approuver ladite fusion, selon les conditions et modalités prévues dans le projet de traité de fusion, @t notamment l'attribution aux associés de KADEOS, par voie d'augmentation de capital, de 612.000 actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune, conformément au rapport d'échange retenu dans le projet de traité de fusion, soit 68 actions ACCENTIV' HOUSE pour 10 actions KADEOS.
La fusion prendra effet juridiquement à la date de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'ACCENTIV' HOUSE et de l'approbation par cette assemblée de l'augmentation de capital en résultant. La date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera le 1er janvier 2009.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
du projet de traité de fusion signé par ACCENTIV HOUSE et KADEOS,aux termes duquel KADEOS apportera & ACCENTIV HOUSE la totalité de son actif en contrepartie de la prise en charge par ACCENTIV HOUSE de la totalité de son passif, sous certaines conditions suspensives énumérées dans ledit projet de traité
du rapport du Président du rapport du commissaire à la fusion
décide d'approuver ladite fusion, selon les conditions et modalités prévues dans le projet de traité de fusion, @t notamment l'attribution aux associés de KADEOS, par voie d'augmentation de capital, de 612.000 actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune, conformément au rapport d'échange retenu dans le projet de traité de fusion, soit 68 actions ACCENTIV' HOUSE pour 10 actions KADEOS.
La fusion prendra effet juridiquement à la date de son approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés d'ACCENTIV' HOUSE et de l'approbation par cette assemblée de l'augmentation de capital en résultant. La date d'effet comptable et fiscal de la fusion sera le 1er janvier 2009.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et. de majorité des assemblées généralas extraordinaires, décide que le capital social sera augmenté de 4.896.000 euros par la création de 612.000 actions d'une valeur nominale de 8 euros chacune, entiérement libérées, pour &tre porté la somme de 17 153.008 euros. Ces actions nouvelles seront entierement assimilées aux autres actions existantes composant le capital social.
L'assemblée générale décide que la différence entre la valeur de l'actif net apporté aprés distribution de dividendes au titre de l'exercice 2008 (60.010.348 euros) et le montant de l'augmentation de capital (4.896.000 euros), soit 55.114.348 .euros, qui constitue la prime de fusion, sera virée au passif du bilan d'ACCENTIV HOUSE. (i) à hauteur de 20.487.s77 euros au compte < provision pour charge au titre des plus- values en sursis d'imposition induites par la réévaluation de la marque at du fonds de commerce Kadéos, (ii) à hauteur de 1.263.659,09 euros sur le compte < Réserve légale >, et (iii) le solda, soit 33.363.111,91 euros, sur le compte < Prime de fusion >.
Cette résolution. mise aux voix.est adoptée à l'unanimité.
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L'assemblée générale décide que la différence entre la valeur de l'actif net apporté aprés distribution de dividendes au titre de l'exercice 2008 (60.010.348 euros) et le montant de l'augmentation de capital (4.896.000 euros), soit 55.114.348 .euros, qui constitue la prime de fusion, sera virée au passif du bilan d'ACCENTIV HOUSE. (i) à hauteur de 20.487.s77 euros au compte < provision pour charge au titre des plus- values en sursis d'imposition induites par la réévaluation de la marque at du fonds de commerce Kadéos, (ii) à hauteur de 1.263.659,09 euros sur le compte < Réserve légale >, et (iii) le solda, soit 33.363.111,91 euros, sur le compte < Prime de fusion >.
Cette résolution. mise aux voix.est adoptée à l'unanimité.
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QUATRIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoptian de la résalution qui précede, l'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majarité des assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer l'article 6 des statuts par l'article suivant
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17 153.008 euros et est divisé en 2.144.126 actions de 8 euros de valeur nominale chacune
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité
< ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 17 153.008 euros et est divisé en 2.144.126 actions de 8 euros de valeur nominale chacune
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
Les conditians suspensives prévues dans le projet de traité de fusian tenant a (i) l'apprabatian de la fusian par l'assemblée générale extraordinaire des associés de KADEOS; et a (ii) l'apprabation de la fusion et de l'augmentation du capital sociai qui en résultera par l'assemblée générale mixte des assaciés d'ACCENTIV HOUSE étant réalisées, l'assemblée générale, statuant dans les conditians de quorum et de majorité des assemblées générales extraardinaires, constate que la fusion-absorption de KADEOS par ACCENTIV HOUSE est définitivement réalisée & la date de la présente assemblée et que l'augmentation de capital de 4.896.000 euros est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix.est adoptee à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix.est adoptee à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditians de quorum et de majarité des assemblées générales extraordinaires, confére tous pouvoirs au Président de la Société. avec faculté de délégatian, a l'effet d'accomplir taus les actes et tautes les formalités consécutifs a la fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraardinaires, décide de modifier la dénomination saciale de la Saciété qui sera désarmais < ACCENTIV KADEOS >, de mentionner dans les statuts les noms commerciaux, et de modifier corrélativement camme suit le 1*r paragraphe de l'article 3 des statuts qui sera désarmais rédigé comme suit, le reste de l'article 3 des statuts demeurant inchangé < La Société a pour dénomination sociale < ACCENTIV KADEOS.>. Les nams commerciaux de la Societe sant
et < KADEOS > %.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée à l'unanimité.
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et < KADEOS > %.
Cette résolution, mise aux voix, est adaptée à l'unanimité.
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HUITIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de rajouter les termes suivants au deuxiame paragraphe de l'article 2 des statuts aprés < bons d'achat > < de chéques cadeaux, de cartes cadeaux et de coffrets, le reste de l'article 2 des statuts demeurant inchangé.
Cette résolution. mise aux voix. est adoptée à l'unanimité
Cette résolution. mise aux voix. est adoptée à l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d'introduire un article 13 bis intitulé < Directeur Général > dans les statuts de la Société, nauvel article dant le texte est le suivant
< Article 13 bis Directeur Général
Sur proposition du Président, les associés, statuant la majorité simple, peuvent désigner une ou plusieurs persannes morales ou personnes physiques chargés d'assister le Président en qualité de Directeur Général et dispasant des mmes pouvairs que ce demier.
Lorsque le Directeur Général est une persanne morale, celle-ci dait obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de naminatian sans que cette durée puisse excéder celle das fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des assaciés, jusqu'a la namination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés statuant la majorité simple. La révocation des fanctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération éventuellé du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.
Sauf limitation fixée par la décisian de nomination au par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mmes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispase du pouvoir de représenter la société l'égard des tiers.
Il est précisé que la saciété est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si ella apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sacial ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve. >
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée à l'unanimité.
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PARTIE ORDINAIRE
< Article 13 bis Directeur Général
Sur proposition du Président, les associés, statuant la majorité simple, peuvent désigner une ou plusieurs persannes morales ou personnes physiques chargés d'assister le Président en qualité de Directeur Général et dispasant des mmes pouvairs que ce demier.
Lorsque le Directeur Général est une persanne morale, celle-ci dait obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de naminatian sans que cette durée puisse excéder celle das fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des assaciés, jusqu'a la namination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision des associés statuant la majorité simple. La révocation des fanctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
La rémunération éventuellé du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.
Sauf limitation fixée par la décisian de nomination au par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mmes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général dispase du pouvoir de représenter la société l'égard des tiers.
Il est précisé que la saciété est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si ella apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet sacial ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve. >
Cette résolution, mise aux voix. est adoptée à l'unanimité.
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PARTIE ORDINAIRE
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Monsieur Francois BOURGEOIS de ses fonctions de Président de la Saciété avec effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Laurent DELMAs, demeurant 30 Fernhurst Road, Londres SW6 7JW, Royaume Uni, en qualité de Président de la Société pour une durée illimitée, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte, et ce en remplacement de Monsieur Francois BOURGEOIS démissionnaire. Monsieur Laurent DELMAS ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Président de la Société.
Monsieur Laurent DELMAS a fait savoir par avance qu'il acceptait le mandat de Président qui vient de lui &tre confié, et a déclaré satisfaire aux conditions légales concernant le cumul de mandats et n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanirnité.
Monsieur Laurent DELMAS a fait savoir par avance qu'il acceptait le mandat de Président qui vient de lui &tre confié, et a déclaré satisfaire aux conditions légales concernant le cumul de mandats et n'étre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanirnité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide sur proposition du Président de nommer Monsieur Frangois BOURGEOIS, demeurant 30 rue de l'Eglise, 94300 Vincennes, en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée illimitée, avec effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte. Mansieur Francois BOURGEOIS ne percevra pas de rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général de la Société.
Monsieur Francois BOURGEOIS a fait savoir par avance qu'il acceptait le mandat de Directeur Général qui vient de lui tre confié, et a déclaré satisfaire aux conditions Iégales concernant le cumul de mandats et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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Monsieur Francois BOURGEOIS a fait savoir par avance qu'il acceptait le mandat de Directeur Général qui vient de lui tre confié, et a déclaré satisfaire aux conditions Iégales concernant le cumul de mandats et n'etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
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TREIZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra d'accomplir
Cette résolution, mise aux yoix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclara la séance levée a 16 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire.
Le Présidant M. Francois Bourgeois
Le Secrétaire
Catherine TARDIEU-PAUMARD
Enregistr6 a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX Ext 13414 Le 22/12/2009 Berdereau n*2009/1 535 Case n*42 500 e Peralitta Enregistrement Total liqnide cing cenas exiron cinq cecds exrce
L'Agen LAgent doy tmp Philippe DupuY
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Cette résolution, mise aux yoix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclara la séance levée a 16 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et le Secrétaire.
Le Présidant M. Francois Bourgeois
Le Secrétaire
Catherine TARDIEU-PAUMARD
Enregistr6 a : SIE D'ISSY-LES-MOULINEAUX Ext 13414 Le 22/12/2009 Berdereau n*2009/1 535 Case n*42 500 e Peralitta Enregistrement Total liqnide cing cenas exiron cinq cecds exrce
L'Agen LAgent doy tmp Philippe DupuY
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