AGENCE VOLTAIRE
Acte du 30 juin 2004
Début de l'acte
L'Agent Total liquide Montant recu imbro SA AGENCE VOLTAIRE
Société Anonyme au capital de 80 000 £ : *
cent vingl-trois curos Siege social : 88, avenue de la Marne : Marie-Laure ROYER 48€ 75 e GREFFE TRIBUNAL DE 92600 ASNIERES Agent des impóts COMMERCE DE NANTERRE RCS NANTERRE B 950 025 627 30 JUIN 2004
DepOT n'AO
Société Anonyme au capital de 80 000 £ : *
cent vingl-trois curos Siege social : 88, avenue de la Marne : Marie-Laure ROYER 48€ 75 e GREFFE TRIBUNAL DE 92600 ASNIERES Agent des impóts COMMERCE DE NANTERRE RCS NANTERRE B 950 025 627 30 JUIN 2004
DepOT n'AO
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR DU 14 MAI 2004
L'an DEUX MIL QUATRE
Le QUATORZE MAI a 10 heures
Au siege social, a Asnieres
Les actionnaires de la S.A. AGENCE VOLTAIRE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 10 mai 2004.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsicur Joseph RUBENS préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
M. Olivier GABINSKY et la SARL J.T.R.,représentée par Mme RUBENS,les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs. M. M. GOLDBERG assume les fonctions de Secrétaire.
Le CABINET KOLB, Commissaire aux Comptes de la Société régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée.exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliere- ment constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
- la feuille de présence;
- un exemplaire des statuts de la Société.
FACE ANNULEE ARTICLE 905 C: G: H
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
- le rapport du Conseil d'administration ;
- le texte des projets de résolutions :
- le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du decret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. - Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme. - Nomination du Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme. - Fixation de leur rémunération. - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions. - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Le QUATORZE MAI a 10 heures
Au siege social, a Asnieres
Les actionnaires de la S.A. AGENCE VOLTAIRE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre adressée le 10 mai 2004.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsicur Joseph RUBENS préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
M. Olivier GABINSKY et la SARL J.T.R.,représentée par Mme RUBENS,les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs. M. M. GOLDBERG assume les fonctions de Secrétaire.
Le CABINET KOLB, Commissaire aux Comptes de la Société régulierement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée.exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliere- ment constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
- une copie de la lettre de convocation adressée a chaque actionnaire ;
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
- la feuille de présence;
- un exemplaire des statuts de la Société.
FACE ANNULEE ARTICLE 905 C: G: H
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis a l'Assemblée :
- le rapport du Conseil d'administration ;
- le texte des projets de résolutions :
- le projet de statuts de la Société sous la forme de Société par actions simplifiée.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions des articles 123 et suivants du decret n 67-236 du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme. - Nomination du Président de la Société sous sa nouvelle forme. - Nomination du Directeur Général de la Société sous sa nouvelle forme. - Fixation de leur rémunération. - Confirmation des Commissaires aux Comptes dans leurs fonctions. - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Commissaire aux Comptes aux termes duquel celui-ci atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Premiére résolution
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'administration, apres avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, et que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jout.
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé & la somme de 80 000 £, divisé en 2 500 actions d'une seule catégorie, libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FACE1 ARTICLE 905 C: G: H
Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé & la somme de 80 000 £, divisé en 2 500 actions d'une seule catégorie, libérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FACE1 ARTICLE 905 C: G: H
Deuxiéme résolution
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Troisieme résolution
L'Assemblée Générale nomme :
Monsieur Joseph RUBENS Né le 10 janvier 1958 a Tunis (Tunisie) Demeurant 87 bis avenue Wagram 75017 PARIS,
en qualité de Président de la Société pour une durée de son mandat d'administrateur qui prendra fin & l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agita dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
M. Joseph RUBENS a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Président de la SA AGENCE VOLTAIRE et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Monsieur Joseph RUBENS Né le 10 janvier 1958 a Tunis (Tunisie) Demeurant 87 bis avenue Wagram 75017 PARIS,
en qualité de Président de la Société pour une durée de son mandat d'administrateur qui prendra fin & l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans les rapports entre associés, le Président agita dans les limites fixées par les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
M. Joseph RUBENS a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Président de la SA AGENCE VOLTAIRE et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
Quatrieme résolution
L'Assemblée Genérale décide que M. Joseph RUBENS, Président, continueta a percevoir une rémunération brute mensuelle de 6 000 £ sur la base de 13 mois. Toutefois, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a Punanimité
Cette résolution est adoptée a Punanimité
Cinguiéme résolution
L'Assemblée Générale confirme respectivement le CABINET KOLB et Mme Christine FEBVRE dans leurs fonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant pour la durée de leur mandat restant a courir, soit jusqu'a l'issue de la réunion de FAssemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE ARTICLE 905 C: G:
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE ARTICLE 905 C: G:
Sixiéme résolution
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2004, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par actions simplifiée.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et le CABINET KOLB, Commissaire aux Comptes, feront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions
simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés Anonymes.
Le Conseil d'administration de la Société sous sa forme anonyme et le CABINET KOLB, Commissaire aux Comptes, feront a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice.
Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société sous son ancienne forme.
L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux Sociétés par actions
simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder aux administrateurs de la Société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes.
Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme anonyme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Septiéme résolution
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la Société en Société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation met fin aux fonctions des organes d'administration et de direction de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Huitiéme résolution
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
un SARL JTR
ARTICLE 905 C: G.
SAS AGENCE VOLTAIRE
Société par Actions Simplifiée au capital de 80 000 € Siege social : 88, avenue de la Marne 92600 ASNIERES RCS NANTERRE B 950 025 627
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
un SARL JTR
ARTICLE 905 C: G.
SAS AGENCE VOLTAIRE
Société par Actions Simplifiée au capital de 80 000 € Siege social : 88, avenue de la Marne 92600 ASNIERES RCS NANTERRE B 950 025 627
Statuts
X
2
2
Titre I - Forme - Déncmination - Obiet - Siece - Duree
Article 1.- Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société a Responsabilité Limitée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre en date du 27 septembre 1979.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision unanime des associés iors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1983, puis transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mai 2004.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision unanime des associés iors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 1983, puis transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mai 2004.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Dénomination
La dénomination sociale reste :
AGENCE VOLTAIRE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " $ociété par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
AGENCE VOLTAIRE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " $ociété par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - Obiet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes opérations immobiliéres, toutes transactions immobiliéres, industrielles ou commerciales, gestion immobiliére, administrateur de biens, syndic de co-propriété, gérant de société civile, opérations de marchands de biens, prets hypothécaires, contentieux civil et commercial,
- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
- La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intéréts économiques.
Toutes opérations immobiliéres, toutes transactions immobiliéres, industrielles ou commerciales, gestion immobiliére, administrateur de biens, syndic de co-propriété, gérant de société civile, opérations de marchands de biens, prets hypothécaires, contentieux civil et commercial,
- Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
- La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intéréts économiques.
Article.4. Siege social - Succursales
Le siége de la Société reste fixé a ASNIERES 92600, 88 avenue de la Marne.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - Durée - Année sociale
1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du 27 septembre 1'979, date de son immatriculation au Registre du Commaerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissoiution anticipée
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Titre ll - Capital - Actions
Article 6 - Formation du capital
Lors de la constitution, il a été fait apport de 20 000 Francs. Par assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 1981, il a été porté a 100 000 Francs, puis a 250 000 Francs lors d'une assembiée générale extraordinaire en date du 23 novembre 1983
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001 le capital social a été porté a la somme de 524 765,60 Francs puis converti en euros. ll ressort à 80 000 euros.
Articie 7 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de 80 000 euros. il est divisé en 2500 actions d'une seule catégorie, libérées intégralement.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001 le capital social a été porté a la somme de 524 765,60 Francs puis converti en euros. ll ressort à 80 000 euros.
Articie 7 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de 80 000 euros. il est divisé en 2500 actions d'une seule catégorie, libérées intégralement.
Article 8 - Augmentation du.capital social
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - Libération des actions
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominaie lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans a cornpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
4
versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plain droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité queicongue, le paiement d'un intéret au taux légai, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Articie 10 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a arnener celui-ci a un
montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Articie 11 -.Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans a cornpter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque
4
versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plain droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité queicongue, le paiement d'un intéret au taux légai, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Articie 10 - Réduction du capital social
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a arnener celui-ci a un
montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Articie 11 -.Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'associé
Article 12 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - Cession et transmission des actions
1 - La propriété des actians résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions entre associés sont libres. La cession a des tiers étrangers a la Société est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins gue le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession d'actions entre associés sont libres. La cession a des tiers étrangers a la Société est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins gue le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3 ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 14 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus.et non payés et a échoir, ainsi éventuellement gue la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la
Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Titre Hll - Direction et contrle de la Société
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus.et non payés et a échoir, ainsi éventuellement gue la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la
Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Titre Hll - Direction et contrle de la Société
Article 15 - Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment. Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en ieur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale gu'ils dirigent.
Articieis- Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il ia représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans ia limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage ia Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout nandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et ies présents statuts.
Articieis- Pouvoirs du Président
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il ia représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans ia limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage ia Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout nandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et ies présents statuts.
Article 17 - Autres dirigeants
Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs autres dirigeants. personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des % des voix des associés, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision collective des associés prise a la majorité des % des voix des associés, sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
Article 18..Rémunération.dela.direction
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée.Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a ia fois fixe et proportionnelle.
Article 19 - Conventions entre la Société et ia direction
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10%, ou une Société contrlant un actionnaire, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliguent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliguent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 20 - Commissaires aux Comptes
Un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
tls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
tls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Titre IV - Décisions collectives
Article 21 - Forme des décisions
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles aui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Génrales obligent tous les associés, méme absents.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles aui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Génrales obligent tous les associés, méme absents.
Article 22 - Convocation .et réunion des Assemblées Générales
Les Assemglées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 20 p. 100 au moins du capital.
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Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indigué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assembiée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum-requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la prerniere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
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Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indigué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assembiée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum-requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la prerniere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 23 - Ordre du jour
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de i'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Articie 24 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, guel que soit ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de i'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Articie 24 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, guel que soit ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 25 - Tenue de l'Assemblée... Bureau - Procés-verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par rnandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
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Articie 26 - Quarum - Vote
1- Le quorurm est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actians privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de 1'Assemblée ou les associés.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par rnandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
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Articie 26 - Quarum - Vote
1- Le quorurm est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actians privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de 1'Assemblée ou les associés.
Article 27 - Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts
L'Assemblée Générale Ordinaire.est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 p.100 des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire.est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 p.100 des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Article 28 - Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forne, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Généraie Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 75 p.100 et, sur deuxiéme convocation, 50 p.100 des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité des actions :
l'agrément lors des cessions d'actions ;
l'exclusion d'un actionnaire ;
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Généraie Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, 75 p.100 et, sur deuxiéme convocation, 50 p.100 des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut &tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle & laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité des actions :
l'agrément lors des cessions d'actions ;
l'exclusion d'un actionnaire ;
la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 29 - Droit de communication des associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société
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Titre V - Exercice social - Comptas sociaux -
Affectation et repartition des bénefices
Article 30 - Exercice social
L'année sociale est définie a l'article 5 des présents statuts
Article 3 1 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre // du Livre 1er du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par ia Société et un état des saretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre // du Livre 1er du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par ia Société et un état des saretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - Affectation et répartition des bénéfices
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes gue les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale. inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Article 33 - Mise.en paiernent des cividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assembiée Généraie.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de Iexercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre Vi - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital -
Transformation - Dissolution - Licuidation
Article 34 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'l y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - Transformation
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liguidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoin's de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liguidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. ll répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoin's de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Titre Vll - Contestations
Article 37 - Contestations
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liguidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises à la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
13
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront cornme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
13
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. lls statueront cornme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.