Acte du 21 mars 2005

Monsieur le Président rappelle aux associés qu'afin d'optimiser 1'évolution de la société , il

convenait de changer de locaux : il présente a l'assemblée le nouveau bail commercial qu'il a derniérement signé pour des locaux d'une superficie de plus de 175m2 sur Ozoir la Ferriere (77), et propose a lassemblée de décider le transfert du siege social de la société a cette adresse, aucune activité ne demeurant a l'ancien siége social.

L'assemblée décide en conséquence le transfert du siege social, rétroactivement a compter du 1er Janvier 2005 du 34 Avenue Ardouin au Plessis Trévise (94)

au

13,Rue Robert Schuman ZI N*2- 77330 OZOIR LA FERRIERE

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX

EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

En considération du transfert du siege social , une mise à jour des statuts au 1er Janvier 2005 s'est avérée indispensable.

Monsieur le Président donne lecture des statuts dans leur nouvelle rédaction et l'assemblée déclare les approuver.

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE. SO

L'Assemblée Générale déclare donner tout pouvoir au Président pour accomplir toutes les formalités utiles prévues par la Loi, et, plus généralement, pour faire tout ce qui pourrait s'avérer necessaire.

CETTE RESOLUTION MISE AUX VOIX

EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 19 heures 30

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé, aprés lecture,

par tous les Associés présents.

Monsieur Forentino SANTOS Monsieur Rodrigues Florentino MARQUES < lu et approuvé > < lu et approuvé >

Monsieur Sébastien SANTOS

< lu et approuvé >

S0ciété APPLICATION PLOMBERIE MODERNE

APM SARL au Capital Social de 23.000 £UROS

Siege Social : 13, Rue Schuman ZI N°2 77330 OZOIR LA FERRIERE

RCS_B 950 572 164

ETAT DES SIEGES ANTERIEURS

De la date d'immatriculation de la Société APM au 31 décembre 2004 :

Siége Social : 34 , Avenue Ardouin 94420 LE PLESSIS TREVISE

La société ne conserve aucune activité a l'ancien siege

crt

MELU.

Société APPLICATION PLOMBERIE MODERNE

APM SARL au Capital Social de 23.000 £UROS

Siége Social : 13, Rue Schuman ZI N°2 77330 OZOIR LA FERRIERE

RCS B 950 572 164

Sociéte APPLICATION PLOMBERIE MODERNE

APM

SARL au Capital Social de 23.000 £UROS

Siege Social : 13, Rue Schuman ZI N°2

77330 OZOIR LA FERRIERE

RCS B 950 572 164

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par le Décret n° 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par toutes autres dispositions légales ou réglements

en vigueur, et par les présents statuts.

La Société a pour objet :

. Installation neuve de plomberie, chauffage, sanitaire.

. Rénovation plomberie et chauffage. Décoration salles de bains, cuisine. Aménagement intérieur, Fumisterie. Entretien plomberie et chauffage. Installation cuisines.

. toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou permettant d'en faciliter la réalisation.

La Société prend pour dénomination : < APPLICATION PLOMBERIE MODERNE > < A.P.M.>

Elle sera suivie, dans tous les documents la concernant, de la formule " Société a Responsabilité Limitée " ou SARL avec l'énonciation du Capital Social.

Le siége social est situé : 13, Rue Schuman ZI N°2 77330 OZOIR LA FERRIERE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la Gérance, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des Associés.

ss M F

3.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf ans (99) a compter de la date

d'immatriculation de la Société au registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

Les soussignés ont fait apport a la Société, des sommes en numéraires, ci-aprés désignées aprés régularisation d'une augmentation de capital social par incorporation de report a nouveau , et diverses cessions de parts sociales :

Monsieur Florentino SANTOS une somme de 11.270600 (Onze Mille Deux Cent Soixante Dix)

Monsieur Rodrigues Florentino MARQUES , une somme de 11.270€00 (Onze Mille Deux Cent Soixante Dix)

Monsieur Sébastien SANTOS, une somme de 460€00 (Quatre Cent Soixante)

Soit Une Somme de. 23.000600 (Vingt trois mille £uros)

La somme de 7.622£45, correspondant au capital social initial de la société avait été déposée par les associés, conformément a la Loi du 10 Mars 1986, au crédit du compte ouvert au nom de la société en formation, auprés du Crédit Lyonnais, Agence YB/628. Centre Commercial Bois l'Abbé 94500 CHAMPIGNY s / Marne Compte N 5541N.

Cette somme fut retirée par le Gérant sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Les époux , communs en biens , des associés, ont déclaré avoir pris connaissance de l'apport effectué par leur conjoint avec des deniers communs, et avoir renoncé a prendre personnellement la qualité d'associé.

Le Capital Social est fixé a la somme de 23.000€ divisé en 100 Parts Sociales de 230€00 chacune, entierement souscrites, libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, soit : SS M F St

4

Monsieur Florentino SANTOS, propriétaire de 49 parts sociales numérotées de 1 a 32 et de 66 a 82

Monsieur Rodrigues Florentino MARQUES , propriétaire de 49 parts sociales numérotées de 33 a 65 et de 83 a 97, puis la part N°100.

Monsieur Sébastien SANTOS, propriétaire de 2 parts sociales numérotées de 98 a 99

Soit un total de 100 parts sociales composant l'intégralité du Capital social, entiérement libéré

AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit :

a)- a une voix dans tous les votes et délibérations b)- a une fraction proportionnelle au nombre de parts créées quelque soient leur époque de

création et le régime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions régulieres des Associés.

Chaque Associé n'est responsable qu'a concurrence du montant des parts sociales qu'il

possede.

Le titre de chaque Associé ne résulte que des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourront modifier le Capital Social, et des cessions qui seraient ultérieurement régulierement consenties.

Chaque part est détenue par un seul propriétaire. Les indivisaires, ayant cause ou héritiers sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, un mandataire devra étre désigné par voie judiciaire a la requéte de la partie la plus diligente.

5K ss M F

5.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous-seing privé. Conformément a l'article 1690 du Code Civil, elles ne seront opposables a la Société

qu'aprés signification a la Société par acte authentique ou dépôt, contre décharge, d'un exemplaire au Siege Social de la Société. Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalités requises, et aprés publication au Registre du Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés, conjoints, ascendants et descendants.

De plus, elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux, que ce soit par décés, divorce, séparation de corps ou changement de régime matrimonial. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des personnes étrangeres a la Société qu'avec le consentement de la majorité des Associés en nombre, représentant au moins les trois quarts du Capital Social.

La Société n'est pas dissoute par le déces, 1'interdiction, la faillite personnelle, ou la liquidation judiciaire d'un Associé.

En cas de décés de l'un des Associés, la Société continue entre le ou Ies Associés survivants et les héritiers et représentants de l'Associé décédé pour les parts que les auteurs possédaient dans la Société

Le Capital Social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des Associés, suivant les modalités prévues par la Loi, toutes dispositions légales en vigueur, et

notamment les articles 61 et 62 de la loi du 24 juillet 1966. Toutefois, le Capital Social et la valeur nominale des Parts Sociales ne pourront etre réduits

au dessous du minimum fixé par la loi.

La Société est administrée par un Gérant, Associé ou non. Le Gérant est nommé par décision ordinaire des Associés représentant plus de la moitié du Capital Social, pour une durée fixe ou indéterminée. Le Gérant est toujours révocable par décision ordinaire des Associés représentant plus de la moitié du Capital Social. Toute clause contraire est réputée non écrite. Dans ses rapports avec les Associés le Gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intérét de la Societé

Vis à vis des tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société, sous réserve de ceux que la loi attribue aux Associés.

Ss M F

Le Gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales ou temporaires a tout mandataire de son choix pour des opérations déterminées.

Le Gérant percevra un traitement fixe et / ou proportionnel dont le montant et les modalités seront déterminés ultérieurement.

Monsieur SANTOS Florentino , associé, est confirmé dans ses fonctions de gérant pour une durée indéterminée.

Monsieur SANTOS Florentino déclare accepter les dites fonctions et n'étre frappe d'aucune interdiction l'empéchant de les exercer.

La Société pourra désigner, le cas échéant, dans les conditions légales, a l'initiative de la Gérance, et par décision collective ordinaire des Associés, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la loi Cette désignation deviendra obligatoire si la Société dépasse les seuils fixés par décret. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six ans.

Les décisions collectives des Associés sont prises en Assemblée Générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la Gérance.

1°)- Assemblées

Le droit de convoquer les Assemblées et de provoquer les décisions collectives des Associés appartient a la Gérance. Un ou plusieurs Associés détenant la moitié des Parts Sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart des Parts Sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Les Associés sont convoqués par la Gérance au moins quinze jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception, ou par courrier

remis en mains propres contre décharge, qui devra indiquer clairement l'ordre du jour et étre accompagnée des documents nécessaires a l'information des Associés. Chaque Associé a autant de voix qu'il posséde de Parts Sociales. En principe, chaque

Associé participe personnellement au vote. Il peut toutefois se faire représenter, pour la totalité de ses parts, par un autre Associé ou par son conjoint. Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un Procés-verbal mentionnant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des Associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de Parts Sociales détenues par chacun, les documents ou rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

SF Ss M F

Le Procés-Verbal d'Assemblée est établi par le Gérant sur un registre spécial, cté et paraphé par l'autorité légalement habilitée a cet effet, et tenu au Siége Social.

2°) Consultation écrite

La Gérance adresse, par lettre recommandée avec accusé de réception, à chaque Associé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés. Les Associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour répondre a chaque résolution par les mots " oui " ou " non ".

Tout Associé n'ayant pas réguliérement voté dans le délai imparti est considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le Procés-Verbal de la délibération est établi par le Gérant selon les formes indiquées pour les Procés-Verbaux d'Assemblée, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au Procés-Verbal la réponse de chaque Associé.

Les décisions collectives sont de deux types :

1°) Décisions ordinaires

Les décisions ordinaires sont celles qui ne concernent, ni l'agrément de nouveaux Associés, ni la modification des statuts sauf exceptions prévues par la loi. Elles ont notamment pour objet :

- d'approuver les comptes annuels - d'autoriser la gérance a effectuer certaines opérations - de nommer ou de révoquer le Gérant - de nommer, le cas échéant, le commissaire aux comptes d'approuver les conventions intervenues entre la Société et le Gérant ou l'un des Associés.

Elles ne peuvent étre valablement prises qu'a la majorité de plus de la moitié des Parts Sociales, ou, en deuxieme consultation, a la majorité des votes émis, toutefois non inférieure au quart du capital.

M F ss

8.

2°) Décisions extraordinaires

Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent l'agrément de nouveaux Associés ou la modification des statuts, sous réserve des cas prévus par la loi. Elles ont notamment pour objet, l'augmentation et la réduction du capital, la modification de l'obiet social, de la dénomination, ou du Siége Social, dans les cas autres que ceux

prévus à l'article 4 des présents statuts, la fusion avec une autre Société, ou la transformation en Société d'un autre type. Elles ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a la majorité en nombre d'Associés représentant au moins les trois quarts du Capital Social, pour le consentement aux cessions de parts a des tiers, a la majorité représentant au moins les trois quarts du Capital Social pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1°) Approbation des comptes

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe, et le rapport de gestion établis par le Gérant son soumis a l'approbation des Associés, réunis en Assemblée, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

2°) Publicité des comptes

Conformément a l'article 44-1 du nouveau décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la Société doit déposer en double exemplaire au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du Siége Social de la Société dans le délai d'un mois a compter de l'Assemblée d'approbation des comptes :

-les comptes annuels,le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les rapports des commissaires aux comptes. - la proposition d'affectation du résultat soumise a l'Assemblée et la résolution d'affectation votée.

En cas de refus d'approbation une copie de la délibération de l'Assemblée doit obligatoirement étre déposée dans le méme délai.

ss M F S r

9

Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il

est prélevé un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du Capital

Social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires et extraordinaires,

ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les parts, proportionnellement a leur montant.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputés sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a extinction.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Les dividendes attribués aux Parts Sociales sont payés au Siége de la Société aux époques fixées par décision ordinaire des Associés. La mise en paiement doit avoir lieu dans les neuf mois au maximum suivant la clture de 1'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce sur requéte, à la demande du Gérant.

SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital Social, la Gérance est tenue dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les Associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue,

de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a

concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital Social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les Associés est publiée conformément a la loi. A défaut par le Gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les Associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le Tribunal de Commerce une action en dissolution de la Société.

10.

L'exercice social a une durée de douze mois

Il commerce le premier Octobre de chaque année pour se terminer le 30 septembre de l'année suivante.

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par le

Gérant en fonction, ou, a défaut, par tout liquidateur désigné par les Associés représentant la majorité des Parts Sociales. Le liquidateur a alors les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif de la Société et éteindre son passif. Le boni de liquidation, s'il en existe aprés remboursement du montant nominal des Parts Sociales, est attribué aux Associés au prorata du nombre de leurs Parts Sociales.

La Société a joui de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

Les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses conséquences, seront

supportés par la société.

Conformément a la loi, un avis de la présente formalité paraitra dans un journal d'annonces légales.

M F s F ss

11.

FORMATION

Un état des actes accomplis ou a accomplir pour le compte de la Société en formation, avec

le détail de l'engagement qui en résulte pour la Société, a été annexé aux statuts constitutifs de la société.

Fait le 3 Janvier 2005

Au Plessis Trevise En autant d'exemplaires que requis par la loi.

Monsieur Florentino SANTOS " lu et approuvé " .- bon pour acceptation des fonctions de gérant "

Monsieur Rodrigues Florentino MARQUES " lu et approuvé "

Monsieur Sébastien SANTOS " lu et approuvé