WARNER BROS. ENTERTAINMENT FRANCE
Acte du 27 novembre 2017
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 04057
Numéro SIREN : 320 623 846
Nom ou denomination : WARNER BROS. ENTERTAINMENT FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2017 sous le numero de dépot 47056
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
27 NOV.2017
056 DEPOT N° WARNER BROS. ENTERTAINMENT FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 19.584.690,50 euros Siége social: Le France - 115/123, avenue Charles de Gaulle 92525 Neuilly-Sur-Seine Cedex 320 623 846 RCS Nanterre
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES EN DATE DU 31 MAI 2017
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 04057
Numéro SIREN : 320 623 846
Nom ou denomination : WARNER BROS. ENTERTAINMENT FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2017 sous le numero de dépot 47056
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
27 NOV.2017
056 DEPOT N° WARNER BROS. ENTERTAINMENT FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 19.584.690,50 euros Siége social: Le France - 115/123, avenue Charles de Gaulle 92525 Neuilly-Sur-Seine Cedex 320 623 846 RCS Nanterre
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES EN DATE DU 31 MAI 2017
PROCES-VERBAL
Les soussignées :
Warner Bros. Entertainment Espana SL, Société de Droit Espagnol, dont le siége social se situe à Madrid (28033), Arturo Soria 336-2°, représentant par Monsieur Reginald Harpur, mandataire social dûment autorisé, propriétaire de 1.219.214 actions,
Warner Bros. (Transatlantic) France, société par actions simplifiée au capital de 1.436.792 euros, dont le siége social se situe a Neuilly-sur-Seine (92525), 115/123, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 450 883 129, représentée par son Président, Monsieur Eric Broét, propriétaire de 65.028 actions,
Seules associées de la société Warner Bros. Entertainment France SAS (la < Société >)
Le cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent et excusé.
Les représentants du Comité d'Entreprise, régulierement convoqués, n'assistent pas a la réunion.
Statuant sur l'ordre du jour suivant :
Présentation du rapport du Président sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et présentation des comptes de l'exercice ; rapport du
Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission ; approbation, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes, bilan, annexe ; quitus au Président, Affectation du résultat, Article L. 227-10 du Code de commerce, Nomination d'un Commissaire aux Comptes et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, Pouvoir pour les formalités légales.
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
La copie des lettres de convocations adressées au Commissaire aux comptes, aux membres du Comité d'Entreprise et aux associés à la consultation des associés, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et le texte de l'annexe au 31 décembre 2016, les rapports du Président et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016, le texte des projets de décisions, les statuts de la Société
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°47056 en date du 27/11/2017
Ont pris, a l'unanimité les décisions suiyantes :
Warner Bros. Entertainment Espana SL, Société de Droit Espagnol, dont le siége social se situe à Madrid (28033), Arturo Soria 336-2°, représentant par Monsieur Reginald Harpur, mandataire social dûment autorisé, propriétaire de 1.219.214 actions,
Warner Bros. (Transatlantic) France, société par actions simplifiée au capital de 1.436.792 euros, dont le siége social se situe a Neuilly-sur-Seine (92525), 115/123, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 450 883 129, représentée par son Président, Monsieur Eric Broét, propriétaire de 65.028 actions,
Seules associées de la société Warner Bros. Entertainment France SAS (la < Société >)
Le cabinet Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué est absent et excusé.
Les représentants du Comité d'Entreprise, régulierement convoqués, n'assistent pas a la réunion.
Statuant sur l'ordre du jour suivant :
Présentation du rapport du Président sur l'activité de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et présentation des comptes de l'exercice ; rapport du
Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission ; approbation, pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, des comptes, bilan, annexe ; quitus au Président, Affectation du résultat, Article L. 227-10 du Code de commerce, Nomination d'un Commissaire aux Comptes et d'un Commissaire aux Comptes suppléant, Pouvoir pour les formalités légales.
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
La copie des lettres de convocations adressées au Commissaire aux comptes, aux membres du Comité d'Entreprise et aux associés à la consultation des associés, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et le texte de l'annexe au 31 décembre 2016, les rapports du Président et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2016, le texte des projets de décisions, les statuts de la Société
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépôt N°47056 en date du 27/11/2017
Ont pris, a l'unanimité les décisions suiyantes :
PREMIERE DECISION
Approbation des comptes annuels
Les associés, aprés avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et du texte de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et aprés avoir entendu lecture du rapport du
Président sur l'activité de la Société durant ce méme exercice et des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission ainsi que sur les conventions visées a l'article L. 227 10 du Code de commerce, approuvent les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Les associés prennent, par ailleurs, acte qu'une dépense de 124.263 euros (correspondant aux frais liés a la flotte de véhicules de fonction), a été exclue, en application de l'article 39-4 du Code général des impôts, des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, ils donnent quitus au Président pour l'exécution de son mandat au cours dudit exercice. Ils donnent, pour le méme exercice, décharge au Commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.
Les associés, aprés avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et du texte de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2016, et aprés avoir entendu lecture du rapport du
Président sur l'activité de la Société durant ce méme exercice et des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission ainsi que sur les conventions visées a l'article L. 227 10 du Code de commerce, approuvent les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Les associés prennent, par ailleurs, acte qu'une dépense de 124.263 euros (correspondant aux frais liés a la flotte de véhicules de fonction), a été exclue, en application de l'article 39-4 du Code général des impôts, des charges déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés.
En conséquence, ils donnent quitus au Président pour l'exécution de son mandat au cours dudit exercice. Ils donnent, pour le méme exercice, décharge au Commissaire aux comptes de l'accomplissement de sa mission.
DEUXIEME DECISION
Affectation des résultats
Les associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'éléve a 5.408.755,10 £ (cinq millions quatre cent huit mille sept cent cinquante-cinq euros et dix cents)) décident d'affecter le dit bénéfice au compte de report à nouveau qui s'élevera, aprés cette affectation, a la somme de 41.068.782,32 £ (quarante et un millions soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-deux cents).
Conformément aux dispositions légales, les associés précisent qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Les associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, constatant que le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'éléve a 5.408.755,10 £ (cinq millions quatre cent huit mille sept cent cinquante-cinq euros et dix cents)) décident d'affecter le dit bénéfice au compte de report à nouveau qui s'élevera, aprés cette affectation, a la somme de 41.068.782,32 £ (quarante et un millions soixante-huit mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-deux cents).
Conformément aux dispositions légales, les associés précisent qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
TROISIEME DECISION
Nomination d'un Commissaire aux Comptes et d'un Commissaire aux Comptes suppléant
Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant arrivant a expiration, les associés nomment, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la société Ernst & Young et Autres (Tour First - 1/2 place des saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Les associés renouvellent, pour une durée de six exercices expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le mandat de la société Auditex (Tour First - 1/2 place des saisons - 92400 Courbevoie - Paris La Défense) en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
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Les mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant arrivant a expiration, les associés nomment, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, la société Ernst & Young et Autres (Tour First - 1/2 place des saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense) en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.
Les associés renouvellent, pour une durée de six exercices expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le mandat de la société Auditex (Tour First - 1/2 place des saisons - 92400 Courbevoie - Paris La Défense) en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant.
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QUATRIEME DECISION
Pouvoirs
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Les associés :
Warner Bros. Entertainment Espana SL Warner Bros. (Transatlantic) France SAS Associée Associée Représentée par M. Reginald Harpur Représentée par M. Eric Broét
Les associés donnent tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Les associés :
Warner Bros. Entertainment Espana SL Warner Bros. (Transatlantic) France SAS Associée Associée Représentée par M. Reginald Harpur Représentée par M. Eric Broét