Acte du 26 décembre 2019

La Société

est une Société par Actions Simplifiée. Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne.
La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société a pour objet, en France comme a 1'étranger :
conception, fabrication d'essieux et suspensions pour véhicules industriels, portes engins, remorques, semi-remorques, fabrication et négoce de pieces de rechange, négoce de composants pour remorque, roue, jante, rond a bille, béquille
et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financieres, mobilieres ou immobilieres, quelles qu'elles soient, se rattachant méme indirectement a cette exploitation et pouvant contribuer au développement de la Société.

La dénomination de la Société est .
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société par Actions Simplifiée" ou des initiales " S.A.S. " et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a HAM LES MOINES (08090) -Route de Cliron.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département et des départements limitrophes par décision du président qui pourra modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs qu'en vertu d'une décision de la collectivité des actionnaires.
2
EC [date] {time] Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan [LPS_JOB]

DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
La durée de la Société pourra etre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. La prorogation de la Société n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle.

APPORTS
Il a été apporté a la société :
Lors de sa constitution, une somme en numéraire de CINQ CENT MILLE euros, ci 500 000,00 €
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2016, le capital social a été augmenté de UN MILLION CINQ CENT MILLE euros, ci 1 500 000,00 € par compensation de créances avec des créances liquides et exigibles sur la société
Par une décision de l'actionnaire unique en date du 5 décembre 2019 le capital social a été réduit de SEPT CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLLE TROIS CENT SOIXANTE-QUATORZE euros et QUINZE centimes, ci - 794 374,15 € par imputation sur les pertes et réduction de la valeur nominale des actions
Par une décision de l'actionnaire unique en date du 5 décembre 2019 le capital social a été augmenté d'UN MILLION CINQ CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE MILLE TROIS CENT SOIXANTE-QUATORZE euros et QUINZE centimes,ci 1 594 374,15 € par compensation de créances avec des créances liquides et exigibles sur la société
Total égal au montant des apports effectués au profit de la société : DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE euros, ci 2 800 000 E
3 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time} [LPS_JOB]

CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a DEUX MILLIONS HUIT CENT MILLE euros (2 800 000 E) et divise en VINGT MILLE (20 000) actions de CENT QUARANTE euros (140 E) de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées et inscrites au compte des actionnaires par la société émettrice conformément aux dispositions légales et réglementaires.

MODIFICATION DU CAPITAL
$ 1 - Augmentation du capital
Le capital est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par tout autre moyen prévu par la loi.
L'augmentation du capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves bénéfices ou primes d'emission.
Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal soit a ce montant majoré d'une prime d'émission ; elles peuvent etre des actions ordinaires ou des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les autres actions et conférant des droits d'antériorité sur les bénéfices ou l'actif, ou tout autre avantage indirect.
Une décision de la collectivité des actionnaires est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L 225-140 du Code de Commerce.
Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la Société. celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le Président, certifié exact par le Commissaire aux Comptes.
Le délai de souscription est fixé dans les limites légales par la décision de la collectivité des actionnaires avec possibilité de clture par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.
- 4 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
La décision de la collectivité des actionnaires qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu de rapports du Président et des Commissaires aux Comptes.
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires, pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
$ 2 - Amortissement du capital
Le capital peut, en vertu d'une décision de la collectivité des actionnaires, etre amorti par voie de remboursement égal sur chaque action, au moyen des sommes distribuables au sens de l'article 33 des présents statuts.
Les actions de jouissance peuvent étre converties en actions de capital soit par prélevement obligatoire sur la part des profits sociaux revenant a ces actions, soit par versement facultatif par chacun des propriétaires d'actions de jouissance.
$ 3 - Réduction du capital
Le capital peut aussi etre réduit par une décision de la collectivité des actionnaires, soit par réduction de la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres ; dans ce dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit minimum a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme ; a défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction.
$ 4 - Souscription ou achat par la Société de ses propres actions
Sont interdits la souscription et l'achat par la Société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société. Toutefois, la décision de la collectivité des actionnaires qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le Président à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque actionnaire et dans la limite de son offre.
En dehors du cas prévu par l'alinéa ci-dessus, la Société peut acheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission ; en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice.
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
La Société peut également racheter ses propres actions dans les conditions prévues par les articles L 225-28 et suivants du Code de Commerce.

LIBERATION DES ACTIONS
$ 1 - Les actions représentatives d'apports en nature effectués lors d'une augmentation de capital doivent étre intégralement libérées.
$ 2 - Les actions de numéraire souscrites lors d'une augmentation de capital doivent etre libérées au moins du quart de leur montant nominal lors de la souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime d'émission exigée des souscripteurs.
Le surplus devra etre versé en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.
Les versements sont effectués au siege social ou en tout autre endroit indiqué a cet effet. Le dépôt des fonds a la souscription est effectué conformément & la loi.

FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

TRANSMISSION DES ACTIONS
$ 1 - Les actions sont transmises, a l'égard des tiers et de la Société, par une déclaration de transfert, signée du cédant ou de son mandataire, et mentionnée sur les registres que la Société tient a cet effet.
L'acceptation du cessionnaire n'est exigée que pour les transferts d'actions non entiérement libérées.
La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
6
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
Les actions ne sont négociables qu'aprs l'inscription de la mention modificative au Registre du Commerce et des Sociétés a la suite d'une augmentation de capital.
La Société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.
$ 2 - Les transmissions d'actions soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, à des tiers ou entre actionnaires ou conjoint, ascendants et descendants, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion, d'apport, de partage de communauté ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
$ 2 - Hypothese d'un actionnaire unique
Dans l'hypothese ou la Société n'a qu'un actionnaire, toutes les transmissions d'actions & titre gratuit comme & titre onéreux s'effectuent librement sans agrément quelle que soit la forme de transmission envisagée (location, cession, fusion, apport, adjudication publique, volontaire ou forcée...).
$ 3 - Hypothese d'une pluralité d'actionnaires
1%/ Si la Société comporte plusieurs actionnaires, toutes les transmissions de titres par quelque procédé que ce soit sous quelque forme que ce soit et pour quelque cause que ce soit, méme entre actionnaires, conjoints, ascendants ou descendants, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de location, de fusion, d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, doivent, pour devenir définitives, etre autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
1° - La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou courrier remis en main propre contre décharge, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires selon les régles de majorité et de quorum prévues par les présents statuts pour les assemblées générales extraordinaires, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Le cédant est informé de la décision par le Président dans les trente jours, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession (la date de premiere présentation faisant foi pour apprécier le délai de huit jours).
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
A défaut de réponse dans le délai de huit jours, le cédant sera présumé ne pas avoir renoncé a la cession.
2° - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président est tenu, dans le délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le Président avisera les actionnaires de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun & lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les actionnaires au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les soixante jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers sous réserve de leur agrément.
4° - Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le Président sollicite cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception, le défaut de réponse dans ce délai valant refus d'accord.
En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des actionnaires a l'effet de décider du rachat des actions de la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de six mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, ie prix des actions est fixé comme indiqué au 6" ci-apres.
5° - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif selon les modalités notifiées dans la demande d'agrément, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de six mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la Société, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6° Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domiciles du ou des acquéreurs.
[LPS_JOB] EC [date] [time]
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
Le paiement du prix des actions s'effectuera comptant sauf accord contraire des parties.
7° - A défaut de régularisation de la cession par le vendeur et les acquéreurs dans les huit jours de la mise en demeure qui leur sera adressé apres la fixation du prix de cession, la cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du Président ou d'un délégué du Président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu dans le cadre d'une donation, d'une succession, d'un partage de communauté, par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles s'appliquent également en cas de fusion d'une personne morale actionnaire de la Société avec une personne morale non actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire devra se soumettre a la procédure prévue par le présent article, dans les mémes conditions que pour une cession.
Elles s'appliquent également, mutatis mutandis, à toutes les cessions de titres, droits ou valeurs mobiliére émis par la Société, pouvant donner, immédiatement ou a terme, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des actionnaires de la Société, ou de toutes sociétés qui viendraient a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif, ou opération assimilée.
9 - La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti a la Société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme actionnaire est de trois mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
10° - En cas d'attribution d'actions de la présente Société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions seront soumises a l'agrément institué au présent article.
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
En conséquence, tout projet d'attribution devra faire l'objet d'une demande d'agréinent par le liquidateur de la Société dans les conditions fixées au 1 ° ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision des actionnaires, dans les trois mois de la demande d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux actionnaires non agréés devront &tre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° a ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au : ci-dessus, le partage pourra etre réalisé conformément au projet présenté.
11° - Transmission par déces
En cas de déces d'un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers et ayants droit de l'actionnaire décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Pour permettre la consultation des actionnaires sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, le président adresse a chacun des actionnaires survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'actionnaire décédé et le nombre de parts ; elle consulte en méme temps les actionnaires afin que ccux-ci se prononcent sur ll'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des actions aux héritiers, ayants- droit ou conjoint survivant est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la transmission, les actionnaires sont tenus, dans les six mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la Société.
En ce qui concerne la procédure & suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cessions a l'égard de l'actionnaire cédant.
- 10 -
Greffe du Tril EC [date] [time] {LPS_JOB]
Si, a l'expiration du délai de six mois pour réaliser l'achat ou le rachat des actions considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des actions est définitive.
12° - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, rupture de PACS, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne actionnaire et son conjoint, l'attribution d'actions communes à l'époux ou ex-époux doit etre soumise à l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire.
Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société, sans préjudice du droit, pour le président, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.
Si la Société a consenti a l'attribution, le président en avise aussitt l'époux ou ex- époux associé.
Si la Société ne consent pas a l'attribution, le président en avise aussitt 1'époux ou ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.
Le président avise d'autre part les actionnaires par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire acheter par la Société les actions dont l'attribution était projetée en faveur de 1'époux ou ex-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision comme il est procédé en cas de cession ci-dessus a l'égard de l'actionnaire cédant.
Si à l'expiration du délai de six mois pour réaliser l'achat ou le rachat des actions considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites actions peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société.
Le délai de six mois, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.
13° - Sanctions
Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle
11
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]

INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DROITS DE VOTE
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
En conséquence, les propriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée a ia Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions ordinaires de la collectivité des actionnaires et au nu-propriétaire dans les dans les décisions extraordinaires de la collectivité des actionnaires.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
$ 1 - Chaque action, quelle que soit la catégorie a laquelle elle appartient, donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, ainsi qu'il est stipulé sous les articles 32 et 35 ci-apres.
La possession d'une action emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulierement prises par une décision de la collectivité des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
$ 2 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
$ 3 - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
- 12 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]

NOMINATION DU PRESIDENT
La Société est administrée et gérée par un Président.
Le Président peut étre une personne physique ou une personne morale.
Si le Président est une personne morale, elle est tenue de désigner un représentant permanent au sein de la Société qui la représentera et prendra en charge en son nom les taches inhérentes au poste de Président.
Dans l'hypothese ou le Président est une personne morale, son représentant permanent ainsi que les dirigeants de la personne morale Président sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent conformément a l'article L 227-7 du Code de Commerce.
Le Président est nommé pour une durée fixée par la décision de la collectivité des
actionnaires le désignant a la majorité des voix.
Le Président peut étre révoqué librement sans avoir à justifier de justes motifs à tout moment, sans que soit respecté un préavis, ni alloué une indemnité d'aucune sorte, par décision de la collectivité des actionnaires prise a la majorité des voix.
Le Président peut démissionner de ses fonctions en en avisant chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception et en respectant un délai de préavis d'au moins deux mois entre la date de premiere présentation de la derniére des lettre de démission expédiées aux actionnaires et la date de prise d'effet de sa démission.
Les fonctions du Président prendront fin a l'issue de ia réunion de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de la Société tenue au cours de l'année au cours de laquelle expire le mandat du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, chaque actionnaire pourra convoquer l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui pourra, aux termes d'une décision prise a la majorité des voix des actionnaires présents et représentés désigner une personne physique ou morale qui sera chargée de remplacer temporairement le Président, jusqu'a la fin de l'empéchement de ce dernier ou de désigner 'un nouveau Président en cas de décés ou de démission.
L'age limite pour l'exercice des fonctions de Président est fixé a soixante-quinze ans.
Lorsqu'il a atteint cet age, le Président est réputé démissionnaire d'office, ladite démission prenant effet a l'issue de la plus prochaine décision de la collectivité des actionnaires.
- 13 -
Greffe du Tribunai de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
Le Président peut etre désigné parmi les actionnaires comme en dehors d'eux.
Le Président est rééligible
Le Président peut cumuler l'exercice de ses fonctions avec un contrat de travail
Dans l'hypothese ou le poste de Président serait occupé par une personne morale, cette derniére est tenue de notifier aux actionnaires dans les meilleurs délais la révocation, le déces, la démission de son représentant peimanent ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume sous sa responsabilité la direction, la gestion et l'Administration de la Société.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
Il engage toutes actions judiciaires, procéde aux déclarations de créances et exerce les actions et demandes en revendication.
Sous réserve des pouvoirs attribués expressément par la loi et les présents statuts aux décisions de la collectivité des actionnaires, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour exercer tous actes d'administration et de disposition et pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du Président qui ne relevent pas de F'objet social ou des pouvoirs du Président, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les actes concernant la Société, l'ouverture de comptes bancaires ainsi que les retraits de fonds et de valeur, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos, acceptations ou acquits d'effets de commerce sont valablement signés par le Président ainsi que par les personnes ayant recu une délégation de pouvoirs a cet effet du Président.

REMUNERATION DU PRESIDENT
La rémunération du Président est fixée par décision de la collectivité des actionnaires prise a la majorité des actionnaires.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
- 14 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]

DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du Président, une décision de la collectivité des actionnaires peut, à la majorité, noinmer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale pour une durée qu'elle fixera mais qui ne peut pas dépasser la durée de son mandat de Président.
Les pouvoirs et les rémunérations des Directeurs Généraux sont fixés par la collectivité des actionnaires.
Le Directeur Général comme le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers et peut engager toutes actions judiciaires, procéder a des déclarations de créances, exercer des demandes et des actions en revendication, procéder à des licenciements et engager des poursuites disciplinaires a l'égard des salariés.
Les Directeurs Généraux sont révocables librement sans avoir à justifier de justes motifs a tout moment, sans que soit respecté un préavis, ni alloué une indemnité d'aucune sorte, par décision de la collectivité des actionnaires prise a la majorité.
En cas de déces, démission ou empéchement du Président, les Directeurs Généraux conserveront leurs fonctions et attributions jusqu'a la date de nomination du nouveau Président a laquelle leurs fonctions prendront fin.
Les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions en en avisant le Président et en respectant un délai de préavis de deux mois.
Les Directeurs Généraux peuvent cumuler l'exercice de leurs fonctions avec un contrat de travail.
Dans l'hypothse ou un poste de Directeur Général serait occupé par une personne morale, cette derniere sera tenue de désigner un représentant permanent, personne physique, qui la représentera et devra notifier au Président, dans les meilleurs délais, la révocation, la démission, le décés de son représentant permanent ainsi que l'identité de son successeur.
Les dirigeants et les représentants permanents de la personne morale Directeur Général sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
L'age limite pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixé a soixante quinze ans.
Lorsqu'il atteint cet age, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office, ladite démission prenant effet a l'issue de la plus prochaine décision de la collectivité des actionnaires.
15
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE. L'UN DE SES DIRIGEANTS. L'UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 % OU AVEC UNE SOCIETE CONTROLANT LA SOCIETE ACTIONNAIRE AU SENS DE L'ARTICLE L 233-3 DU CODE DE COMMERCE
$ 1 - Les dirigeants de la Société ainsi que les représentants permanents et les dirigeants des personnes morales occupant des fonctions de direction au sein de la Société, les actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doivent aviser les Commissaires aux Comptes des conventions intervenues directement, indirectement ou par personne interposée entre eux-mémes et la Société dans les quinze jours de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaires aux Compte ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux actionnaires un rapport sur les conventions visées ci-dessus et l'Assemblée Générale des associés statue chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales qui devront toutefois de plein droit étre communiquées par les intéressés au Commissaire aux Comptes et seront communiquées aux actionnaires selon les modalités fixées par la loi.
$ 2 - Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président et aux dirigeants de la Société.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants des personnes visées à l'alinéa qui précéde ainsi qu'a toute personne interposée.

RESPONSABILITE DES DIRIGEANTS
Les dirigeants sont responsables dans les conditions prévues par les dispositions légales.
- 16 -
EC [date] [time] [LPS_JOB] Greffe du Tribunai de Commerce de Sedan

REGLE DE FORME
La volonté des actionnaires s'exprime par les décisions collectives qui obligent les actionnaires méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives résultent selon le choix du Président, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication -- vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Toutefois, la réunion d'une assemblée générale sera obligatoire a la demande d'un actionnaire et pour l'approbation des comptes annuels.
Les actionnaires sont consultés a l'initiative du Président ou d'un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Les actionnaires peuvent aussi etre consultés a la demande de tout actionnaire. A toute époque, le commissaire aux comptes peut les consulter.

ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales d'actionnaires peuvent se dérouler, soit par réunion des actionnaires au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, soit par tout autre moyen de communication (téléphone, télécopie, télex, vidéo...).
$ 1 - Conditions de quorum et de majorité
Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi
En cas de vote par correspondance, le quorum est calculé compte tenu des actions des actionnaires ayant adressé leur formulaire dans le délai prescrit, lorsque l'assemblée est appelée à voter sur des résolutions inscrites a l'ordre du jour ou sur une proposition ayant pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en tout ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour. En revanche, ces actions ne sont pas prises en compte lorsque l'assemblée est appelée a délibérer sur une question soulevée en séance.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
- 17 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sous réserve des limitations et des précisions mentionnées a l'article 24 et a l'article 27.
Toutefois, toute adoption ou modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, aux régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une Société associée, ainsi que toute décision augmentant les engagements des associés nécessitent une décision prise à l'unanimité des actionnaires.
L'Assemblée Ordinaire ne délibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance, sous réserve des limitations et
des précisions mentionnées a l'article 24 et a l'article 27.
$ 2 - Convocation des Assemblées Générales
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président, a défaut par le Commissaire aux Comptes ou par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquiéme au moins du capital social, ou par un liquidateur.
Chaque actionnaire peut convoquer une assemblée générale dans les hypotheses visées a l'article 14 ci-dessus.
Conformément a l'article L 432-6-1 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires en cas d'urgence.
Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans l'un des journaux habilités a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, soit par lettre ordinaire ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande a ses frais, par lettre recommandée.
Le délai entre la date, soit de l'insertion, soit de l'envoi de letres et la date de l'Assembiée, est de quinze jours sur premiére convocation, et de six jours sur convocation suivante.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulierement faute du quorum requis, la deuxieme Assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére, et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci.
Toute Assemblée irrégulirement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
- 18 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB}
$ 3 - Ordre du jour des Assemblées
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation
Toutefois, quel que soit le nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, de projets de résolutions.
Dans les conditions fixées par la loi, le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projet de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
$ 4 - Conditions d'admission aux Assemblées
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblée Générales, ainsi qu'aux Assemblées spéciales des propriétaires d'actions de la méme catégorie que celles qu'il posséde, sur simple justification de son identité, a condition toutefois que ses actions aient été immatriculées à son nom cinq jours au moins avant la réunion.
Les membres représentant Ie Comité d'Entreprise participent aux Assemblées Générales dans les conditions prévues par la loi.
Représentation d'actionnaires - Tout actionnaire peut donner pouvoir a un autre actionnaire en vue d'etre représenté a une assemblée.
Le mandat est donné pour une seule.Assemblée : il peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La formule de procuration adressée aux actionnaires doit informer l'actionnaire, d'une maniére apparente, que s'il en est fait retour & la Société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations, sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra en son nom un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Président, et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Les pouvoirs doivent étre déposés au siége social cinq jours au moins avant la réunion.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi. Ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de la réunion de l'Assemblée, faute de quoi il n'en sera pas tenu compte.
Sauf convention contraire notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire dans les assemblées ordinaire et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les Assemblées Extraordinaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique.
19
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
Le Président de la Société a acces aux Assemblées qu'il préside meme s'il n'a pas la qualité d'actionnaire.
$ 5 - Bureau de l'Assemblée
L'Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société, si la convocation émane de ce dernier ou, a défaut, par une personne désignée par l'Assemblée ; elle est présidée par le Commissaire aux Comptes, par le inandataire de justice ou par le liquidateur dans les autres cas. Les actionnaires présents peuvent désigner un ou plusieurs scrutateurs sans que ce soit une obligation pour eux. Les actionnaires présents désignent un secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence contenant les mentions suivantes :
1) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ;
2) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d'actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions ;
3) Les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandats, ainsi que le nombre de voix attaché a ces actions.
Les formulaires de vote par correspondance sont annexés a la feuille de présence.
La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Président, le Secrétaire et les éventuels Scrutateurs ; elle est déposée au sige social et doit etre communiquée a tout actionnaire ainsi qu'il est dit ci-dessus.
$ 6 - Proces-verbaux de délibérations
Les délibérations des Assemblées Générales ou spéciaies sont constatées par des procés-verbaux
établis par les membres du bureau et signés par eux.
Ils indiquent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, Ia composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et les rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ces proces-verbaux sont établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles, cotés et paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le Président de la Société. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'Assemblée
En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
- 20 -
EC [date] {time] Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan [LPS_JOB]
$ 7 - Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
L'Assemblée Générale ordinaire annuelle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l'exercice social pour statuer sur les comptes de cet exercice sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Président.
Aprs lecture de son rapport de gestion, le Président présente à l'Assemblée les comptes annuels. En outre, les Commissaires aux Comptes relatent dans leur rapport l'accomplissement de la mission qui leur est dévolue.

CONSULTATION ECRITE - ACTE
& 1 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque actionnaire a son dernier domicile connu, par courrier recommandé avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Les actionnaires disposent de quinze jours a compter de la date de premiere présentation du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots oui ou non.
La réponse est adressée au siege social de la Société (la date de premiere présentation fait foi), tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'etant abstenu.
Tout actionnaire a droit de participer aux décisions quelles que soient leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux certifiés conformes par le Président.
Ils indiquent l'ordre du jour, le nombre d'actions participant au vote, les documents transmis aux actionnaires, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, coté et paraphé par l'un des magistrats désignés par la loi.
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
& 2 - Acte
Les décisions prises par la collectivité des actionnaires dans un acte requiérent la signature de l'ensemble des actionnaires.
Elles sont constatées par des proces-verbaux signés par l'ensemble des actionnaires.
Ces procés-verbaux sont établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles conformément aux dispositions légales, coté et paraphé par l'un des magistrats désignés par la loi.
Les copies et extraits de ces procés-verbaux à produire sont certifiés conformes par le Président.
En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
Les regles de majorité applicables pour l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire sont également applicables pour les décisions ordinaires et extraordinaires prises par acte.
Les copies et extraits de ces procés-verbaux à produire sont certifiés conformes par le Président.
En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur
Les regles de quorum et de majorité applicable pour l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire sont également applicables pour les décisions ordinaires et extraordinaires prises par consultations écrites.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES
L'information des actionnaires est assurée :
a) par l'envoi, sur sa demande, a tout actionnaire, de Iordre du jour des décisions prises par la collectivité des actionnaires, des projets de résolutions, le cas échéant, sur les candidats présidents, de documents et tableaux, établis conformément a la loi, concernant les comptes sociaux, ainsi que des rapports du Président et des Commissaires aux Comptes.
b) par la tenue a la disposition des actionnaires, dans les délais prévus par la loi, au siege social, des documents ci-dessus, ainsi que de l'inventaire social et de la liste des actionnaires.
c) En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'appui de la demande de consultation.
22
EC [date] [time] Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan [LPS_JOB]
En outre, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance a toute époque de l'année, des documents énumérés ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procés-verbaux des décisions de la collectivité des associés et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.
Enfin, tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, avec la liste des identités du Président et des Commissaires aux Comptes en exercice.

DROIT DE VOTE
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins. Le mandataire d'un actionnaire dispose des voix de son mandant dans les memes conditions.
Toutefois, lorsque les actions de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, lesdites actions seront totalement privées du droit de vote.
En cas de vote par correspondance, les actions des actionnaires ayant adressé leur formulaire dans les délais requis participent au vote lorsque la collectivité des actionnaires est appelée a délibérer sur des résolutions inscrites à l'ordre du jour, mais elles ne prennent pas part a ce vote si la collectivité des actionnaires est appelée a voter sur une question soulevée en séance. Toutefois, lorsque la proposition soumise au vote a pour objet ou pour effet d'amender ou de rendre inopérante, en totalité ou en partie, une résolution figurant a l'ordre du jour, lesdites actions sont considérées comme votant contre la proposition, quel que soit le sens du vote émis sur la résolution.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des regles de majorité requises par la loi et rappelées a l'article 21 ci. dessus, sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives des actionnaires :
> portant examen des demandes d'agrément de transfert d'actions ; > portant modification des statuts ; > portant adoption ou modification de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un actionnaire, aux régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée ; > portant augmentation des engagements des actionnaires ; > portant exclusion d'un actionnaire.
- 23 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
Une décision extraordinaire peut modifier la nationalité de la Société a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale pernettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le sige social sur son territoire en conservant la personnalité juridique de la Société.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des actionnaires ne relevant pas du domaine des décisions extraordinaires tel qu'il est défini a l'article 25 des présents statuts.

EFFETS DES DELIBERATIONS DES ACTIONNAIRES
Les décisions collectives, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, mémes absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, la décision qui comporterait une modification dans les droits attachés à une catégorie d'actions, ne sera définitive qu'apres sa ratification par une décision spéciale de la collectivité des actionnaires de la catégorie visée. Cette décision collective sera prise aux conditions applicables aux décisions extraordinaires.

NOMINATION ET ROLE DES COMMISSAIRES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 du Code de commerce.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clture d'un exercice social, deux des seuils suivant, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
4
EC [date] [time] [LPS_JOB] Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.
Le contrle des comptes est exercé dans la Société par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité.
En dehors des premiers commissaires aux comptes, les commissaires aux comptes sont désignés par une décision de la collectivité des actionnaires.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, ou de refus de ceux-ci sont désignés par une décision ordinaire.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.
Si la collectivité des actionnaires omet d'élire un commissaire, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par décision ordinaire a la nomination du ou des commissaires.
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social peuvent, dans le délai et les conditions fixés par décret, demander en justice la récusation pour juste motif d'un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés par décision ordinaire. S'il est fait droit a la demande, un nouveau Commissaire aux Comptes est désigné en justice. Il demeure en fonction jusqu'a l'entrée en fonctions du commissaire aux comptes désigné par décision ordinaire.
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidéle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiere et du patrimoine de la Société a la fin de cet exercice. Ils certifient éventuellement les comptes consolidés annexes aux comptes annuels, dans les conditions fixées par l'article L 225-235 du Code de Commerce. Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur ; ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des inforinations données dans le rapport de gestion du Président et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financiere et les comptes annuels ; ils operent, à toute époque de l'année, les vérifications et contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire assister de tels experts et collaborateurs de leur choix ; ils s'assurent que l'égalité a eté respectée entre les actionnaires ; ils exercent éventuellement la procédure d'alerte visée aux articles L 234-1 a L 234-4 du Code de Commerce, s'ils relevent un fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; ils rendent compte a la collectivité des actionnaires de leur mission et des irrégularités et inexactitudes qu'ils ont pu constater ; ils révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont pu avoir connaissance ; ils sont astreints au secret professionnel sous les réserves ci-dessus.
Ils sont convoqués à toutes les Assemblées Générales

EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social sera ouvert a la date de signature des présents statuts et prendra fin le 31 décembre 2013.

COMPTES
$ 1 - Etablissement des comptes
A la clture de chaque exercice le Président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions légales et établit un rapport de gestion écrit.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]
Le rapport de gestion expose la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice, et la date a laquelie il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement ainsi que l'ensemble des mentions et informations prévues par la loi et la réglementation.
Les documents ci-dessus sont tenus au siége social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée appelée a statuer sur les comptes sociaux, a l'exception du rapport de gestion qui peut n'etre tenu a la disposition des commissaires aux comptes que vingt jours au moins avant la réunion. Ces documents doivent étre délivrés en copie aux commissaires aux comptes qui en font la demande.
$ 2 - Présentation des comptes annuels et méthodes d'évaluation.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société. la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans les comptes annuels et signalées dans le rapport de gestion et dans le rapport du Commissaire aux Comptes.
$ 3 - Amortissements et provisions
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
$ 4 - Si la Société répond aux criteres visés a l'article L 232-2 du Code de Commerce, le Président établit les documents prévisionnels de gestion prévus par les articles L 232- 2 et L 232-4 du Code de Commerce.

AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
$ 1 - Les comptes annuels, tenus conformément aux dispositions légales, font apparaitre le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Il est fait, sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit " réserve légale ". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
- 27 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedar EC [date] [time] [LPS_JOB]
La collectivité des actionnaires peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la résolution doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont la collectivité des actionnaires a la disposition, constitue les sommes distribuables.
$ 2 - Sur le bénéfice distribuable, la collectivité des actionnaires a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.
Le solde est attribué aux actionnaires.
$ 3 - La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
TITRE YII
DISSOLUTION ET LIQUIDATION

DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
A DEFAUT DE PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Président doit consulter ou convoquer la collectivité des actionnaires a l'effet de décider si la Société doit etre
prorogée ou non.
Faute par le Président d'avoir consulté ou convoqué la collectivité des actionnaires, tout actionnaire, apres une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter ou convoquer la collectivité des actionnaires en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.
28 -
[LPS_JOB] Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time]

DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est prononcée par décision Extraordinaire des actionnaires. Toutefois, elle peut &tre également prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans les cas suivants :
$ 1 - Réduction du capital au-dessous du minimum légal - La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal audit minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut &tre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
$ 2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter ou convoquer la collectivité des actionnaires a l'effet de décider par décision extraordinaire s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres de la Société n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par la collectivité des actionnaires est
publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut de consultation ou convocation de la collectivité des actionnaires, comme dans le cas ou les actionnaires n'ont pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 du présent paragraphe n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Toutefois, ces dispositions ne seront pas applicables dans les hypothéses prévues par l'article L 225-248 du Code de Commerce.
- 29 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] {time] [LPS_JOB]

LIQUIDATION
$ 1 - Sauf en cas de fusion, scission ou a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, une décision extraordinaire régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.
La collectivité des actionnaires conserve pendant la période de liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale ; en conséquence, et suivant le cas, elle statue, soit par décision ordinaire ou extraordinaire.
La collectivité des actionnaires conserve le droit de modifier les statuts mais seulement dans la mesure ou les modifications sont nécessitées par les besoins de la liquidation.
La collectivité des actionnaires est convoquée ou consultée par l'un des liquidateurs. Elle est présidée par l'un des liquidateurs ou par une personne désignée par les actionnaires.
Le ou les actionnaires liquidateurs peuvent prendre part au vote.
$ 2 - Sous la seule réserve des dispositions des articles L 237-6 a L 237-8 du Code de Commerce, et des restrictions que peut apporter la décision les concernant a leurs pouvoirs, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Ils peuvent notamment vendre aux encheres ou a l'amiable les biens de la Société, en faire l'apport partiel a une autre Sociéte, traiter, transiger, compromettre, donner avec ou sans paiement tous désistements et mainlevées, exercer toutes actions judiciaires. Ils peuvent, en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires, faire l'apport ou consentir la cession de la totalité des
biens, droits, actions et obligations de la Société dissoute.
$ 3 - Les liquidateurs doivent, en fin de liquidation, convoquer les actionnaires pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de leur gestion, de la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
$ 4 - Le produit net de la liquidation, apres le réglement du passif, est employe a rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.
Copie Certifié
- 30 -
Greffe du Tribunal de Commerce de Sedan EC [date] [time] [LPS_JOB]