Acte du 21 juillet 2022

La Societé a été originairement constituée sous forme de Société a responsabililé limitée, le 2 novembre 2002, au capital de 34.380 euros.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision du 20 février 2017.
Cette Société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 & L 227-20 du Code de commerce relalifs aux Sociétés par actions simplifiées et par Ies présents statuts. Elle fonctionnera sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne pourra offrir ses titres au public.

La Société continue d'avoir pour objet, tant en France et dans tous pays :
Tous travaux d'installation électrique pour toutes utilisations et notamment pour la gestion technique des batiments, la sécurité, la sûreté et les réseaux informatiques associés : l'étude, la conception, la réalisation et la maintenance s'y rapportant : et d'une facon plus extensive tous travaux du batiment : La participation dans toutes sociétés ou groupements, créés ou à créer, dont l'objet se rapporte a l'objet ci-dessus, par vois d'achat, d'appori, de fusion ou autrement :
Et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale : HELIOM.
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée"
ou des initiales 'SAS". de l'énonciation du montant du capilal social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.
Articlc 4. - Sicgc social
Le siége social est fixé 38/46 rue Calmette et Guérin ZI du Prunay 78500 SARTROUVILLE.
1l peut @tre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés lorsque la Société carnporte plus d'un associé.
1l pourrait étre transféré en tout autre lieu par décision collective extraordinaire des associés.
Toutefois le transfert du siége social & l'étranger entrainant le changement de nationalité de la Société devra étre décidé a t'unanimité des associés.

La durée de la Société reste fixée & 99 années δ compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.
Un an au moins avant ia date d'expiration de la Société, le Président provoquera une décision des associés & l'effet de décider si la Société doit etre prorogée : a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil. au Président du Tribunal de Commerce statuant sur simple requete, la désignation d'un mandataire chargé d'obienir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la Société.
Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues aux articles 25 et suivants ci-aprés des statuts.

Il a été fait & la Société les apports suivants :
1. Lors de la constitution de la Société, il a été effectué des apports en numéraire pour un montant de 34.3805 euros.
2. Lors d'une Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2008, le capital a été augmenté par du compte report à nouveau à concurrence de 90.833 euros et de a réserve facultative (compte < autres réserves ) & concurrenc@ de 184.207 euros
3.L'Associe unique aen datedu30rnai2022.decide d'augmenter le capital social de16300euros par emission de 1630 actions ordinaires de 10 euros devaleur nominale chacune,integralement lberées.

Le capitalsoclal est fixe TROIS CENT VINGT CINQMILLESEPT CENT VINGTEUROS325 720€
1.estdiviseen32.572actions de10euroschacune,entierement liberees et intégralement souscrites.

8.1. - Augmentation du capitai
Le capital social peut étre augmenté - soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préference, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants - pal décision collectiva des associés prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorite prévues aux arlicles 25 et suivants des présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvolrs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte.
Les associés ont, proportionnellement au nornbre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire érnises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs
associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Il peut etre décide de limiter une augmentation de capital contre nurnéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la Société, a l'occasion d'une augmentation de capital. sans étre préalablemenl agréée par les associés statuant dans ies conditions précisées sous l'article 15 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
8.2. - Réduction du capitat
Le capital social peut &tre réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du Président et dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des présents
statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur norminale, notamment dans les cas de pertes constatées.

9.1. - Les actions de numéraire sont libérées en totalité.
Toutefois, les actions de nurnéraire émises à ia suite d'une augmentation de capital peuvent n'étre libérées que du quart, mais si 'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surpius intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans un délai maximum de cinq ans à compter, soit de l'immatriculation de la Société, soit du jour ou l'augnentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs 15 jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recornnandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.
A défaut pour l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai 1égal aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a ces formalités.
9.2. - Les actions émises en représentation d'un appori en nature doivent étre intégralement tibérees.

Les actions sont nominatives
Elles sont inscrites en compte selon les modalilés prévues par la réglementation en vigueur
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Societé.

Les aclions sont indivisibles à i'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur te choix d'un mandataire. celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Généraies Extraordinaires. Cependant, les associés peuven1 convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'associe d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

Les actions sont librement négociables
Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des procédures définies aux articles 14 et 15 ci-aprés toute mutation ou cession des actions s'opére a l'égard des tiers et de la Société, par virernent de compte à compte, au moyen d'un ordre de mouvement signé du cédant et du cessionnaire, ou de leur mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres.
Le transfert de propriété des actions résulte de leur inscription au compte de l'acheteur & une date fixée d'un commun accord entre les parties qui est exprimée dans l'ordre de mouvement et notifiee a la Société.
La notification à la Société revét, aux choix des parties, l'une de formes suivantes :
l'envoi par la voie postale. la remise de l'acte au représentant légal de la Société contre émargement ou récepissé,
la signification par acte d'huissier

Toutes nouvelles actions qui seraient créées à tilre d'augmentation du capital social pourront éventuellement, si les associés le décident, &tre stipuiées inaliénables dans les conditions et pendant la durée qui seront déterminées, suivant décisions de la collectivité des associés délibérant aux conditions de majorité prévues & l'article 31 des présents statuts.
L'inaliénabilité temporaire des actions fera l'objet d'une mention sur les comptes d'associés ouverts par la Société.
Par exceplion à l'inaliénabilité temporaire des actions qui pourrait étre décidée par décision collective des associés, le Président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'un associé ou de cession des actions d'une Société dont le contrle est modifié.

14.1. Situation générale
1. En cas de pluralité d'assaciés, il est convenu d'établir, sur les actions détenues par les associés ou qu'ils viendraient à détenir, un droit de préernption qui sera régi par les principes suivants.
L'associé qui envisage d'effectuer ia cession des actions qu'il détient, fût-ce à un autre associé, donnera à tous les associés la possibilité d'acheter aux mémes conditions de prix. par priorité, les titres dont la cession est envisagée.
2. L'associé cédant notifié au Président de la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiguant :
a) le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession
b) l'identité de t'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siêge social, nurnéro de RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, & l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associe cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrérnent prévue à l'article 15 des présents statuts, en cas de cession a un tiers.
3. Chaque associé bénéfice d'un droit de préernption exercé par notification au Président dans le délai de un mois au plus tard de la reception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par letlre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de un mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, ies résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capilal de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsgue les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est
projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et t'associé cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 15 ci-apres.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente jours contre paiement du prix nentionné dans la notification de l'associé cédant
6. En cas de cession d'actions entre associés, le prix des actions est fixé selon les modalités suivantes :
La valorisation de la totalité des titres conposant le capital social sera égale à
La situatian nette au dernier bilan clôturé déduction faite des dividendes distribués ou à distribuer Déduction faite des valeurs incorporelles inscrites à l'actif Majorée de trois années de bénéfice net moyen apparaissant aux trois derniers bilans clôturés avant la date du refus d'agrément, selon ia pondération suivante.
Coefficient 1 pour le bénéfice réalisé au cours du 3eme exercice précédent l'opération
Coefficient 2 pour ie bénéfice réalisé au cours du 2me exercice précédent l'opération Coefficient 3 pour le bénéfice réalisé au cours du dernier exercice clôturé avant la cession
A défaut d'accord entre les parties sur le résultant de la formule définie ci-dessus, celui-ci sera établi par un tiers estimateur dans les conditions de l'article 1592 du Code Civil.
14.2. Tout associé tituiaire directement ou indirectement d'un contrat de travail, d'un mandat sociai ou d'un contrat de prestations de services dans la Société ou dans toutes Sociétés
détenues par la Société ou l'un de ses associés, aura l'obligation de céder a la Société les actions qu'il détient directement ou indirectement, en cas de rupture dudit contrat pour quelque cause que ce soit (démission, licenciement, maladie, décés...).
La valorisation de la totalité des titres cornposant le capital social sera égale à :
La situation nette au dernier bilan clôturé déduction faite des dividendes distribués ou à distribuer Déduction faite des valeurs incorporelles inscrites à l'actif Majorée de trois années de bénéfice net moyen apparaissant aux trois demiers bilans clóturés avant la date du refus d'agrément, selon la pondération suivante.
Coefficient 1 pour le bénéfice réalisé au cours du 3eme exercice précédent l'opération Coefficient 2 pour le bénéfice réalisé au cours du 2me exercice précédent l'opération 'Coefficient 3 pour le bénéfice réalisé au cours du dernier exercice cloturé avant la cession
A défaut d'accord entre les parties sur le résuitant de la formule définie ci-dessus, celui-ci sera établi par un tiers estimateur dans les conditions de l'articie 1592 du Code Civil.

1. En cas de pluralité d'associés, ies actions de la Société ne peuvent étre cédées, sauf au profit d'un autre assacié, qu'aprés agrérnent préalable donné par décision colleclive adoptée à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sans préjudice du droit de préemption instaure par l'article 14.
2. La demande d'agrénent doit etre notifiée au présent par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique ie nornbre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'it s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social. numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.
3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue à l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées,
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans les trente jours de ta notification de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai d'un mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans Ies six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au mayen d'une réduction de capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé selon les modalités suivantes :
La valorisation de la lotalilé des titres composant le capital social sera égale a :
o La situation nette au demier bilan cloturé
o Majorée de trois années de bénéfice net moyen apparaissant aux trois derniers bilans clôturés avant la date du refus d'agrément, selon la pondération suivante. Coefficient 1 pour le bénéfice réalisé au cours du 3eme exercice précédent l'opération de cession. Coefficient 2 pour le bénéfice réalisé au cours du 2eme exercice précédent l'opération de cession. Coefficient 3 pour le bénéfice réalisé au cours du dernier exercice clôturé précédant l'opération de cession.
A défaut d'accord entre les parties sur le résuitat de la formule définie ci-dessus, le prix sera arreté par un tiers estimateur dans ies conditions de l'article 1592 du Code Civil, qui appliquera lesdites modalités.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 14 et 15 cl-dessus sont nulles, conformément a l'article L 227-15 du Code de Commerce.

1. En cas de modification, au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, du controle d'une Société associé, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trente jours a compter du
changement de contrôle.
Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la Société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 18 des présents statuts.
2. Dans les soixante jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé. elle est réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité & la
suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Articie 18. - Exclusion
18.1. Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution. de redressement ou de liquidation judiciaire, ou de surendetterent.
18.2. En outre, tout associé pourra étre exclu en cas de :
exercice par un associé d'une aclivité concurrenle obstruction & des opérations sociales importantes. violation d'une clause statulaire taits ou actes de nalure & porter atteinte aux intéréts ou & l'image de la Société
L'exclusion est décidée par l'assemblée générale a la majorité des %.
18.3. - Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été régulirement convoqué par le Président, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis & méne de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprachés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
18.4. - La décision d'exclusion doit statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession.
La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 3 mois a compter de la notification qui lui sera faite de la décision d'exclusion par la Société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le déiai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
18.5. - Pendant ce méme délai, l'actiannaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevair les dividendes distribués au titre de ses actions.
Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 15.4. ci-avant.
18.6. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Tltre I. - Administration et direction de la Société

19.1. - Nomination du Président
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, pouvant avoir la qualité d'actionnaire ou non, et, s'il est personne physique, de salarié sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre ie mandat social et le contrat de travail.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires à l'article 25 ci-aprés, et ce, en cas de vacance du poste de Président, a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée
S'il est a durée déterminée le mandat est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
La lirmite d'age pour l'exercice de ces fonctions est fixée à 80 ans : lorsqu'il atteint cet àge, le Président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.
19.2. - Représentation de la Société par le Président. Attributions
19.2.1. -Rapports avec les tiers
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Le Président est investi, en vertu de ia ioi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société : jl ies exerce dans la limIte de l'objet social et sous réserve de ceux expressénent attribués par la loi aux assaciés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toute lirnitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
19.2.2. - Dans les rapports entre associés
Le Président assurne, sous sa responsabilité, la direction générale de ia Société
Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.
Toutefois, ie Président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues a l'article 21.3.. accomplir les actes énumérés à cet article.
19.2.3. - Arreté des comptes
Le Président arréte ies comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le cornpte de résultat et l'annexe.
Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.
19.3. - Délégation de pouvoir
Le Président peut confier ° tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
19.4. - Rémunération
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de l'exercice de ces fonctions.
Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision collective des associés.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
19.5. - Responsabilité du Président
Le Président est responsable envers la Société au envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes comnises par lui dans sa gestion.
19.6. - Durée du mandat. Cessation des fonctions de Président
19.6.1. - Les fonctions du Président prennent fin par son décés. interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacite physique ou mentale.
19.6.2. - Le Président est révocable à tout moment par les associés statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires décrites a l'article 30 ci-aprés.
La décision de révocatian peut ne pas étre motivée.
19.6.3. - Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les associés de son intention à cet égard, 3 mois au moins à l'avance. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la Société de demander au Président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitirne, des dommages intéréts.

Un Comité stratégique pourra étre mis en place par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Ce Comité sera composé de 3 membres au moins, nommés par les associés, parmi ies associés ou salariés de la Société, cornprenant nécessairement le Président.
Les membres du Comité sont nommés pour une durée de 3 ans et ne pourront @tre révoqués que par décision de l'assemblée générale ardinaire.
Les fonctions de membre du Comité Stratégique ne sont pas rémunérées.
Le Comité sera réuni au moins une fois par an, à l'initiative du Président.
Le Comité stratégique émet des avis, formulés & la majorité simple, sur toutes questions intéressant la bonne marche de l'entreprise, dans le domaine de la politique commerciale et la politigue d'investissement.
Pour ce faire, les membres du Comité auront accés à toute la documentation utile et seront réguliérement informés par les dirigeants exécutifs des actions de la Société dans les domaines de la compétence du Comité Stratégiaue.
Les réunions du Comité stratégique pourront se faire par tous moyens : réunion physique, visio conférence, conférence télephonique.

21.1. - Directeurs généraux
21.1.1. - Qualité et nombre
Le Président pourra etre assisté d'un ou plusieurs directeurs genéraux, personnes physiques, associées ou non de la Société
Sur la proposition du Président, le Directeur Général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions décrites a l'article 30 ci-aprés.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président; son mandat est renouvelable sans limitation. La limite d'age est fixée a 80 ans.
21.1.2. - Mission et pouvoirs
Le ou les directeurs généraux ont mandat d'assister le Président dans ia mission qui lui incombe en vertu de la loi et des présents statuts ; ils ont un rle d'auxiliaire du Président auquel ils restent subordonnés.
Ils disposent chacun des mémes pouvoirs de représentation de la Sociéte vis-a-vis des tiers que le Président.
21.1.3. - Démission. Révocation
Le Directeur Général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois.
l est révocable à tout moment, par la colleclivité des associés statuant aux conditions décrites a l'article 30 ci-aprés, sans qu'il soit besoin d'un juste motif et sans droit a indemnisation.
En cas de déces, démission ou révocation du Président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des associes délibérant dans les conditions décrites a l'article 30 ci-aprés, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
21.1.4. - Rémunération
La décision coflective nommant le Directeur Général fixe les modalités de sa rémunération
21.2. - Domaine réservé aux associés
Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le Président ou le Directeur Général seul et sont obligatoirement de la competence des associés :
augmentation, réduction ou amortissenent du capital ;
nomination des commissaires aux comptes ; toutes questions relatives à r'approbation des comptes annuels et aux bénéfices; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la Société ; approbation des conventions telles que visées à l'article 22 ci-aprés des statuts ; exclusion d'un actionnaire : insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrôle d'une Société associée ou d'exclusion :
décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions ;
21.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne
Le Président et/ou le Directeur Général devra salliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :
L'octroi des préts, cautions, avals, suretés ou autres garanties donnés par la Société :
Toute opération de croissance externe (création d'une filiafe, acquisition d'une Sociêté ou d'actifs, prise de participation dans le capitat d'une autre Saciété) : Cession de tout actif de la Société ou mise en location gérance : La conclusion de tout emprunt, ainsi que tout engagement de dépenses non comprises dans le budget annuel. excédant un montant unitaire de 20.000 euros par an ; Décision relative a l'engagement, a la rémunération, de salariés ou de dirigeants de la Société de statut cadre et/ou dont la rémunération annuelle brute (bonus @ventuel compris) excéderait 50.000 euros : La conclusion de tout contrat commercial (client ou faurnisseur) par la Société supérieur à 10% du chiffre d'affaires de l'année précédente et/ou d'une durée supérieure à un an : Toute déclaration de cessation des paiements.
A cet effet, il notifiera par écrit (y compris par courrier électronique) à tous les associés son intentian de réaliser une de ces opérations.
La notification devra indiquer :
la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée : les conséquences financiéres et commerciales de l'opération : les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.
Les associés auront 5 jours pour donner ou refuser ieur autorisation sur ces opérations au moyen d'un écrit (courrier électronique, etc) L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.
L'opération projetée ne pourra @tre réalisée qu'a 1a condition que la majorité des associés l'ait autorisée, comme il est dit ci-aprés & l'articie 30 des statuts.
21.4.
Le Directeur Général peut dans la linite de ses attributions conférer toute délégation de pouvoir en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ne les révoque.

22.1. - Domaine
Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenant, directement ou par persanne interposée, entre la Société et son Président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une Société assoclée, la Société la contrôlant, doit étre soumise au contrôle des associés.
22.2. - Procédure
Le Président dail aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai de 1 mois & compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation à distance.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur iadite convention.
22.3. - Conséquence du vote des associés
Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nulfité des conventions en cause. mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la Société restent a la charge du Président, du dirigeant et/ou de l'associé contraclant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.
Dans tous les cas les conventions produisent leurs effets.
22.4. - Conventions interdites
Il est interdit au Président personne ghysique, à son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou à un Directeur Général, à peine de nullité du contrat :
de contracter, sous quelque forme que ce soil, des emprunts auprés de ia Société: de se faire consentir par elte un découvert en compte courant ou autrernent : ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également à toute personne interposée
22-5. - Conventions libres
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés : elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes par le Président : tout associé pouira en obtenir communication.

Le Directeur Général est l'organe social aupres duguel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail.
Préalablement à toute décision collective, le Président devra adresser au comité les mémes documents gu'aux associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution à l'ordre du jour de la réunion devrant étre adressées au siege social par lettre recommandée avec AR accompagnées du texte des projets de résolutions (qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs) dans un délai de 10 jours avant la date prevue de la réunion.
Le Président accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cing jours à dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en veriu des dispositions Iégales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Ioi, notamment en ce qui concerne le contràle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Cornmlssaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représenlant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités & participer à toutes les décisions cotlectives dans les nemes conditions que les associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Toutefois, devront étre obligatoirement prises en assemblées ioutes décisions requérant l'unanimité, conformément aux dispositions légales.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toules décisions qui ne nodifient pas les statuts.
Les assernblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assermblées générales obligent tous les associés, meme absents
Les décisions collectives ordinaires des associés ont pour objet :
l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves
la nomination, le renouvellement de mandat, la révocation et la rémunération du Président et des directeurs généraux,
fa nomination ou le renouvellement de mandat du ou des commissaires aux comptes
Les décisions collectives extraordinaires des associés ont pour objet :
l'augmentalion, l'amortissement ou la réduction du capital,
les opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de scission, Ia transformation de la Societé, l'adoption ou la modification des clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, l'agrément de toute cession d'actions autre que celles résultant du changement de controle d'une Société associé, de sa fusion, de sa scission ou de sa dissolution, la création, la constitution et les pouvoirs du conseil stratégique
Toute autre décision reléve de la seuie conpétence du Président sans prejudice des dispositions de l'article 21.3
Les associés peuvent prendre toutes leurs décisions d'office ou sur demande du Président.
Articie 26. - Convocation et réunion des assemblées générales
Les assemblées générales sont convoquées par le Président ou par un ou des associés représentant plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les tiquidateurs. L'ordre du jour des assemblées est arréte par l'auteur de la convocation.
Les assemnblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite huit jours avant la date de l'assemblée, par tout moyen, y compris par moyen électronigue.
Lorsqu'une assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorurn requis, ia deuxiéme assemblée et, le cas écheant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelie la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1. Tout associé a le droit de participer aux assermblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
2. L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son Président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.
3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la foi, Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du drait de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. Chaque action donne droit a une voix.
3. Le vote s'exprime à main levee, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
L'assemblée statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transtormation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations resultant d'un grouperment d'actions réguliérement effectué.
L'assembiée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié des actions ayant ie droit de vote et sur deuxiéme convocation au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
-l'inaliénabilité des actions, -l'agrément lors des cessions d'actions -l'exclusion d'un associé -ia suspension des droits de vote d'un associé dont le controie est modifié.
En outre,
-toutes décisions visant & augrnenter les engagements des associés ne peuvent &tre prises sans le consentenenl de chaque associé, natamment la transformation de la Société en Société en non collectif, en Société en commandite simple ou par action. ou en Société civile.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chaque par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut @tre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le déiai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent résuler d'un acte sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement. Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommande avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des
délibérations des associés.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consulation, communication des documents nécessaires pour lui perrnettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

L'exercice social commence le 1e janvier et finit le 31 décembre de chaque année

36.1, - Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales.
!l est notamment dressé la fin de chaque exercice soclal, par le Président, l'inventaire, ies comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événerments irnportants survenus entre la date de citure de f'exercice et ia date à laquelle il est établi.
Sont annexés au bilan dressé & la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ainsi qu'un etat des sretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, 1a présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent atre modifiées d'un exercice a l'autre : toute modification devant néanmoins intervenir devra etre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.
36.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social. a la dispositian des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société ou la consultation écrite des associés.
36.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le Président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Lors de la méme consultation, le cas échéant, ies associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre ie Président, ies autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant, et la Société.
L'intéressé s'il est associé ne prend pas part au vote sur ces conventions.
Articie 37. - Fixation. Affectation et répartition du résultat. Mise en paiement des dividendes
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ie bénéfice de l'exercice, s'l en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures. sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital sociat ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, ta réserve légale est descendue au-dessous de celte fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de somnes prélevées sur les réserves facuttatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des conptes par l'assemblée générale, inscriles à un compte spécial, pour etre impulées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés : ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en nunéraire soit en actions de la Société.
Toutefois, la mise en paierment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de 3 mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent intérieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a tieu a dissotution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des peries qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valabtement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer ia dissolution, si au jour o& il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, le cas échéant, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés.
La transformation en commandite sinple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.
La transformation en SARL est décidée dans les conditions prévues pour la madification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait soil l'augnentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La dissolution anticipée est prononcée par les associés dans les conditions prévues a l'article 31 des statuts.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents complables, les capitaux propres de la Societe deviennent inférieurs a la moitie du capital social, les associés doivent décider, dans
les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces peries, s'it y a lieu a dissolution anticipée de la Societé
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiérne exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue. de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre
imputées sur les reserves si, dans ce detai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a
concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée.
A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas oû aucune décision n'a pu etre prise, ou encore, si les dispositions du troisieme slinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la Societé devant le tribunal de commerce.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des Sociétés.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation".
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
Le liquidateur peut étre choisi parrni les associés ou en dehors d'eux.
La collectivité des associés garde ies memes attributions qu'au cours de la vie sociale.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La Société jouit de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des Sociétés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la duree de la Societé ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de tiquidatian, soit entre les associés, la direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre l'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément & la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

Au cas oû une stipuiation des présents statuts se révélerait nulle ou tout ou en partie, cette nulilé n'affeclera pas la validité du reste des statuts. Dans un tel cas, les parties substitueront si possible a cette stipulation illicite, une stipuiation licite correspondant a l'esprit et & l'objet de celle-ci.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent @tre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Tous pouvoirs sont donnés au Président pour effectuer les différentes formalités de publicités légales prescrites par la loi auprés du Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites sont pris en charge par la Société.