Acte du 28 novembre 2020

1.1 La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant

accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

1.2 Par acte sous seing privé en date du 10 novembre 2015, il a été conclu entre tous les associés un Pacte d'Actionnaires (ci-aprés, en ce compris tout avenant ultérieur, le < Pacte >), venant en remplacement d'un pacte d'associés en date du 24 septembre 2012.

La Société a pour objet, directement ou indirectement en France et en tous pays, la recherche d'une utilité sociale, notamment par :

la réalisation de missions de développement du tissu économique local en zone urbaine et rurale ;

l'accompagnement et l'assistance au développement de projets économiques et sociaux locaux ;

la création, l'aménagement, l'animation et la location à des particuliers et professionnels d'espaces de travail collaboratifs ;

la création, la modification et la mise à disposition de logiciels informatiques utiles au fonctionnement de ces espaces de travail ;

la valorisation de la collaboration entre les Membres par la création ou l'utilisation de tout outil dédié :

la gestion d'une communauté de Membres ;

l'organisation d'événements et de réunions ;

la conception, l'édition et l'exploitation de sites internet et mobile dans tout domaine d'activités ;

la conception, l'édition, la production, l'exploitation et la diffusion sur tout support connu ou encore inconnu à ce jour, ainsi que la mise à disposition de logiciels informatiques et multimédias et plus généralement de tous développements à caractére informatique et multimédia sur tout support connu ou inconnu a ce jour :;

toutes activités de collecte, de traitement, d'organisation et de commercialisation de données ;

les activités de formation et de conseil :

la négociation de licences et plus généralement de tout droit de propriété intellectuelle ;

la prise de participations directes ou indirectes, par souscription, achat, ou toutes formes d'apport, dans toute Société ayant principalement pour objet l'une quelconque des activités figurant ci-dessus ;

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plus généralement, la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles et financiéres, immobiliéres et

mobiliéres, se rapportant directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles de favoriser leur développement.

La Société a pour dénomination sociale : < La Cordée >

La Société a pour enseigne et noms commerciaux : < La Cordée >

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie

immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville ou se

trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social est fixé au 17-19 rue Pére Chevrier 69007 LYON, situé dans le ressort du Tribunal de commerce de Lyon (69), lieu de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée de la Société a été fixée lors de sa constitution a quatre vingt dix neuf années, a compter de son immatriculation

au registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des Associés délibérant à la majorité renforcée, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

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Les apports correspondent a Quarante mille (40.000) parts sociales de un (1) euro chacune, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié, soit pour un total de Vingt mille (20.000) euros.

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 2012, le capital a été porté de 40.000 euros à 57.143 euros, par l'émission de 17.143 actions nouvelles au prix unitaire de 11,67 euros, soit pour une valeur unitaire de 1 euro augmentée d'une prime d'émission de 10,67 euros.

Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2013, le capital a été porté de 57.143 euros a 64.573 euros, par l'émission de 7.430 actions nouvelles au prix unitaire de 17,50 euros, soit pour une valeur unitaire de 1 euro augmentée d'une prime d'émission de 16,50 euros.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er octobre 2015, le capital social a été réduit de huit mille cent quatre-vingt-douze euros (8.192 £) pour étre ramené d'un montant de soixante-quatre mille cinq cent soixante-treize euros (64.573 £) à un montant de cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-un euros (56.381 £), par voie de rachat et annulation de huit mille cent quatre-vingt-douze (8.192) actions.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 12 octobre 2015, le capital social a été augmenté de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-quatorze euros (18.794 £) pour étre porté d'un montant de cinquante-six-mille trois cent quatre-vingt-un euros (56.381 £) à un montant de soixante-quinze mille cent soixante-quinze euros (75.175 £), par l'émission de dix-huit mille sept cent quatre-vingt-quatorze (18.794) actions nouvelles ordinaires.

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2016, le capital social a été augmenté d'une

somme de deux euros (2 £), le portant ainsi a soixante-quinze mille cent soixante-dix-sept euros (75.177 £) par la création et l'émission de deux (2) actions nouvelles, d'un montant nominal d'un euro (1 £) chacune, avec une prime arrondie d'émission par action de cinquante-deux euros et vingt-et-un centimes (52,21 £), soit une prime totale de cent quatre euros et quarante-deux centimes (104,42 £), lesdites actions ayant été intégralement libérées lors de la souscription.

Le capital social est fixé a la somme de soixante-quinze mille cent soixante-dix-sept euros (75.177 £), divisé en soixante- quinze mille cent soixante-dix-sept (75.177) actions d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur, dans le respect des éventuelles obligations pouvant résulter du Pacte.

La collectivité des Associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées conformément aux lois et réglements en vigueur.

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Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur des comptes et

registres tenus à cet effet par la Société au siége social.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

11.1 Les termes suivants auront la signification précisée ci-aprés lorsque leur premiére lettre apparait en majuscule :

< Titre(s) > : Toute valeur mobiliére émise par la Société, qui confére des droits identiques par catégorie, et donnent accés, directement ou indirectement, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à une quotité du capital de la Société ou à un droit de créance général sur son patrimoine ainsi que tout droit de souscription ou d'attribution.

Transmission > : Le terme Transmission désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, renonciations au profit de bénéficiaire(s dénommé(s).

11.2 Les Transmissions de Titres sont réalisées à l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte, sur production d'un ordre de mouvement, dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Les Transmissions de Titres s'effectuent librement, sous réserve des conditions et modalités prévues par le Pacte (notamment en matiére d'inaliénabilité et de préemption). Tout cessionnaire potentiel devra vérifier auprés de la Société les régles à respecter au titre du Pacte pour tout projet de Transmissison de Titres.

12.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part déterminée par les présents statuts.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Associés

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

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12.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.

12.3. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social

Toute action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation, sous réserve de l'application des éventuelles dispositions du pacte d'Associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les Associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la Société, les Associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les

Associés détenant la nue-propriété; toutefois, le droit de vote appartient à l'Associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'Associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les Associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'Associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

15.1 Président

La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment

en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et

encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.1.1. Nomination- Renouvellement

Le Président est nommé ou renouvelé par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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15.1.2. Durée du mandat

Sauf décision contraire le Président est désigné pour une durée de 5 ans

Sauf décision contraire, le mandat prend fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

15.1.3 Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des Associés par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé éguivalent.

Le Président sera révocable à tout moment pour justes motifs par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

15.1.4. Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'Assemblée Générale. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.1.5. Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Le Président dirige et administre la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer, orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des Associés, et, à titre de limitation purement interne, au Conseil de Surveillance.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.2. Directeur général :

15.2.1. Nomination

La collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer une ou plusieurs personne(s) physique ou morale, salariée ou non, portant le titre de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et

obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général, personne physique, peut étre lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.2.2. Durée des fonctions

Sauf décision contraire, le Directeur Général est nommé pour une durée de cing ans.

Sauf décision contraire, si cette durée est limitée, le mandat prend fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité

des Associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle

expire son mandat.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Les mandats du Directeur Général sont renouvelables sans limitation.

15.2.3 Démission - Révocation

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 6 mois lequel pourra étre

réduit lors de la consultation de la collectivité des Associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée à chacun des Associés par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent.

Le Directeur Général sera révocable a tout moment pour justes motifs par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

15.2.4. Rémunération

Les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les Directeurs Généraux peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le Président aprés leur nomination en qualité de directeurs.

15.2.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

15.3. Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est composé de six (6) ou sept (7) membres désignés par la collectivité des Associés à la majorité simple.

A titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Conseil de Surveillance statue sur les décisions devant étre prises par le Président ou le Directeur Général de la Société ou tout autre organe de direction, et qui lui sont soumises par le Président, un Directeur Général ou un membre du Conseil de Surveillance.

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En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité

des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales n'ont pas à étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes. Tout Associé a néanmoins le droit d'en obtenir communication.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque les conditions légales sont réunies, le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants exercant leur mission conformément à la loi et désignés par décision de la collectivité des Associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la

consultation annuelle de la collectivité des Associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des Associés.

Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque la réglementation exige que la Société institue un Comité d'entreprise

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par les articles L. 2323-62 a L 2323- 67 du Code du travail.

A cet effet le Président avise par tous moyens à sa convenance les délégués du Comité d'entreprise de la réunion qu'il projette de tenir et les réunit.

En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail deux Membres désignés par le Comité d'Entreprise peuvent assister aux assemblées générales prévues par les statuts. Ils doivent a leur demande étre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des Associés.

En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail le Comité d'Entreprise représenté par un de ses Membres mandaté à cet effet, peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolution peuvent étre envoyés par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date fixée pour Ia décision des Associés, le Président en accuse réception immédiatement.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Associés

19.1. Décisions collectives

Les Associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions visées à l'article 19.7.

Les décisions collectives peuvent étre sollicitées par le Président, le Président du Conseil de Surveillance, ou un ou plusieurs associés disposant d'au moins 10% des droits de vote.

19.2. Modes de consultation

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation. soit en Assemblée Générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des Associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant dix jours ouvrés au moins avant la date de la consultation, sauf renonciation audit délai.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les Associés méme absents, dissidents ou incapables

19.3. Nature des décisions

Les décisions collectives des Associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont celles qui sont prises à la majorité simple conformément à l'article 19.7. Les décisions extraordinaires sont les autres décisions collectives.

19.4. Convocation - Réunion - Représentation

Les consultations de la collectivité des Associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice.

La consultation de la collectivité des Associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs Associés représentant au moins 10 % du capital social.

En outre, le commissaire aux comptes, s'il en existe, peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des Associés.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social six (6) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les

deux (2) jours de leur réception

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Lorsque la consultation de la collectivité des Associés est faite en Assemblée Générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite dix (10) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion

Dans le cas oû tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité d'Entreprise et de la mission du

Commissaire aux comptes.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé ou tiers de son choix.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

19.5. Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les Associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun

quorum n'est requis

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les Associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

19.6. Consultation écrite et consultation par téléconférence

19.6.1 En cas de consultation écrite, l'auteur de la convocation doit adresser à chacun des Associés par lettre recommandée avec avis de réception ou tout autre procédé équivalent, un bulletin de vote, en deux exemplaires

portant les mentions suivantes :

sa date d'envoi aux Associés :

la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de. cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision :

le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un Associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'Associé concerné. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social. Le Président en adresse un exemplaire a chacun des Associés.

19.6.2 En cas de consultation de la collectivité des Associés par voie de téléconférence, le procés-verbal des délibérations de la séance comprend :

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l'identification des Associés ayant voté ; celle des Associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse un exemplaire a chacun des Associés.

19.6.3 En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est communiquée au Président. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour signées des Associés sont conservées au siége social.

19.6.4 Le Commissaire aux comptes, s'il en existe, est tenu informé des décisions arrétées par les Associés.

19.7. Majorités

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions collectives sont adoptées comme suit :

19.7.1 A l'unanimité. Les décisions suivantes de la collectivité des Associés devront étre prises à l'unanimité des Associés : (a) Changement de nationalité de la Société. (b) Toute décision entrainant une augmentation des engagements des Associés. (c) Toute autre décision qui, du fait de la loi, doit étre prise a l'unanimité des Associés. (d) Toute modification d'une clause des Statuts reprenant le contenu d'une stipulation du pacte d'associés en vigueur et toute adoption d'une clause dans les Statuts contraire a

une stipulation du pacte d'associés en vigueur.

19.7.2 A la maiorité renforcée. Les décisions suivantes de la collectivité des Associés devront étre prises à la majorité

de quatre-vingt-cinq pour cent (85%) des voix exprimées par les Associés présents ou représentés :

(a) Opération de fusion, scission, apport, apport partiel d'actif.

(b) Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription. (c) Modification de l'objet social ou de la forme sociale de la Société. (d) Toute modification des Statuts de nature à porter atteinte, de maniére significative, aux droits accordés aux associés minoritaires à l'exception des modifications devant étre adoptées à l'unanimité des associés, conformément aux dispositions légales et statutaires.

(e) Nomination des commissaires aux comptes. (f) Dissolution et liquidation de la Société, nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société et, en cas de liquidation de la Société, approbation des comptes annuels, autorisations nécessaires, renouvellement du mandat des contrôleurs et des commissaires aux comptes.

(g) Exclusion d'un Associé.

19.7.3 A la majorité qualifiée. Les décisions suivantes de la collectivité des Associés devront étre prises à la majorité de cinquante-cinq (55) % des voix exprimées par les Associés présents ou représentés :

(a) Augmentation de capital sans suppression du droit préférentiel de souscription.

(b) Amortissement et réduction du capital respectant le principe d'égalité entre Associés. En particulier, en cas de réduction du capital non motivée par des pertes, des offres de rachat devront étre signifiées à chacun des Associés, conformément aux dispositions des articles R.225-153 et R.225-154 du code de commerce.

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(c) Approbation des comptes, affectation du résultat et distribution de dividendes, primes, réserves et toute autre distribution.

(d) Approbation du rapport sur les conventions réglementées conformément à l'article L. 227 10 du code de commerce.

19.7.4 A la majorité simple. Les décisions suivantes de la collectivité des Associés devront étre prises à la majorité simple des voix exprimées par les Associés présents ou représentés :

(a) Toute modification des Statuts de la Société, a l'exception des modifications requérant l'unanimité ou la majorité renforcée ou la majorité qualifiée des voix exprimées par les Associés présents ou représentés :

(b) Nomination, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux ainsi que la fixation de leur rémunération ;

(c) Toute opération autre que celles visées ci-dessus qui, du fait de la loi ou des statuts, requiert une décision collective des Associés.

19.8. Tenue des registres

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un

registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des Associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque Associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ;

les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

les inventaires ;

les rapports et documents soumis aux Associés à l'occasion des décisions collectives ;

les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés ;

les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Tous les Associés personnes morales ayant la forme d'une société doivent notifier a la Société toutes informations sur le

montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs Associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces Associés

sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la Société associée.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des Associés sur l'exclusion éventuelle de la Société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité

L'exclusion d'un Associé ayant la forme d'une société peut étre prononcée dans les cas suivants :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

violation répétée d'une disposition statutaire ;

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un Associé

La décision d'exclusion est prise par décision collective des Associés statuant a la majorité renforcée ; l'Associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les Associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'Associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des Associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins 30 jours avant la date de la réunion de la collectivité des Associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des Associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des Associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'Associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

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La totalité des actions de l'Associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'Associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, le point de départ du délai de réalisation étant alors la date de remise du rapport de l'expert.

Si la cession des actions de l'Associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'Associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité

L'exercice social commence le 1er juillet et finit le 30 juin

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, et il est dressé des comptes annuels conformément a la loi

Le Président arréte et établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle ce rapport est établi.

Les Associés doivent statuer sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chague Associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

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La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des Associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires

Les Associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les Associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des Associés est prise dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Le produit net de la liguidation, aprés remboursement a chacun des Associés du montant nominal et non amorti de leurs

actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés titulaires de ses actions, soit entre les Associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

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