FLASH MESSAGERIE
Acte du 1 octobre 2008
Début de l'acte
Greffe du fribuhal de Commerce de CERTIFICAT DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Lille Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109
59009 LILLE Cedex V/Réf : 13827
Dépot effectué par : Concernant
CABINET THERET ET ASSOCIES SaS FLASH MESSAGERIE 37 rue Jules Guesde l2 place Saint Hubert 59160 LOMME 59026 LILLE CEDEX
Numero RCS : Lille B 350 818 886 <34971/1989B00632>
Pi&ces déposées le 0l/10/2008 Numero : 2807627
59009 LILLE Cedex V/Réf : 13827
Dépot effectué par : Concernant
CABINET THERET ET ASSOCIES SaS FLASH MESSAGERIE 37 rue Jules Guesde l2 place Saint Hubert 59160 LOMME 59026 LILLE CEDEX
Numero RCS : Lille B 350 818 886 <34971/1989B00632>
Pi&ces déposées le 0l/10/2008 Numero : 2807627
Procés-verbal d'Assemblée du 3l/03/2008 Changement de Président - Changement de Directeur général
Tarif fixé par décret 2007-812du 10/05/07 - 6 Taux de base -Détail sur note de frais et honoraires arnexée.
Le Greffier,
3yg7 0 1 OCT.2008
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Le Greffier,
3yg7 0 1 OCT.2008
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE
ET EXTRAORDINAIRE DU 31 MARS 2008
130 L'an deux mille huit et le trente-et-un Mars, a 14 heures 30, les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire au sein du Cabinet THERET
& Associés, 12 Place Saint Hubert - 59000 LILLE sur convocation faite par le Président. 0 Chaque associé a été convoqué par lettre simple en date du 21 Mars 2008.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire, et a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés et les formulaires de vote par correspondance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Henri CARTON, en sa qualité de Président de la Société.
La Société SARL EXPERTS TEAM, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement
convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par le Président permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1.500 actions. sur les 1.500 actions émises par la Société.
L'Assemblée représentant la totalité du capital est régulierement constituée, peut valablement délibérer tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire, et prendre ses décisions a la majorité
requise.
Le Président met a la disposition des associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence à l'Assemblée, la lettre de démission de ses fonctions de Président de Monsieur Henri CARTON. la lettre de démission de ses fonctions de Directeur Général de Madame Chantal NYS épouse CARTON,
le rapport du Président, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée, un exemplaire des statuts de la Société.
Puis, le Président déclare que les documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la
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convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Lecture du rapport du Président, Démission du Président, Nomination d'un nouveau Président, Démission du Directeur Général, Nomination d'un nouveau Directeur Général,
Ordre du iour de la conpétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Lecture du rapport du Président, Agrément du nantissement par la Société XC ENTREPRISE des 750 actions qu'elle doit acquérir dans le capital de la Société FLASH MESSAGERIE au profit de la Banque BCMNE, et pouvoir a donner au Président a l'effet de signer pour le compte de la Société l'acte de nantissement, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession d'actions, Agrément du nantissement par la Société LC ENTREPRISE des 750 actions qu'elle doit acquérir dans le capital de la Société FLASH MESSAGERIE au profit de la Banque CREDIT DU NORD, et pouvoir à donner au Président à l'effet de signer pour le compte de la Sociéte l'acte de nantissement, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession d'actions, Questions diverses, Pouvoirs a donner.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
RESOLUTIONS DE LA COMPTENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
130 L'an deux mille huit et le trente-et-un Mars, a 14 heures 30, les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire au sein du Cabinet THERET
& Associés, 12 Place Saint Hubert - 59000 LILLE sur convocation faite par le Président. 0 Chaque associé a été convoqué par lettre simple en date du 21 Mars 2008.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire, et a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés représentés et les formulaires de vote par correspondance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Henri CARTON, en sa qualité de Président de la Société.
La Société SARL EXPERTS TEAM, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement
convoquée, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par le Président permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 1.500 actions. sur les 1.500 actions émises par la Société.
L'Assemblée représentant la totalité du capital est régulierement constituée, peut valablement délibérer tant a titre ordinaire qu'a titre extraordinaire, et prendre ses décisions a la majorité
requise.
Le Président met a la disposition des associés :
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes, la feuille de présence à l'Assemblée, la lettre de démission de ses fonctions de Président de Monsieur Henri CARTON. la lettre de démission de ses fonctions de Directeur Général de Madame Chantal NYS épouse CARTON,
le rapport du Président, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée, un exemplaire des statuts de la Société.
Puis, le Président déclare que les documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, a compter de la
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convocation de l'Assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Lecture du rapport du Président, Démission du Président, Nomination d'un nouveau Président, Démission du Directeur Général, Nomination d'un nouveau Directeur Général,
Ordre du iour de la conpétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Lecture du rapport du Président, Agrément du nantissement par la Société XC ENTREPRISE des 750 actions qu'elle doit acquérir dans le capital de la Société FLASH MESSAGERIE au profit de la Banque BCMNE, et pouvoir a donner au Président a l'effet de signer pour le compte de la Société l'acte de nantissement, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession d'actions, Agrément du nantissement par la Société LC ENTREPRISE des 750 actions qu'elle doit acquérir dans le capital de la Société FLASH MESSAGERIE au profit de la Banque CREDIT DU NORD, et pouvoir à donner au Président à l'effet de signer pour le compte de la Sociéte l'acte de nantissement, sous la condition suspensive de la réalisation de la cession d'actions, Questions diverses, Pouvoirs a donner.
Puis, le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
RESOLUTIONS DE LA COMPTENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission, a compter de ce jour a 1'issue de la présente Assemblée Générale, de Monsieur Henri CARTON de ses fonctions de Président sans indemnité et le remercie pour les services rendus a la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide de nommer, a compter de ce jour a l'issu de la présente Assemblée Générale, en qualité de Président de la Société, a compter de ce jour, et ce pour une durée illimitée :
Monsieur Ludovic CARTON Né le 8 juin 1968 a LILLE (59), de nationalité francaise, Demeurant 20 Ter Rue du Maire Marquillies (59118) WAMBRECHIES
Conformément aux dispositions des statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a 1'égard des tiers.
I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Ludovic CARTON remercic l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Ludovic CARTON Né le 8 juin 1968 a LILLE (59), de nationalité francaise, Demeurant 20 Ter Rue du Maire Marquillies (59118) WAMBRECHIES
Conformément aux dispositions des statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a 1'égard des tiers.
I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Monsieur Ludovic CARTON remercic l'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la démission, a compter de ce jour a l'issue de la présente Assemblée Générale, de Madame Chantal NYS épouse CARTON de ses fonctions de Directeur Général et la remercie pour les services rendus a la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, sur proposition du Président, décide de nommer, a compter de ce jour a l'issue de la présente Assemblée Générale, en qualité de Directeur Général de la Société, et ce pour une durée illimitée :
Monsieur Xavier CARTON Né le 28 janvier 1967 a LILLE (59), de nationalité francaise, Demeurant 24 Rue Gérard de Nerval (60128) MORTEFONTAINE.
Conformément aux dispositions des statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
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C C
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Xavier CARTON remercie 1'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions qui lui sont confiées et confirme qu'il remplit les conditions 1égales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
RESOLUTIONS DE LA COMPTENCE
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Monsieur Xavier CARTON Né le 28 janvier 1967 a LILLE (59), de nationalité francaise, Demeurant 24 Rue Gérard de Nerval (60128) MORTEFONTAINE.
Conformément aux dispositions des statuts, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
3
C C
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Xavier CARTON remercie 1'Assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions qui lui sont confiées et confirme qu'il remplit les conditions 1égales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
RESOLUTIONS DE LA COMPTENCE
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance de la demande formulée par la Banque BCMNE a l'effet de nantir a son profit les SEPT CENT CINQUANTE (750) actions de la Société FLASH MESSAGERIE que la société XC ENTREPRISE doit acquérir, et ce en garantie du prét de DEUX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (275.000 E) devant étre consenti par ladite Banque a
la société XC ENTREPRISE, en vue de financer partiellement cette acquisition, décide d'agréer ce nantissement, sous condition suspensive de l'acquisition des SEPT CENT CINQUANTE (750) actions par la société XC ENTREPRISE.
Elle précise que conformément aux dispositions de 1'article L. 228-26 du Code de commerce, ce consentement emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Monsieur Ludovic CARTON. Président, a l'effet de signer, pour le compte de la Société FLASH MESSAGERIE, 1'acte de nantissement portant sur lesdites actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
la société XC ENTREPRISE, en vue de financer partiellement cette acquisition, décide d'agréer ce nantissement, sous condition suspensive de l'acquisition des SEPT CENT CINQUANTE (750) actions par la société XC ENTREPRISE.
Elle précise que conformément aux dispositions de 1'article L. 228-26 du Code de commerce, ce consentement emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a Monsieur Ludovic CARTON. Président, a l'effet de signer, pour le compte de la Société FLASH MESSAGERIE, 1'acte de nantissement portant sur lesdites actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris
connaissance de la demande formulée par la Banque CREDIT DU NORD à l'effet de nantir a son profit les SEPT CENT CINQUANTE (750) actions de la Société FLASH MESSAGERIE que la société LC ENTREPRISE doit acquérir, et ce en garantie du pret de DEUX CENT QUATRE-VINGT CINQ MILLE EUROS (285.000 E) devant etre consenti par ladite Banque a la société LC ENTREPRISE en vue de financer partiellement cette acquisition, décide d'agréer ce nantissement, sous condition suspensive de l'acquisition des SEPT CENT CINQUANTE (750) actions par la société LC ENTREPRISE.
c .C
Elle précise que conformément aux dispositions de 1'article L. 228-26 du Code de commerce, ce consentement emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les actions, en
vue de réduire son capital.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Ludovic CARTON, Président, a l'effet de signer, pour le compte de la Société FLASH MESSAGERIE, 1'acte de nantissement portant sur lesdites actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
connaissance de la demande formulée par la Banque CREDIT DU NORD à l'effet de nantir a son profit les SEPT CENT CINQUANTE (750) actions de la Société FLASH MESSAGERIE que la société LC ENTREPRISE doit acquérir, et ce en garantie du pret de DEUX CENT QUATRE-VINGT CINQ MILLE EUROS (285.000 E) devant etre consenti par ladite Banque a la société LC ENTREPRISE en vue de financer partiellement cette acquisition, décide d'agréer ce nantissement, sous condition suspensive de l'acquisition des SEPT CENT CINQUANTE (750) actions par la société LC ENTREPRISE.
c .C
Elle précise que conformément aux dispositions de 1'article L. 228-26 du Code de commerce, ce consentement emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les actions, en
vue de réduire son capital.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Ludovic CARTON, Président, a l'effet de signer, pour le compte de la Société FLASH MESSAGERIE, 1'acte de nantissement portant sur lesdites actions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par les associés présents.
Chantal NYS épouse CARTON Le Président
Henri CARTON Bon pour démission des fonctions de " Bon pour démission des fonctions de Directeur Général .
Président Rou howeemussuou El
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Ludovic CARTON Xavier CARTON " Bon pour acceptation des fonctions de Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général " Président
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 15 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par les associés présents.
Chantal NYS épouse CARTON Le Président
Henri CARTON Bon pour démission des fonctions de " Bon pour démission des fonctions de Directeur Général .
Président Rou howeemussuou El
0U2
Ludovic CARTON Xavier CARTON " Bon pour acceptation des fonctions de Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général " Président