FLASH MESSAGERIE
Acte du 25 mars 2004
Début de l'acte
2 5 HARS 2004
t9S pxg LSANO ATIrOAD " FLASH MESSAGERIE "
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE Société Anonyme Au capital de 81.000 @ DEPOT BU _2 5 MARS20O4
Siége social a LOMME (Nord) 2103 song N° 37 Rue Jules Guesde
8.9 632 R.C. nv RCS LILLE B 350 818 886 34 971 SIRET 350 818 886 00029
3.09 sion : ?pinbt miol $EMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JANVIER 2004
tsuanstaag Procés-verbal de la Délibération Le 31 Janvier 2004 a 11 Heures 30.
700Z SAYH Au siége social a LOMME, 37 Rue Jules Guesde, les Actionnaires de la Société Anonyme "FLASH MESSAGERIE" au capital de 81.000 €, divisé en 1.500 actions, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation faite par le 5 Conseil d'Administration.
Les Membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Henri CARTON, Président du Conseil d'Administration:
Madame Chantal CARTON-NYS, le seul autre Actionnaire, présent et acceptant, est désignée comme Scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée désigne comme Secrétaire, Madame Chantal CARTON-NYS
La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par le Bureau qui constate que les Actionnaires présents ou représentés possédent 1.500 actions sur les 1.500 formant le capital social.
L'Assemblée représentant la totalité du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des Actionnaires :
Un exemplaire des statuts de la Société. - Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque Actionnaire, - La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes - La feuille de présence.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis à l'Assemblée :
Les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes Le texte du projet des résolutions, Et le projet des nouveaux Statuts.
Le Président rappelle que les documents et renseignements visés aux Articles L. 225 115 du Code de Commerce et 135 du Décret sur les Sociétés commerciales, et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition des Actionnaires, au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée, et la liste des Actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Le Président rappelle l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Décision à prendre concernant une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code de Travail : Augmentation de capital a réaliser par voie d'incorporation de réserves ordinaires et d'élévation du montant nominal des 1.500 actions actuelles ; Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : Adoption des nouveaux Statuts ; Nomination d'un Président, Nomination d'un Directeur Général, Pouvoirs pour les formalités.
Il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et du texte des nouveaux statuts.
Il donne ensuite lecture du rapport de Monsieur Jean-Pierre DUFLOT, Commissaire aux Comptes, sur la transformation de la Société
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
t9S pxg LSANO ATIrOAD " FLASH MESSAGERIE "
TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE Société Anonyme Au capital de 81.000 @ DEPOT BU _2 5 MARS20O4
Siége social a LOMME (Nord) 2103 song N° 37 Rue Jules Guesde
8.9 632 R.C. nv RCS LILLE B 350 818 886 34 971 SIRET 350 818 886 00029
3.09 sion : ?pinbt miol $EMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JANVIER 2004
tsuanstaag Procés-verbal de la Délibération Le 31 Janvier 2004 a 11 Heures 30.
700Z SAYH Au siége social a LOMME, 37 Rue Jules Guesde, les Actionnaires de la Société Anonyme "FLASH MESSAGERIE" au capital de 81.000 €, divisé en 1.500 actions, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur la convocation faite par le 5 Conseil d'Administration.
Les Membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Henri CARTON, Président du Conseil d'Administration:
Madame Chantal CARTON-NYS, le seul autre Actionnaire, présent et acceptant, est désignée comme Scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée désigne comme Secrétaire, Madame Chantal CARTON-NYS
La feuille de présence est vérifiée, puis arrétée et certifiée exacte par le Bureau qui constate que les Actionnaires présents ou représentés possédent 1.500 actions sur les 1.500 formant le capital social.
L'Assemblée représentant la totalité du capital est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des Actionnaires :
Un exemplaire des statuts de la Société. - Une copie de la lettre de convocation adressée a chaque Actionnaire, - La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes - La feuille de présence.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont étre soumis à l'Assemblée :
Les rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes Le texte du projet des résolutions, Et le projet des nouveaux Statuts.
Le Président rappelle que les documents et renseignements visés aux Articles L. 225 115 du Code de Commerce et 135 du Décret sur les Sociétés commerciales, et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition des Actionnaires, au siége social, depuis la convocation de l'Assemblée, et la liste des Actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de ses déclarations
Le Président rappelle l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR
Décision à prendre concernant une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code de Travail : Augmentation de capital a réaliser par voie d'incorporation de réserves ordinaires et d'élévation du montant nominal des 1.500 actions actuelles ; Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : Adoption des nouveaux Statuts ; Nomination d'un Président, Nomination d'un Directeur Général, Pouvoirs pour les formalités.
Il donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et du texte des nouveaux statuts.
Il donne ensuite lecture du rapport de Monsieur Jean-Pierre DUFLOT, Commissaire aux Comptes, sur la transformation de la Société
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes qui sont a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - Application de l'Article L. 443-5 du Code.du Travail
L'Assemblée Générale, statuant en application des articles L. 225-129 Vll du Code de Commerce et de l'Article L. 443-5 du Code de Travail, décide qu'il n'y a pas lieu a procéder a une augmentation de capital au bénéfice des personnes et dans les conditions qui sont prévues a l'Article L. 443 du Code du Travail.
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION - Augmentation de capital - Modification des Statuts
L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 54.000 € pour le porter a celle de 135.000 €, par voie d'incorporation directe au capital de pareille somme de 54.000 @ prélevée sur les réserves sociales ordinaires.
Cette augmentation de capital est réalisée à l'instant méme, par voie d'élévation du montant nominal des 1.500 actions actuelles qui sera ainsi porté de 54 € a 90 @.
L'Assemblée Générale décide de modifier en conséguence, le texte des articles 7 et 8 des Statuts pour le remplacer par le nouveau texte suivant, savoir :
' ARTICLE 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
" - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté " à la Société, une somme en numéraire de 50.000 F, " entierement versée et déposée conformément a la Loi, " a Ia Banque CREDIT AGRICOLE,Agence de CROIX, ci 50.000.00 F
" - Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire " du 16 Avril 1996, le capital a été augmenté d'une somme " de 100.500 F prélevée sur les réserves, ci 100.500,00 F
" - Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire " du 31 Janvier 2000, le capital a été augmenté d'une somme " de 280.825,17 F. prélevée sur les réserves, ci 280.825 17 F
Ensemble 531.325,17 F Soit 81.000,00 @
" - Et suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire " du 31 Janvier 2004, le capital a été augmenté de 54.000 €, " prélevée sur les réserves, ci 54.000.00 €
TOTAL 135.000,00 £
" ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) € ; "il est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de QUATRE-VINGT DIX (90) € "chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées."
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
Cette augmentation de capital est réalisée à l'instant méme, par voie d'élévation du montant nominal des 1.500 actions actuelles qui sera ainsi porté de 54 € a 90 @.
L'Assemblée Générale décide de modifier en conséguence, le texte des articles 7 et 8 des Statuts pour le remplacer par le nouveau texte suivant, savoir :
' ARTICLE 7 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
" - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté " à la Société, une somme en numéraire de 50.000 F, " entierement versée et déposée conformément a la Loi, " a Ia Banque CREDIT AGRICOLE,Agence de CROIX, ci 50.000.00 F
" - Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire " du 16 Avril 1996, le capital a été augmenté d'une somme " de 100.500 F prélevée sur les réserves, ci 100.500,00 F
" - Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire " du 31 Janvier 2000, le capital a été augmenté d'une somme " de 280.825,17 F. prélevée sur les réserves, ci 280.825 17 F
Ensemble 531.325,17 F Soit 81.000,00 @
" - Et suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire " du 31 Janvier 2004, le capital a été augmenté de 54.000 €, " prélevée sur les réserves, ci 54.000.00 €
TOTAL 135.000,00 £
" ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
"Le capital social est fixé a la somme de CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) € ; "il est divisé en MILLE CINQ CENTS (1.500) actions de QUATRE-VINGT DIX (90) € "chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées."
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
TROISIEME RESOLUTION - Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, des nouveaux Statuts, ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes, attestant que le montant des capitaux propres de la Société est au moins égal au montant du capital social, prend acte des termes de ces rapports et en approuve expressément les conclusions : elle constate que toutes les conditions requises par la Loi sur les sociétés commerciales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour, sont réunies.
L'Assemblée Générale décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée.
Cette transformation, prévue par la Loi et les statuts n'emporte pas création d'un étre moral nouveau.
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
QUATRlEME RESOLUT1ON - Nouveaux Statuts
L'Assemblée Générale adopte l'ensemble du texte des nouveaux statuts. le tout
conforme aux dispositions légales et réglemnentaires en vigueur, et dont un exemplaire original sera annexé au procés-verbal de la présente Assemblée
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
L'Assemblée Générale décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée.
Cette transformation, prévue par la Loi et les statuts n'emporte pas création d'un étre moral nouveau.
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
QUATRlEME RESOLUT1ON - Nouveaux Statuts
L'Assemblée Générale adopte l'ensemble du texte des nouveaux statuts. le tout
conforme aux dispositions légales et réglemnentaires en vigueur, et dont un exemplaire original sera annexé au procés-verbal de la présente Assemblée
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
CINQUIEME RESOLUTION - Effets de la transformation
1. - La transformation qui sera opposable aux tiers dés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés des modifications qui en résultent, aprés accomplis- sement des autres formalités légales de publicité, prendra effet dans les rapports entre les associés et les organes de direction, de surveillance et de contrle de la Société, a
dater de ce jour.
2. - Les comptes de l'exercice social en cours, seront établis, présentés, contrlés et soumis a leur approbation dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
dater de ce jour.
2. - Les comptes de l'exercice social en cours, seront établis, présentés, contrlés et soumis a leur approbation dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées.
Cette Résolution est adoptée a L'UNANIMITE
SIXIEME RESOLUTION - Nomination du Président
L'Assemblée Générale nomme comme Président de la Société, sous la forme de Société par Actions Simplifiée, pour une durée indéterminée a compter de ce jour, Monsieur Henri CARTON, demeurant a WASQUEHAL, 26 Rue du Molinel.
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Monsieur Henri CARTON, présent a la réunion, déclare expressément accepter les fonctions de Président, et en outre, qu'il n'est frappé d'aucune mesure d'incompatibilité ou d'interdiction susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Monsieur Henri CARTON, présent a la réunion, déclare expressément accepter les fonctions de Président, et en outre, qu'il n'est frappé d'aucune mesure d'incompatibilité ou d'interdiction susceptible de lui en interdire l'exercice.
SEPTIEME RESOLUTION - Nomination d'un Directeur Général
L'Assemblée Générale nomme comme Directeur Général de la Société, sous sa nouvelle forme, pour une durée indéterminée a compter de ce jour, Madame Chantal CARTON-NYS, demeurant à WASQUEHAL, 26 Rue du Molinel.
L'Assemblée Générale décide que la nomination de Madame Chantal CARTON-NYS en qualité de Directeur Général n'aura pas pour conséquence de mettre fin au contrat de travail existant entre l'intéressé et la Société.
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Madame Chantal CARTON-NYS, présente a la réunion, déclare expressément accepter les fonctions de Directeur Général, et en outre, qu'elle n'est frappée d'aucune mesure d'incompatibilité ou d'interdiction susceptible de lui en interdire l'exercice
L'Assemblée Générale décide que la nomination de Madame Chantal CARTON-NYS en qualité de Directeur Général n'aura pas pour conséquence de mettre fin au contrat de travail existant entre l'intéressé et la Société.
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Madame Chantal CARTON-NYS, présente a la réunion, déclare expressément accepter les fonctions de Directeur Général, et en outre, qu'elle n'est frappée d'aucune mesure d'incompatibilité ou d'interdiction susceptible de lui en interdire l'exercice
HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour les formalités légales de publicité
Les décisions de la présente Assemblée seront publiées, conformément à la législation et à la réglementation en vigueur, a la diligence des représentants légaux de la Société qui ont tous pouvoirs a cet effet.
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 Heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les Membres du Bureau, le nouveau Président et le nouveau Directeur Général, pour acceptation de leurs fonctions
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME.
LE PRESIDENT Henri CARTOK
2 5 MARS 2004
Jean-Pierre DUFLOT
Eammis'si-cu.Pc.ml'es
2002 SA FLASH MESSAGERIE
37 Rue Jules Guesde 12 59160 LOMME Rapport sur fa transformation de la SA FLASH MESSAGERIE en Société par Actions Simplifiée
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la Société Anonyme FLASH MESSAGERIE et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce, dans le cadre de ma mission de commissaire à la transformation, j'ai établi le présent rapport :
* En vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social :
Et afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes reguiérent la mise en cuvre de diligences destinées a contrôler les
éléments constitutifs du patrimoine de la société en terme d'existence, d'appartenance et d'évaluation, et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des évenements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon
rapport.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif
social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Lille, le 16 Janvier 2004
Jean-Pierre DUFLOI Commissaire arx Comate
102. rue de Canteleu 1 Tél : 03 20 93 52 07 59000 LILLE
e-mail : lille@jpduflot.21s.fr Fax : 03 20 93 32 15
2 5 RARS 20O4
" FLASH MESSAGERIE "
Société par Actions Simplifiée Au capital de 135.000 €
Siége social a LOMME (Nord) 37 Rue Jules Guesde
RCS LILLE B 350 818 886 SIRET 350 818 886 00029
700Z S8VH S Z STATUTS MIS A JOUR AU 31 JANVIER 2004
ACTES CONSTITUTIFS :
La Société, constituée à l'origine. sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée suivant acte S.S.P. en date a LOMME du 2 Mai 1989, enregistré a la Recette de TOURCOING-SUD le 2 Mai 1989, Bordereau 171, Case 6-632, a été transformée par application de la Loi et des Statuts, en société anonyme suivant délibération extraordinaire des Associés du 16 Avril 1996.
Elle a été transformée a nouveau, en Société par Actions Simplifiée, suivant délibération extraordinaire des Actionnaires du 31 Janvier 2004.
2
ARTICLE PREMIER - FORME.
La Société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement
appel à l'épargne. Elle est régie par les Lois et Réglements en vigueur et par les présents Statuts.
ARTICLE 2 - OBJET.
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le service des transports de marchandises, pour le compte d'autrui, l'exploitation de toutes entreprises de transport public de marchandises, soit a titre direct, soit à titre de commissionnaire de transports : le groupage, l'affrétement, l'activité de commissionnaire en douane ainsi que le transport
maritime ou aérien : toutes opérations de stockage, magasinage et gestion de stocks par tous moyens ; toutes opérations de transport et de déménagement de toutes natures et par tous moyens de meubles, objets mobiliers et toutes opérations s'y rattachant.
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Iinstallation de tous
établissements, agences, bureaux, dépots, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concluant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations
.commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance et d'association en participation ou autrement :
Et généralement, toutes opérations quelconques, financiéres, commerciales. industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3. - DENOMINATION
La dénomination sociale est : " FLASH MESSAGERIE "
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ét de l'énonciation du capital.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL.
Le siége social est fixé a LOMME (Nord), 37 Rue Jules Guesde.
F:+YcaDNet tHeRet + A
3
l peut étre transféré en tout autre endroit du méne département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 5. - DUREE.
La Société a une durée de QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée
ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
- Lors de la constitution de la Société, il a été apporté a la Société, une somme en numéraire de 50.000 F. entiérement versée et déposée conformément à la Loi, à la Banque CREDIT AGRICOLE,Agence de CROIX, ci 50.000.00 F
- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Avril 1996, le capital a été augmenté d'une somme de 100.500 F prélevée sur les réserves, ci 100.500.00 F
- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 31 Janvier 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 280.825,17 F. prélevée sur les réserves, ci 280.825.17 F
Ensemble 531.325,17 F Soit 81.000,00 €
- Et suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 31 Janvier 2004, le capital a été augmenté de 54.000 €, 54.000,00 € prélevée sur les réserves, ci
TOTAL 135.000,00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) @ : il est divisé en MILLE CiNQ CENTS (1.500) actions de QUATRE-VlNGT DIX (90) € chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 8. - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut @tre augrmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. par l'assemblée des associés statuant dans tes conditions de l'article 16 ci-apres.
ARTICLE 9. - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues
par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10. - CESSION DES ACTIONS.
Sont libres les cessions d'actions par un associé a son conjoint, a un héritier en ligne directe ou a un autre associé de la Société.
Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession par
lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus dans les trente jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est superieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose. a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
Toute cession effectuée en violation des dispositions qui précédent est nulle.
ARTICLE 11. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
1. - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part pro-
portionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
3. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire per- sonnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires
4. - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification
a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 12. - PRESIDENT.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non de la Société. Lorsgu'une personne morale est nommée Président.
les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est fixée par l'Assemblée Générale des Associés qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par délibération ordinaire des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut etre révoqué qu'a la majorité extraordinaire des associés. La révocation doit étre motivée : elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer
cette preuve.
ARTICLE 13. - DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, les associés de la société, a la majorité ordinaire, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne(s) physique(s) associé(s) ou non associé(s).
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés a la majorité ordinaire.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la majorité ordinaire des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
ARTICLE 14. - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL.
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par les associés a la majorité ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTICLE 15. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS.
Le Président et les dirigeants doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
F:VWin CADONET T
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conditions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 16. - DECISIONS DES ASSOCIES
1. - Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont
prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de
communication - vidéo, télex, fax, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. - Sont prises en assemblée, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation de la société, ainsi que la révocation du Président.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un tiers du capital social.
3. - L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires & l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés. verbal de la réunion, signé par le Président.
4. - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) jours est considéré come s'étant abstenu.
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La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. - Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire également associé de son choix. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. - Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
ARTICLE 17. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission. la dissolution de la société, sa transformation, la modification des statuts et la révocation du Président.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 18. - DECISIONS ORDINAIRES.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination du Président et celle des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix représentant au moins le tiers du capital social.
ARTICLE 19. - INFORMATION DES ASSOCIES.
1. - L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.
2. - Tout associé peut demander gue lui soient communiqués, chaque senestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
ARTICLE 20. - EXERCICE SOCIAL.
Chaque exercice social commence le Premier AOUT et se termine le Trente et Un JUILLET de chaque année.
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ARTICLE 21. - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
ARTICLE 22. - RESULTATS SOCIAUX.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il esi
prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 23. - CONTROLE DES COMPTES.
Les cormptes sont contrlés par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la Loi.
ARTICLE 24. - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
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ARTICLE 25. - LIQUIDATION.
La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 26. - CONTESTATIONS.
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou
aprés sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les
associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
POUR COPIE CERTIFIEE COXFORME
Henri CARTON Président
Cette Résolution est adoptée à L'UNANIMITE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 Heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les Membres du Bureau, le nouveau Président et le nouveau Directeur Général, pour acceptation de leurs fonctions
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME.
LE PRESIDENT Henri CARTOK
2 5 MARS 2004
Jean-Pierre DUFLOT
Eammis'si-cu.Pc.ml'es
2002 SA FLASH MESSAGERIE
37 Rue Jules Guesde 12 59160 LOMME Rapport sur fa transformation de la SA FLASH MESSAGERIE en Société par Actions Simplifiée
Mesdames et Messieurs les Actionnaires,
En ma qualité de commissaire aux comptes de la Société Anonyme FLASH MESSAGERIE et en application des dispositions de l'article L.225-244 du Code de Commerce, dans le cadre de ma mission de commissaire à la transformation, j'ai établi le présent rapport :
* En vue de me prononcer sur le montant des capitaux propres par rapport au
capital social :
Et afin de vous faire connaitre mon appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en France Ces normes reguiérent la mise en cuvre de diligences destinées a contrôler les
éléments constitutifs du patrimoine de la société en terme d'existence, d'appartenance et d'évaluation, et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des évenements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon
rapport.
Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif
social.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Fait à Lille, le 16 Janvier 2004
Jean-Pierre DUFLOI Commissaire arx Comate
102. rue de Canteleu 1 Tél : 03 20 93 52 07 59000 LILLE
e-mail : lille@jpduflot.21s.fr Fax : 03 20 93 32 15
2 5 RARS 20O4
" FLASH MESSAGERIE "
Société par Actions Simplifiée Au capital de 135.000 €
Siége social a LOMME (Nord) 37 Rue Jules Guesde
RCS LILLE B 350 818 886 SIRET 350 818 886 00029
700Z S8VH S Z STATUTS MIS A JOUR AU 31 JANVIER 2004
ACTES CONSTITUTIFS :
La Société, constituée à l'origine. sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée suivant acte S.S.P. en date a LOMME du 2 Mai 1989, enregistré a la Recette de TOURCOING-SUD le 2 Mai 1989, Bordereau 171, Case 6-632, a été transformée par application de la Loi et des Statuts, en société anonyme suivant délibération extraordinaire des Associés du 16 Avril 1996.
Elle a été transformée a nouveau, en Société par Actions Simplifiée, suivant délibération extraordinaire des Actionnaires du 31 Janvier 2004.
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ARTICLE PREMIER - FORME.
La Société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement
appel à l'épargne. Elle est régie par les Lois et Réglements en vigueur et par les présents Statuts.
ARTICLE 2 - OBJET.
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Le service des transports de marchandises, pour le compte d'autrui, l'exploitation de toutes entreprises de transport public de marchandises, soit a titre direct, soit à titre de commissionnaire de transports : le groupage, l'affrétement, l'activité de commissionnaire en douane ainsi que le transport
maritime ou aérien : toutes opérations de stockage, magasinage et gestion de stocks par tous moyens ; toutes opérations de transport et de déménagement de toutes natures et par tous moyens de meubles, objets mobiliers et toutes opérations s'y rattachant.
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, Iinstallation de tous
établissements, agences, bureaux, dépots, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées :
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concluant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations
.commerciales ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance et d'association en participation ou autrement :
Et généralement, toutes opérations quelconques, financiéres, commerciales. industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3. - DENOMINATION
La dénomination sociale est : " FLASH MESSAGERIE "
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." ét de l'énonciation du capital.
ARTICLE 4. - SIEGE SOCIAL.
Le siége social est fixé a LOMME (Nord), 37 Rue Jules Guesde.
F:+YcaDNet tHeRet + A
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l peut étre transféré en tout autre endroit du méne département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.
ARTICLE 5. - DUREE.
La Société a une durée de QUATRE-VINGT DIX NEUF (99) ans, à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée
ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
- Lors de la constitution de la Société, il a été apporté a la Société, une somme en numéraire de 50.000 F. entiérement versée et déposée conformément à la Loi, à la Banque CREDIT AGRICOLE,Agence de CROIX, ci 50.000.00 F
- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Avril 1996, le capital a été augmenté d'une somme de 100.500 F prélevée sur les réserves, ci 100.500.00 F
- Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 31 Janvier 2000, le capital a été augmenté d'une somme de 280.825,17 F. prélevée sur les réserves, ci 280.825.17 F
Ensemble 531.325,17 F Soit 81.000,00 €
- Et suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
du 31 Janvier 2004, le capital a été augmenté de 54.000 €, 54.000,00 € prélevée sur les réserves, ci
TOTAL 135.000,00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de CENT TRENTE CINQ MILLE (135.000) @ : il est divisé en MILLE CiNQ CENTS (1.500) actions de QUATRE-VlNGT DIX (90) € chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 8. - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut @tre augrmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. par l'assemblée des associés statuant dans tes conditions de l'article 16 ci-apres.
ARTICLE 9. - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues
par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 10. - CESSION DES ACTIONS.
Sont libres les cessions d'actions par un associé a son conjoint, a un héritier en ligne directe ou a un autre associé de la Société.
Toutes autres cessions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, est soumise a agrément et ouvre un droit de préemption dans les conditions ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
Le cédant notifie au Président et a chacun des associés le projet de cession par
lettre recommandée avec accusé de réception, indiquant les nom, prénom, profession et domicile du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les conditions de la cession.
Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont la cession est envisagée. Il exerce ce droit par voie de notification au cédant et au Président au plus dans les trente jours de la notification émanant du cédant en précisant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.
Lorsque le nombre total des actions que les associés ont déclaré vouloir acquérir est superieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre eux sur la répartition desdites actions dans le délai de trente jours ci-dessus, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
Si, dans une cession, le droit de préemption des associés n'absorbe pas la totalité des actions concernées, la société peut, en vertu d'un droit de préemption subsidiaire, acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose. a cette fin, d'un délai complémentaire d'un mois. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
A défaut d'exercice par les titulaires ci-dessus de leurs droits de préemption sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, et dans les délais prévus, la cession projetée peut étre réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée ci-dessus, le non-exercice du droit de préemption valant agrément du cessionnaire.
Toute cession effectuée en violation des dispositions qui précédent est nulle.
ARTICLE 11. - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS.
1. - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part pro-
portionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
3. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire per- sonnelle du groupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires
4. - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis- a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification
a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 12. - PRESIDENT.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, associé ou non de la Société. Lorsgu'une personne morale est nommée Président.
les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de Président est fixée par l'Assemblée Générale des Associés qui le nomme.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur a six (6) mois, il est pourvu a son remplacement par délibération ordinaire des associés. Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Pendant la durée de son mandat, le Président ne peut etre révoqué qu'a la majorité extraordinaire des associés. La révocation doit étre motivée : elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer
cette preuve.
ARTICLE 13. - DIRECTEUR GENERAL
Sur la proposition du Président, les associés de la société, a la majorité ordinaire, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne(s) physique(s) associé(s) ou non associé(s).
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés a la majorité ordinaire.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par la majorité ordinaire des associés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
A l'exception du pouvoir de représentation, le Directeur Général dispose a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
ARTICLE 14. - REMUNERATION DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL.
La rémunération du Président et du Directeur Général est fixée par les associés a la majorité ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.
ARTICLE 15. - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS.
Le Président et les dirigeants doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
F:VWin CADONET T
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conditions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la société.
ARTICLE 16. - DECISIONS DES ASSOCIES
1. - Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont
prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de
communication - vidéo, télex, fax, etc... - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
2. - Sont prises en assemblée, les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la transformation de la société, ainsi que la révocation du Président.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un tiers du capital social.
3. - L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le Commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion : elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires & l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés. verbal de la réunion, signé par le Président.
4. - En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de dix (10) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de vingt (20) jours est considéré come s'étant abstenu.
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La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. - Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire également associé de son choix. Chague action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. - Le Commissaire aux comptes doit étre invité a participer à toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés.
ARTICLE 17. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES.
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission. la dissolution de la société, sa transformation, la modification des statuts et la révocation du Président.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 18. - DECISIONS ORDINAIRES.
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination du Président et celle des Commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix représentant au moins le tiers du capital social.
ARTICLE 19. - INFORMATION DES ASSOCIES.
1. - L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.
2. - Tout associé peut demander gue lui soient communiqués, chaque senestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.
ARTICLE 20. - EXERCICE SOCIAL.
Chaque exercice social commence le Premier AOUT et se termine le Trente et Un JUILLET de chaque année.
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ARTICLE 21. - COMPTES ANNUELS
Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice
ARTICLE 22. - RESULTATS SOCIAUX.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il esi
prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves dont elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.
ARTICLE 23. - CONTROLE DES COMPTES.
Les cormptes sont contrlés par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, dans les conditions prévues par la Loi.
ARTICLE 24. - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.
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ARTICLE 25. - LIQUIDATION.
La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi et aux décrets pris pour son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 26. - CONTESTATIONS.
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou
aprés sa dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les
associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
POUR COPIE CERTIFIEE COXFORME
Henri CARTON Président