Acte du 15 novembre 2017

Monsieur Moshey GORSD expose au Conseil l'intérét de transférer le siege social afin de se rapprocher des autres sociétés du groupe.

Il précise qu'en vertu de l'article 4 des statuts, le siege social peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et que l'article L225-36 du Code de Commerce prévoit que le déplacement du siege social sur le territoire francais peut étre décidé par le Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Puis, il offre la parole aux administrateurs.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, de transférer le siege social au 6 rue Léon Jouhaux - ZI PARIS =77183 CROISSY BEAUBOURG a compter de ce jour, et ce, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Il décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

ARTICLE 4 - Siege social

Le siege de la Sociéte est fixé au 6 rue Léon Joubaux-ZI PARIS - 77183 CROISSY BEAUBOURG.

Le reste de l'article est inchangé

Seconde décision

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d'extraits certifiés conformes du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la Loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.

Monsieur Moshey GORSD Monsieur Yossef GORSD Président Directeur Général Administrateur

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PROFESSIONAL COMPUTER ASSOCIES FRANCE Société anonyme au capital de 4.380.180 euros Siege social : 6 rue Léon Jouhaux - ZI PARIS -77183 CROISSY BEAUBOURG RCS MEAUX : 421 945 411

Déclaration de l'article R. 123-110 du Code de commerce

Monsieur Moshey GORSD demeurant a BRUNOY (91800),24 avenue des Saules,

Agissant en qualité de Président Directeur Général de la Société PROFESSIONNAL COMPUTER ASSOCIES FRANCE - PCA FRANCE, Société Anonyme, au capital de 4.380.180 euros, immatriculée sous le numéro 421 945 411 initialement au Registre du Commerce des Sociétés de BOBIGNY et en cours de transfert au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX,

Déclare et atteste que les sieges sociaux antérieurs de la Société PROFESSIONNAL COMPUTER ASSOCIES FRANCE - PCA FRANCE ont été les suivants :

Adresse Greffe du Tribunal de Siege Date du transfert Commerce

3 avenue des Aérostiers-ZI Les BOBIGNY 18 octobre 2017 Richardets -93160 NOISY LE GRAND

12 rue Gutemberg BOBIGNY 25avril 2005 93000 BOBIGNY

1 rue Jean Perrin 93150 LE BLANC BOBIGNY 28 décembre 2001 MESNIL

Fait a CROISSY BEAUBOURG, Le 18 octobre 2017,

Monsieur Moshey GORSD Président Directeur Général

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Cendul

SAPROFESSIONNAL COMPUTERASSOCIESFRANCE-PCA FRANCE

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre uitérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les presents statuts.

La Société a pour objet :

La vente en gros, à l'import et à l'expart de matériels informatiques et électroniques.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est PCA FRANCE

Le siége de la Société est fixé au 6 rue Léon Jouhaux - ZI PARIS - 77183 CROISSY BEAUBOURG.

1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS(4 380 180 euros).

ll est divisé en 25 740 actions de 170,17 euros chacune, de méme catégorie,entiérement libérées.

Lors de la constitution le capital se composait de 5 000 parts de 100 francs chacune, soit 500 000 francs ou 76 224,50 euros.

L'Assemblée Générale du 19 Juillet 2001a converti en unité euros la valeur nominale de 5000 parts composant le capital social par application du taux officiel de conversion, et a porté la valeur nominale de 15,24 euros a 32,76 euros par incorporation d'une somme de 87575,49 euros prélevé sur la réserve statutaire.

Le capital se composait alors de 5 000 parts sociales de 32,76 euros chacune soit 163 800 euros.

La m&me Assemblée en date du 19 Juillet 2001 a réduit la valeur nominale des parts de 32,76 euros a 7 euras par émission de 18 400 parts sociales de 7 euros chacune.

Le capital se composait alors de 23 400 parts de 7 euros chacune.

Une nouvelle Assemblée en date du 19 Juillet 2001 a procédé à une nouvelle augmentation de capital de 16 380 euros par l'émission de 2 340 parts sociales de 7 euros chacune.

Le capital se composait alors de 25 740 parts de 7 euros chacune, soit 180 180 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 28 Aoat 2006 sous la forme anonyme, a augmenté le capital social de 4 199 995,80 euros par prélévement sur la réserve statutaire

euros.

Le capital se composait alors de 25 740 actions de 170,17 euros chacune soit 4 380 175,80 euros arrondi a 4 380 180 euros par prélévement de 4,20 sur le compte de report a nouveau.

L'Assemblé Générale a décidé ensuite de réduire la valeur nominale des actions de 170,17 à 10 euros et de précéder à l'émission de 412 278 actions de 10 euros chacune.

Le capital est ainsi composait de 438 018 actions de 10 euros chacune.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut denander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont nominatives.

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Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements envigueur

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de ia Societé et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements"

3- Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générates, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années, elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de saixante dix ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet age, il est réputé démissiannaire d'office.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalerment.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si ia moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration ne peuvent @tre tenues par des moyens de visioconférence.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée merne par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

1-Modalités.d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique 'nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générate est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglernentation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée équivalente à celle de leur mandat d'administrateur A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2-Direction.générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut @tre nommé Directeur Général s'il est àgé de plus soixante dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages - intéréts,

sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux gue la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui 'ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3-Directeurs Générauxdéléaués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseii d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La limite d'age est fixée à soixante cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages - intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent,sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine Iétendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent @tre fixes et / ou proportionnelles.

La limitation du cumul des mandats d'administrateur et de directeur général s'applique dans les conditions et sous réserve des dérogations prévues par la loi.

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales et des conventions interdites par ia loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 225-38 du Code de commerce est soumise à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue par la loi.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire , à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les reglernents , ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

AG

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par

entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que cornme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égat a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capitalsocial.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.