Acte du 21 février 2022

RCS : MEAUX

Code greffe : 7701

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 21/02/2022 sous le numero de depot 2307

PROFESSIONNAL COMPUTER ASSOCIES FRANCE (PCA FRANCE) Société anonyme au capital de 4.380.180 euros Siége social : Zac Lamirault - 58 Rue Lamirault - 77090 COLLEGIEN RCS MEAUX 421 945 411

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2021

L'an deux mille vingt-et-un,

Le 30 juin a 11 heures,

Les actionnaires de la société PROFESSIONNAL COMPUTER ASSOCIES FRANCE (PCA), société anonyme au capital de 4.380.180 euros, divisé en 438.018 actions se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation du Conseil d'administration conformément aux statuts.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.

La société ISH AUDIT CONSEIL, représentée par Monsieur Jonathan CABESSA, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée.

Monsieur Moshey GORSD préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par Monsieur Yossef GORSD et par la société WE

CONNECT, représentée par Monsieur Moshey GORSD, étant les actionnaires possédant le plus grand nombre de voix au sein de la Société.

Est désigné par le bureau un secrétaire, Monsieur Menahem-Mendel COHEN qui accepte cette fonction.

La feuille.de présence, certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possedent la totalité des actions composant le capital social.

En conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :

une copie des lettres de convocation des actionnaires et du Commissaire aux Comptes.

. la feuille de présence,

le rapport établi par le Conseil d'administration,

le rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu par l'article L 225-244 du Code de Commerce,

. un exemplaire des statuts de la Société,

. le projet des statuts de la Société sous la forme de société par actions simplifiée,

le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Lecture du rapport du Conseil d'administration ;

2. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes ;

3. Constatation du respect des conditions légales pour la transformation de la Société en société par actions simplifiée ;

4. Transformation de la Société en société par actions simplifiée ; conditions et modalités de la transformation ;

5. Adoption des statuts de la Société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée ;

6. Nomination du Président ;

Dispositions transitoires ;

8. . Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente et commente le projet de changement de forme juridique de la Société avant de donner lecture a l'Assemblée du rapport établi par le Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes.

Puis, le Président déclare la discussion ouverté.

Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement aux voix les résolutions suivantes :

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(Constatation du respect des conditions légales pour la transformation de la Société en société par actions simplifiée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, constate que :

le bilan des deux premiers exercices sociaux a été établi et approuvé par les actionnaires ; la Société a plus de deux ans d'existence ; le montant des capitaux propres sont supérieurs au montant du capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

(Transformation de la société en société par actions simplifiée ; conditions et modalités de la transformation)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, et ce a compter de ce jour, a l'issue de la présente Assemblée, par le seul fait de l'approbation ci-apres des statuts de la Société, sous sa nouvelle forme.

Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un etre moral nouveau.

La Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion se substituant aux anciens dont les fonctions prendront fin. Le Commissaire aux Comptes restera en fonction pour la durée restant a courir de son mandat.

La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaire par la suite tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.

Sa dénomination, son objet, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.

Le capital social reste maintenu a 4.380.180 euros divisé en 438.018 actions de 10 euros de valeur nominale réparties dans les mémes proportions qu'antérieurement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle de société par actions simplifiée)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée qui précede, et apres avoir entendu la lecture, et pris connaissance du texte établi par le Conseil d'administration des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, décide de l'approuver purement et simplement dans son ensemble et chacune de ses parties.

Ce nouveau texte des statuts, dûment certifié par le Président, demeurera annexé au procés-verbal de l'Assemblée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

(Nomination du Président)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, nomme en qualité de Président de la Société la société SP PARTICIPATIONS,

société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 15.334.790 euros, ayant son siége social a CROISSY BEAUBOURG (77090), 58 rue de Lamirault, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX, sous le numéro 828 594 697, représentée par son Président Monsieur Moshey GORSD, et ce pour une durée indéterminée.

La société SP PARTICIPATIONS,représentée par Monsieur Moshey GORSD, présente a la réunion, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et ne faire l'objet d'aucune incompatibilité a cet égard

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

(Dispositions transitoires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, déclare que la durée de l'exercice social en cours, qui doit étre clos le 31 décembre 2021, ne sera pas modifiée du fait de l'adoption par la Société de la forme par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.

Cependant, le Conseil d'administration ainsi que le Commissaire aux Comptes de la Société, feront a l'Assemblée des actionnaires appelés a statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice 2021, les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions du Code de Commerce, étant précisé que ces rapports ne porteront que sur la période courue depuis le 1er janvier 2021 jusqu'au 30 juin 2021, c'est a dire du jour d'ouverture dudit exercice jusqu'au jour de la transformation. Les nouveaux organes de la Société feront leurs rapports sur la période subséquente.

Ces rapports seront soumis au droit de communication des actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiée.

L'Assemblée Générale des actionnaires sera consultée conformément aux régles desdits statuts et au.Code de Commerce : elle statuera sur les comptes et sur le quitus a accorder aux organes de direction.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa forme par actions simplifiée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance

levée.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les membres du bureau de l'Assemblée.

Monsieur Moshey GORSD Monsieur Yossef GORSD Président de séance Scrutateur Bon pour acceptation des fonctions de Président

WE CONNECT Monsieur Menahem-Mendel COHEN Représentée par Secretaire Monsieur Moshey GORSD Scrutateur

ISH Audit Conseil

PROEESSIONAL COMPUTER ASSOCIES ERANCE

Société anonyme au capital de 4.380.180 €

Siége social : 58, rue de Lamirault - 77090 COLLEGIEN

RCS 421 945 411

Rapport du commissaire a la transformation

SAS de Commissaires aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Paris au capital de 100 euros - 198, avenue Victor Hugo - 75116 Paris, RCS Paris 820 094 613 00016 APE 6920Z -TVA FR 04820094613- Tél/Fax : 0620481927 - Mail : jcabessa@ishaudit.com

Aux associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PROFESSIONAL COMPUTER

ASSOCIES FRANCE et en application des dispositions de l'article L. 225-244 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport en vue de nous prononcer sur le montant des

capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté a vérifier si le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social. Nos travaux ont consisté notamment a apprécier 1'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des

capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de notre rapport.

Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal

au montant du capital social.

Fait a Paris, le 15 juin 2021

Le Commissaire aux Comptes

ISH Audit Conseil

Jonathan Cabessa

PROFESSIONNAL COMPUTER ASSOCIES FRANCE (PCA FRANCE) Société par actions simplifiée Au capital de 4.380.180 euros Siége social : Zac Lamirault - 58 Rue Lamirault - 77090 COLLEGIEN RCS MEAUX 421 945 411

STATUTS A JOUR DE LA TRANSFORMATION EN DATE DU 30 JUIN 2021

Pour copie certifiée conforme Le Président

ARTICLE 1 - FORME

La Société a été constituée initialement sous la forme de société anonyme.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2021, il a été décidé de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions créées ou souscrites ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

La vente en gros, a l'import et a l'export de matériels informatiques et électroniques.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

PROFESSIONNAL COMPUTER ASSOCIES France

Le nom commercial de la Société est :

PCA FRANCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

< société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'indication du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé :

Zac Lamirault - 58 Rue Lamirault - 77090 COLLEGIEN

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Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLIONS TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE CENT QUATRE-VINGT EUROS (4.380.180 £). Il est divisé en quatre cent trente-huit mille dix-huit (438.018) actions de DIX EUROS (10 f) de valeur nominale chacune, de méme catégorie intégralement libérées.

ARTICLE 7 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social pourra étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision de la collectivité des associés prises dans les conditions de l'article 14 ci-apres.

Lorsque la collectivité des associés décide de l'augmentation de capital ou de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terme au capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de cette augmentation ou de cette émission, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La collectivité des associés peut également déléguer au Président sa compétence pour décider de réaliser, en une ou plusieurs fois, une augmentation de capital immédiate ou a terme ou l'émission d'une catégorie de valeurs mobilieres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts, sous réserve d'avoir fixé la durée pendant laquelle cette délégation de compétence peut étre utilisée, sans qu'elle soit toutefois supérieure a vingt-six (26) mois, ainsi que le plafond global de cette augmentation ou de cette émission.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la

souscription de ces actions est réservé au propriétaire des actions existantes dans les conditions légales.

Toutefois, chaque associé peut renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision

d'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles a l'associé, a la suite de l'incorporation au capital de réserves,

bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La collectivité des associés peut aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.

En cas d'augmentation de capital, d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance, les actions nouvelles obtenues par l'exercice des droits attachés a des actions d'une catégorie seront des actions de la méme catégorie avec tous les droits privilégiés y attachés, sauf décision contraire de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de la catégorie concernée.

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Toute décision de la collectivité des associés ayant pour objet ou susceptible d'avoir pour effet de modifier, directement ou indirectement, les droits privilégiés attachés aux actions de catégorie qui seraient émises par la Société, et en particulier la quotité du capital et des droits de vote que cette catégorie d'actions représente ainsi que ses droits dans les bénéfices, est subordonnée a l'approbation préalable de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de la catégorie concernée.

ARTICLE 8 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leut valeur nominale lors de la souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quarante-cinq (45) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

L'associé qui n'effectue pas, a leur échéance, les versements devenus exigibles sur les actions dont il est titulaire est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable envers la Société d'un intérét de retard calculé jour apres jour a partir de la date d'exigibilité, au taux d'intérét légal majoré de trois pour cent (3%), sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Dans l'hypothese ou les actions n'auraient pas été entierement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée dans le compte individuel d'associé.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation de celui-ci a cet effet.

ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

10.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivént le titre au cours de sa transmission.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux résolutions prises par la collectivité des associés.

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10.3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

10.4 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de lindivision. Toute modification dans la personne du représentant de P'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement d'actions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant.l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Mme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSFERT DES TITRES

11.1 - Modalités des transferts

1 - Par Titre > il faut entendre :

(i) actions ordinaires ou de préférence, obligations, bons émis par la Société,

(ii) droits ou valeurs mobilieres composés émis par la Société pouvant donner immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, des droits quelconques, partiels ou globaux, a une fraction du capital, aux bénéfices ou aux votes des associés de la Société ou de toute société qui viendrait a ses droits aprés une opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou opération assimilée,

(ii) droits de souscription a une augmentation de capital de la Société par émission d'actions de numéraire ou a une émission de valeurs mobiliéres ou de titre de créance,

(iv) droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de la Société de bénéfices, réserves ou provisions.

2 - Les Titres ne sont négociables qu'apres ll'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions nouvelles sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

3 - La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

Le transfert des Titres s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du

cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les Titres ne sont pas entierement libérés.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

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La Société est tenue de procéder a cette inscription des réception de l'ordre de mouvement. Les frais de transfert des Titres sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre cédant et cessionnaire.

Les Titres non libérés des versements exigibles ne sont pas admis au transfert.

En cas de création de catégorie d'actions, le transfert de toute action de la Société, quelle que soit sa catégorie, et que le cessionnaire soit associé ou non, ne modifie pas la catégorie de l'action concernée.

11.2 - Définition du Transfert de Titres

Les dispositions qui suivent (S 11.3 a 11.5) s'appliquent dés lors que la Société compte au moins deux associés et visent toutes opérations, par quelque mode juridique que ce soit, entrainant le transfert par un associé au profit d'un tiers, a titre onéreux ou gratuit, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres, tel que notamment, sans que cette énumération soit limitative : vente, apport, donation, échange, licitation, constitution de droit. réel, promesse de transfert, liquidation de communauté, fusion ou scission, adjudication publique en vertu d'une décision de justice, transfert ou promesse de transfert d'un droit attaché aux Titres tel que droit préférentiel de souscription, abandon volontaire d'un droit préférentiel de souscription, abandon volontaire ou forcé d'un droit attaché aux Titres.

Le cas des transmissions par voie de succession est traité spécifiquement ($ 11.5

L'ensemble de ces opérations est ci-apres dénommé < Transfert(s) >.

Toutefois, les associés peuvent, a l'occasion d'un Transfert spécifique, décider a lunanimité décarter 1'ensemble des dispositions visées aux articles 11.3, 11.4 et 11.5 ci-aprés.

11.3 - Clause de préemption en cas de Transfert de Titres

11.3.1_Champ d'application

Aucun Transfert de Titres n'est libre.

En conséquence, tout Transfert doit respecter le droit de préemption prévu au présent article.

11.3.1.1 - Notification

Dans le cas ou l'un des associés déciderait le Transfert de tout ou partie des Titres qu'il détient, il devra notifier ce projet de Transfert a la Société, prise en la personne de son Président, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette notification devra contenir :

(i) une copie de l'offre du candidat cessionnaire de bonne foi (ou du bénéficiaire du Transfert), certifiée conforme par le cédant ;

(ii) toutes indications concernant aussi bien ce cessionnaire (ou bénéficiaire) que la ou les personne(s) physique(s) ou morale(s) le controlant ;

(ii) le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé ;

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(iv) le prix et les conditions du Transfert projeté.

Cette notification vaudra offre irrévocable de vente aux autres associés, aux conditions spécifiées, et le cédant ne bénéficiera d'aucun droit de repentir. En conséquence, chaque cédant s'engage a mener a son terme tout Transfert au profit du ou des associés ayant exercé leur droit de préemption ou, a défaut d'exercice du droit de préemption, au profit du cessionnaire ou bénéficiaire initialement envisagé.

Dés réception de cette notification, le Président informera, par lettre recommandée avec accusé de

réception, les autres associés de ce projet de Transfert.

11.3.1.2 - Exercice du droit de préemption

Chaque associé pourra exércer son droit de préemption lui permettant d'acquérir. aux conditions spécifiées dans la notification :

(i) a titre irréductible, la totalité des Titres auxquels il a droit, calculée proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'il possede et ;

(ii) le cas échéant a titre réductible, le nombre de Titres qu'il souhaite et qui pourra étre réduit, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste.

L'exercice du droit de préemption sera effectué par chaque associé par l'envoi a l'associé cédant, avec copie au Président, d'une notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de dix (10) jours calendaires a compter de la date de l'envoi de courrier du Président mentionné a l'article 11.3.1.1 ci-dessus informant les associés du projet de Transfert. Faute pour l'un des associés d'avoir ainsi notifié, dans ce délai, son intention de préempter, il sera réputé avoir renoncé a exércer son droit de préemption pour le Transfert projeté.

11.3.2 Régularisation des cessions

A l'issue du délai de dix (10) jours indiqué a l'article 11.3.1.2 ci-dessus, le Président établit la liste des associés avec le nombre de Titres préemptés par chacun d'eux, et la transmet, sans délai, a tous les associés, y compris l'associé cédant.

Les cessions de Titres consécutives aux préemptions seront réalisées toutes simultanément lors d'une réunion organisée a l'initiative du Président dans un délai de trente (30) jours calendaires a compter du délai de dix (10) jours indiqué a l'article 11.3.1.2 ci-dessus.

Faute pour le cédant de se présenter a cette réunion, la cession sera, contre paiement du prix, régularisée

d'office au bénéfice des préempteurs par un ordre de mouvement signé par le Président, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant. Le prix dû au cédant sera consigné aupres de la Caisse des Dépots et Consignation et ne sera pas productif d'intérét.

Si dans le délai de dix (10) jours calendaires précité, la totalité des Titres indiqués dans la notification n'a pas effectivement été préemptée ou si le prix de cession n'est pas payé a l'occasion de la réunion visée ci-dessus par le ou les associés ayant préempté, les droits de préemption exercés seront caducs et le Président devra en informer le cédant. Le Transfert sera alors soumis a l'agrément de la Société dans les conditions de l'article 11.4 ci-aprés.

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11.4 - Clause d'agrément en cas d'absence de préemption totale des Titres

11.4.1 - Agrément par les associés

Les associés sont tenus, sous la plume du Président, de notifier au cédant, par lettre recommandée dans un délai de quarante (40) jours calendaires a compter de la date de l'envoi de courrier du Président mentionné a l'article 11.3.1.1 ci-dessus informant les associés du projet de Transfert, s'ils agréent le Transfert, et conséquemment le bénéficiaire de celui-ci en qualité de nouvel associé (immédiat ou a terme) ou de porteur de Titres.

A défaut de notification dans ce délai de quarante (40) jours calendaires, l'agrément du bénéficiaire du Transfert est réputé acquis.

La décision d'agréer ou non le bénéficiaire du Transfert doit avoir été prise par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés, le cédant pouvant prendre part au vote. La décision n'est pas motivée.

En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours calendaires pour faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception au Président s'il renonce ou non a son projet de Transfert.

11.4.2 - Agrément par les associés/ Refus d'agrément / Achat par les associés, par des tiers, par la Société

En cas de refus d'agrément du cessionnaire ou bénéficiaire proposé, et a moins de renonciation par le cédant au Transfert envisagé, le Président est tenu, dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des Titres dont le Transfert est envisagé, soit par tout ou partie des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés par la collectivité des associés, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital s'il s'agit d'actions.

A cet effet, le Président informera les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, du maintien par le cédant du Transfert projeté en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.

Les offres d'achat devront étre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les dix (10) jours calendaires a compter de la date de l'envoi du courrier du Président mentionné a l'alinéa précédent.

La répartition entre les associés acheteurs des Titres offerts sera effectuée par le Président de la maniere

suivante :

(i) a titre irréductible : chaque associé acheteur aura droit a une quotité de Titres calculée proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'il posséde et ;

(ii) le cas échéant a titre réductible : chaque associé acheteur pourra acquérir un nombre de Titres supérieur qui pourra étre réduit proportionnellement a l'ensemble des autres demandes, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste.

Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus par les associés, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres offerts, le Président pourra faire acheter les Titres disponibles par un ou plusieurs tiers qui devront étre agréés par collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

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Si les Titres offerts sont des actions, elles pourront étre également rachetées par la Société avec l'accord du cédant.

Dans le cas ou les Titres offerts seront acquis par des associés ou par des tiers, le Président notifiera a l'associé cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession sera fixé d'un commun accord entre eux et le cédant. A défaut d'accord entre les parties, le prix sera déterminé par voie d'expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise seront supportés par moitié par le cédant et par moitié par les acquéreurs.

11.4.3 - Régularisation des cessions

Dans le délai de huit (8) jours calendaires de la détermination du prix, le Président notifiera au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'avoir a se présenter au siege social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intérét, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement a moins quil ne préfere renoncer a la cession.

Faute pour le cédant de se présenter dans ce délai, ou de notifier dans le méme délai, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci pourra étre régularisée d'office au bénéfice des cessionnaires notifiés, sur l'initiative du Président, par un ordre de mouvement signé par le Président, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant, ce qui est expressément accepté par chacun des associés. Le prix dû au cédant sera consigné auprés de la Caisse des Dépôts et Consignation et ne sera pas productif d'intérét.

11.4.4 - Cession au tiers cessionnaire proposé par le cédant

Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'autorisation de Transfert, et sauf prolongation de ce délai par décision de justice a la demande de la Société, l'agrément est considéré comme donné et l'associé cédant pourra réaliser le Transfert au profit du cessionnaire proposé dans un délai de six (6) mois a compter de la notification du refus d'autorisation de Transfert, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus. Faute pour le cédant d'avoir réalisé le Transfert de ses Titres au profit du cessionnaire proposé dans le délai de six (6) mois mentionné ci-dessus, le cédant devra a nouveau soumettre son projet de Transfert aux dispositions du présent article 11.

11.5 - Agrément des héritiers et ayants droit de l'associé décédé

En cas de déces d'un associé, les héritiers, ayants droit et, éventuellement, le conjoint survivant de l'associé décédé doivent faire connaitre leurs qualités héréditaires au Président, dans le mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire ; a défaut, le Président a qualité pour requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits d'actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit (8) jours' calendaires qui suivent la production ou la délivrance de l'une de ces piéces, le Président informe les associés du décés et des pieces recues, leur rappelle le nombre de Titres détenus par le défunt et sollicite de la collectivité des associés une décision prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés au regard de l'agrément des héritiers, ayant droit et/ou conjoint survivant en qualité de nouvel associé (immédiat ou a terme) ou de porteur de Titres.

Les associés survivants et les héritiers et ayants droit du défunt pourront voter sur cet agrément et la décision n'a pas a étre motivée.

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Le Président notifiera aussitt le résultat de la consultation des associés aux héritiers, ayants droit ou

conjoint survivant, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si la notification n'est pas intervenue dans les trois (3) mois de l'envoi au Président des pieces héréditaires, l'agrément des héritiers, ayants droit ou conjoint est réputé acquis.

Si l'agrément est accordé, les héritiers, ayants droit ou conjoint sont considérés individuellement comme associé ou porteur de Titres, des qu'ils ont notifié au Président un acte régulier de partage des actions.

Pendant la durée de ll'indivision successorale, celle-ci est tenue des obligations sociales comme un associé ou un porteur de Titres, sous réserve toutefois de l'application éventuelle de dispositions légales d'ordre public régissant les successions.

Si l'agrément est refusé, le Président est tenu, dans le délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir la totalité des Titres dont l'associé décédé était titulaire, soit par tout ou partie des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés par la collectivité des associés, soit par la Société en vue

d'une réduction de capital s'il s'agit d'actions.

A cet effet, le Président informera les associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, de la situation en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre de Titres qu'il souhaite acquérir.

Les offres d'achat devront étre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les quinze (15) jours calendaires a compter de la date de l'envoi de courrier du Président mentionné a l'alinéa précédent.

La répartition entre les associés acheteurs des Titres offerts sera effectuée par le Président de la maniére suivante :

(i) a titre irréductible : chaque associé acheteur aura droit a une quotité de Titres calculée proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'il posséde et ;

(ii) le cas échéant a titre réductible : chaque associé acheteur pourra acquérir un nombre de Titres supérieur qui pourra étre réduit proportionnellement a l'ensemble des autres demandes, avec répartition éventuelle des rompus au plus fort reste.

Si aucune offre d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus par les associés, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres offerts, le Président pourra faire acheter les Titres disponibles par un ou plusieurs tiers qui devront étre agréés par collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-apres.

Si les Titres offerts sont des actions, elles pourront étre également rachetées par la Société avec l'accord du cédant.

La valeur des Titres sera fixée au jour du décés, soit d'un commun accord entre les parties, soit en cas de désaccord, par un expert désigné dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par les héritiers, ayants droit ou conjoint et par moitié par les acquéreurs. Le prix est payable contre signature des pieces nécessaires a la transmission, dans un délai d'un mois a dater de la fixation du prix, lequel est productif d'un intérét de cinq pour cent (5 %) l'an a partir du jour du déces jusqu'au jour du paiement.

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11.6 - Sanctions

Tout Transfert intervenu en violation du présent article 11 est nul.

ARTICLE 12 - DIRECTION DE LA SOCIETE

12.1 - Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée avec accusé de réception, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

En cours de vie sociale, le Président est nommé par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés. La décision de nomination fixe la durée du mandat du Président.

En cas de décés ou de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

Le Président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur si une telle durée a été spécifiée lors de la nomination de l'ancien Président.

Pendant la durée de son mandat, le Président peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés, le Président, s'il est associé, prenant part, dans ce dernier cas, a ce vote.

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-apres.

Le Président est l'organe de la Société auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les

droits énoncés par les articles L 2312-72 et suivants du Code du travail.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agit en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports internes, les pouvoirs du Président sont limités par l'objet social et par les décisions que la loi ou les présents statuts réservent a la collectivité des associés ou a un autre organe que le Président.

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Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut, sous sa responsabilité,

donner toute délégation de pouvoir a tout tiers, personne physique, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

12.2 - Directeur Général

Le Président peut étre assisté d'un Directeur Général personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée avec accusé de réception, ainsi que lidentité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

En cours de vie sociale, le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés. La décision de

nomination fixe la durée du mandat du Directeur Général.

En cas de décés ou de démission du Directeur Général, il peut étre pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés, sans que la nomination d'un nouveau Directeur Général soit une obligation.

Pendant la durée de son mandat, le Directeur Général peut étre révoqué par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-apres, le Directeur Général, s'il est associé, prenant part, dans ce dernier cas, a ce vote.

La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président et du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. Toutefois, le Directeur Général doit obligatoirement obtenir l'accord préalable du Président pour les décisions suivantes :

toute dépense d'un montant unitaire supérieure a 10.000 euros ;

: tout emprunt ou découvert bancaire ;

tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution de garantie par la Société, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce ;

: toute cession d'actif de la Société ;

l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ;

tout acte emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social.

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Sous les limitations mentionnées ci-dessus, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports internes, les pouvoirs du Directeur Général sont limités par l'objet social et par les décisions que la loi ou les présents statuts réservent a l'associé unique ou la collectivité des associés ou a un autre organe que le Directeur Général.

ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

13.1 - Pluralité d'associés

13.1.1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et (i) son Président ou (i) un autre dirigeant, ou (iii) un associé, ou (iv) s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise aux formalités de contrôles prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce.

Le Président doit, le cas échéant, aviser le Commissaire aux Comptes desdites conventions dans un délai

d'un (1) mois a compter de leur conclusion.

Le cas échéant, le Commissaire aux Comptes présente a la collectivité des associés lors de l'approbation des comptes annuels un rapport sur ces conventions. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport. Cette délibération est mentionnée dans le registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président, le dirigeant ou l'associé concerné d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont, le cas échéant, communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

13.1.2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président ou aux dirigeants de la Société de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

13.2 - Associé unique

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce.

Il est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président, l'associé unique ou la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

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ARTICLE 14 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES

14.1 - Principe

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels, affectation des bénéfices, distribution de dividendes et d'acompte sur dividendes ;

nomination, révocation, fixation de la rémunération des organes dirigeants de la Société :

nomination et révocation des Commissaires aux Comptes ;

agrément en cas de Transfert de Titres ;

augmentation ou réduction de capital ;

décision d'émission de valeurs mobiliéres ou d'obligation ;

opération de fusion, scission, apport partiel d'actif ;

transformation de la Société en une autre forme ;

dissolution, liquidation de la Société et nomination du liquidateur ;

toute décision entrainant la modification des statuts de la Société.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions qui entrainent une modification des statuts, ainsi que celles relatives a l'agrément en cas de Transfert de Titres, l'augmentation ou la réduction du capital, la décision démission de valeurs mobilieres ou d'obligation, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif, la transformation de la Société, la dissolution et la liquidation de la Société ainsi que la nomination du liquidateur.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des actions composant le capital social ayant le droit de vote.

Les décisions ordinaires sont prises a la majorité des actions composant le capital social ayant le droit de vote.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Le vote blanc est réputé s'exprimer en faveur de l'adoption de la résolution proposée

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Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas prévus a l'article 14.3.1 ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en Assemblée ou par consultation par correspondance.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés sont répertoriées dans un registre.

Le cas échéant, le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision des associés. Toute copie du procés-verbal des décisions des associés lui est adressée a la diligence du Président.

14.2 - Mode de consultation de l'associé unique

Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de celle de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président est avisé des décisions prises par l'associé unique.

Les décisions de l'associé unique sont prises sous forme de décisions écrites par la signature d'un procés verbal de décision signé par l'associé unique, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu,

des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les regles relatives a la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité, quorum) ne sont pas applicables.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

14.3 - Mode de consultation en cas de pluralités d'associés

14.3.1 - Assemblées

Sont obligatoirement prises en Assemblée les décisions qualifiées d'extraordinaires ainsi que l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la distribution de dividendes et d'acompte sur dividendes.

L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par tout associé ou groupe d'associés disposant de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote. Elle se réunit au siege social ou en tout lieu situé en France indiqué au moment de la convocation.

La convocation doit étre adressée a chaque associé huit (8) jours au moins avant la date de la réunion par lettre remise en mains propres contre décharge, télécopie ou email, étant précisé qu'un numéro de télécopie ou une adresse email valide doit avoir préalablement été communiqué par chaque associé. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. Elle indique l'ordre du jour. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par l'organe auteur de la convocation ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.

Chaque associé a le droit de participer aux Assemblées par lui-méme ou par son mandataire. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint moyennant une procuration. L'associé qui se fait représenter peut donner a son mandataire des indications de vote.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions composant le capital social ayant le droit de vote.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions composant le capital social ayant le droit de vote.

Les associés qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé

par l'auteur de la convocation et un associé.

14.3.2. Assemblées dématérialisées

Toute Assemblée, a l'exception de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur l'approbation des comptes annuels, peut étre tenue a distance, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des associés.

14.3.2.1. Convocation a l'Assemblée dématérialisée et communication des documents préalables

L'Assemblée est convoquée par le Président, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.

L'avis de convocation doit étre adressé a chaque associé au moins huit (8) jours avant la date de l'Assemblée par email. Celui-ci indique que l'Assemblée sera tenue à distance, précise le moyen de visioconférence ou de télécommunication choisi et, le cas échéant, informe les associés de leur droit d'opposition et indique l'adresse a laquelle l'Assemblée sera réunie physiquement en cas d'exercice dudit droit d'opposition.

L'auteur de la convocation fait parvenir aux associés le code d'acces a la réunion de vidéoconférence ou de télécommunication par email au moins quarante-huit (48) heures avant l'Assemblée.

Tout associé ne pouvant assister a l'Assemblée dématérialisée pour quelque raison que ce soit peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint ou voter a distance, sous réserve de faire parvenir a la Société la procuration ou le formulaire de vote a distance joints a l'avis convocation par email dans le délai de quatre (4) jours avant la date de l'Assemblée.

14.3.2.2. Droit d'opposition des associés a la tenue de l'Assemblée exclusivement par des moyens dématérialisés

Lorsque l'Assemblée est appelée a statuer sur une ou plusieurs décisions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, un ou plusieurs associés représentant au moins 34 % du capital social peuvent s'opposer a ce que l'Assemblée se déroule exclusivement de maniére dématérialisée.

Ce droit d'opposition s'exerce par l'envoi par email du formulaire prévu a cet effet dans un délai de trois (3) jours a compter de la date de réception des avis de convocation.

En cas d'exercice du droit d'opposition, l'Assemblée est tenue de se réunir physiquement au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le Président avise les associés par email, au plus tard quatre (4) jours avant la tenue de l'Assemblée, que celle-ci se tiendra en la présence physique des associés et rappelle l'adresse a laquelle l'Assemblée se déroulera.

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Tout associé souhaitant se faire représenter par un autre associé ou son conjoint, ou souhaitant voter a distance, devra alors faire parvenir une procuration ou un formulaire de vote a distance a la Société au plus tard vingt-quatre (24) heures avant la date de l'Assemblée.

Il ne sera pas nécessaire pour les associés ayant fait parvenir un formulaire de vote a distance ou une procuration a la Société préalablement a lexercice du droit d'opposition d'envoyer un nouveau formulaire ou une nouvelle procuration.

14.3.2.3. Déroulement de l'Assemblée dématérialisée

Les moyens de visioconférence ou de télécommunication mis en xuvre pour la tenue de l'Assemblée dématérialisée doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Lorsque l'Assemblée est tenue à distance, les associés délibérent selon les mémes conditions de quorum et de majorité que celles prévues aux articles 14.1 et 14.3.1 ci-dessus.

Durant l'Assemblée dématérialisée, les votes peuvent étre exprimés par les associés selon différentes modalités :

soit les associés votent a main levée ou a l'appel de leur nom, étant précisé que dans ces deux cas, le Président peut décider, avec l'accord préalable de l'ensemble des associés, d'enregistrer la réunion, et

qu'en tout état de cause, le proces-verbal sera signé par tous les associés,

soit le Président décide que les associés votent par email adressé a l'adresse fournie par la Société.

Dans ce dernier cas, et afin de permettre l'identification des associés votant par email, chaque associé devra envoyer son vote depuis l'adresse email a laquelle l'avis de convocation lui a été transmis.

Par ailleurs, pour chaque résolution, le Président énoncera un code qu'il conviendra de reproduire dans l'email transmettant le vote pour la résolution concernée.

Aprés P'énoncé d'une résolution, le Président indique aux associés que leur vote doit étre transmis par email a la Société dans un délai qu'il définit, celui-ci ne pouvant étre inférieur a deux (2) minutes.

A la fin du délai, le Président procéde au décompte des votes a voix haute, et indique si la résolution a été adoptée ou rejetée. Tous les emails ayant transmis les votes des associés sont annexés au procés- verbal.

Les emails ne reproduisant pas le code donné par le Président ne seront pas pris en compte dans le décompte des votes.

En cas d'incident technique empéchant un associé de prononcer son vote sur une résolution, l'Assemblée sera suspendue pendant une durée maximale de dix (10) minutes afin de permettre a l'associé concerné de rejoindre la réunion par internet, ou par téléphone dans le cas ou l'incident est lié a un probléme de connexion internet.

Dans le cas ou la reconnexion, méme par téléphone, reste impossible a l'issue de la suspension de dix (10) minutes, l'associé concerné ne pourra pas exprimer son vote sur la résolution en cours au moment de sa déconnexion et sur les résolutions subséquentes.

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A chaque Assemblée dématérialisée est tenue une feuille de présence, dont l'émargement par les associés n'est pas requis.

Il est également dressé un procés-verbal de la réunion, mentionnant notamment que l'Assemblée s'est tenue par recours exclusif a la visioconférence ou a des moyens de télécommunication, et, le cas échéant, tout incident de connexion survenu durant la réunion.

Ledit procés-verbal est signé par l'auteur de la convocation dans les conditions classiques, ou par signature électronique. Il est signé par tous les associés dans le cas ou le vote a eu lieu à main levée ou a l'appel du nom des associés.

14.3.3 - Consultation par correspondance

Hors les cas ou l'Assemblée doit étre obligatoirement réunie, les associés peuvent étre consultés par correspondance a l'initiative du Président.

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens.

Les associés disposent d'un délai maximal de quatre (4) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens a condition de pouvoir identifier l'associé votant (signature ou adresse email personnalisée précédemment communiquées a la Société). Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de quatre (4) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par l'auteur de la consultation, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

14.3.4 - Décision par actes sous seing privé.

Hors les cas ou l'Assemblée doit étre obligatoirement réunie, toute autre décision collective peut résulter

du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

ARTICLE 15 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme ou par mandataire, au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, ou proces-verbaux.

En vue de l'examen et de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, le Président doit mettre a disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, des associés au siege social, huit (8) jours avant l'Assemblée, les comptes annuels, le cas échéant les rapports du Commissaire aux Comptes, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées ou adresser ces documents a tout associé qui en fait la demande. Pour toute autre décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, le Président adressera a tout associé qui en fait la demande son rapport et le texte des résolutions proposées.

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ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

ARTICLE 17 - COMPTES ANNUELS

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément a la loi et aux usages.

Le Président arréte les comptes annuels et établit le rapport de gestion.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit statuer sur lesdits comptes chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Si un bénéfice distribuable tel que défini par la loi résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, celui- ci ou celle-ci décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont il ou elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de P'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison

quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves disponibles, l'associé unique ou, le cas échéant, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte report a nouveau.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'Assemblée Générale Ordinaire des associés peut décider pour tout

ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le controle de la Société est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

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ARTICLE 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation, qui est effectuée conformément aux dispositions des articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 21 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et un associé ou les organes de gestion ou de contrle de la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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