Acte du 8 octobre 2019

Transfert du siege social et modification corrélative des statuts)

Monsieur Moshey GORSD expose au Conseil l'intérét de transférer le siege social afin de se rapprocher des autres sociétés du groupe

Il précise qu'en vertu de l'article 4 des statuts, le siege social peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et que l'article L225-36 du Code de Commerce prévoit que le déplacement du siége social sur le territoire francais peut étre décidé par le Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Puis, il offre la parole aux administrateurs.

Le Conseil d'administration décide de transférer le siége social au 58 Rue Lamirault - ZAC LAMIRAULT - 77090 COLLEGIEN a compter de ce jour, et ce, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Il décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :

" ARTICLE 4 - Siege social

Le siege de la Société est fixé au 58 Rue Lamirault - ZAC LAMIRAULT- 77090 COLLEGIEN. >

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil.

Seconde résolution

(Pouvoirs pour formalités)

Le Conseil donne tous pouvoirs sont donnés au porteur de copie ou d'extraits certifiés conformes du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité requise par la Loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres du Conseil.

***

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.

Monsieur Moshey GORSD Monsieur Yossef GORSD Président Administrateur

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SA PROFESSIONNAL COMPUTER ASSOCIES France - PCA France

Statuts à jour suite au transfert de siége social (article 4)

Certifiés conformes par le Président du Conseil d'administration

Il est forme entre fes proprietaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

La vente en gros, à l'import et a l'export de matériels informatiques et électroniques.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou drolts soclaux, de fuslon ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition,l'exploitation ou la cession de tous pracédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomlnation de Ia Société est_ PCA FRANCE

Le siége de la Société est fixé au 58 Rue Lamirault - ZAC LAMIRAULT - 77090 COLLEGIEN.

Il peut ôtre transféré en tout autre endroit du mme départenent ou d'un déparement timitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assembiée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste flxée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital soclal est fixé à QUATRE MILLIONS TROIS CENT QUATRE VINGT MILLE CENT QUATRE VINGT EUROS (4 380 180 euros).

1l est divisé en 25 740 actions de 170,17 euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

Lors de la constitution le capital se composait de 5 000 parts de 100 francs chacune, soit 500 000 francs ou 76 224,50 euros.

L'Assemblée Générale du 19 Juillet 2001a converti en unité euros la valeur nominale de 5000 parts composant le capital social par application du taux officiel de converslon, et a porté ia valeur nominate de 15,24 euros a 32,76 euros par incorporation d'une somme de 87575,49 euros prélevé sur la réserve statutalre.

Le capital se composait alars de 5 000 parts sociaies de 32,76 euros chacune solt 163 800 euros.

La môme Assemblée en date du 19 Juillet 2001 a réduit la valeur nominale des parts de 32,76 euros a 7 euras par émission de 18 400 parts sociales de 7 euros chacune.

Le capital se composait alors de 23 400 parts de 7 euros chacune.

Une nouvelle Assemblée en date du 19 Juillet 2001 a procédé à une nouvelle augmentation de capitat de 16 380 euros par l'émission de 2 340 parts sociales de 7 euros chacune.

Le capital se composait alors de 25 740 parts de 7 euros chacune, soit 180 180 euros.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie ie 28 Aout 2006 sous la forme anonyme, a augmenté le capital social de 4 199 995,80 euros par prélevement sur la réserve statutaire de 3 000 000 euros et par prélévement sur le compte de report à nouveau de 1 199 995,80 euros.

Le capital se composait alors de 25 740 actions de 170,17 euros chacune solt 4 380 175,80 euros arrondi a 4 380 180 euros par prélevement de 4,20 sur le compte de report a nouveau.

L'Assemblé Générale a décidé ensuite de réduire ia valeur nominale des actians de 170,17 à 10 euros et de précéder à l'émission de 412 278 actions de 10 euros chacune.

Le capital est ainsi composalt de 438 018 actions de 10 euros chacune.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées. lors de la souscription, d'un quart au moins de leur vateur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à cornpter de l'lmmatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement. par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actlonnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intéret au taux légai à partir de ta date d'exigibilité. sans préjudice de l'action personnelle que ia Soclété peut 'exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs et dirigeants de procéder & ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalite.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par ia Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi at ies reglements en vigueur

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immnatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de cetle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liguidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au sige soclal.

La cession des actions s'opére a l'égard de ia Société et des tlers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actlons ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements"

3 - Les actions sont librement cessibles, sauf dispositions iégislatives ou réglementaires contraires.

1 - Chaque action donne droit dans las bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a ia représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le tltulaire.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhéslon aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3-Chaque fois quil sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque,les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a falre leur affaire personnelle du groupement,et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la lol en cas de fusion.

En cours de vie saciale, les administrateurs sónt nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années , elles prennent fin & l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Consell le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.Lorsque cette limite est depassée,l'administrateur ie plus agé est réputé démissionnaire d'office & l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les cornptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura tieu.

Chaque adninistrateur doit @tre propriétaire d'une actlon.

Le Canseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. il détermine sa rémunération.

Nul ne peut etre nommé Président s'il est agé. de plus de soixante dix ans. Si le Président en fonction vlent a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Soclété l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mols, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration ne peuvent etre tenues par des moyens de visioconférence.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressérment attribués par la lol aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée mme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,étant exclu que la seule publlcatlon des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procde aux contrôles et véritications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires & l'accompllssement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'lt estime utlies.

1-.Modalltésd'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Adminlstration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant ie titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de ia modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée équivalente à celle de ieur mandat d'administrateur A l'expiration de ce délai, le Conseil doit a nouveau détibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entratne pas une modification des statuts.

2-Direction.générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctlons du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'il est agé de plus soixante dix ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages - intérôts,

sauf Iorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nam de la Soclété. 1l exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

I représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée mme par les actes du Directeur Général qui 'ne relavent pas de l'objet sociai, a moins qu'elle ne prouve que le tlers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, 6tant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

:3-Directours Géneraux delequés

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, ie Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physlques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de 5.

La llmite d'age est fixée à soixante cinq ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la timite d'age, it est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le .Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intéréts.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empeché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nornination du nouveau Directeur Général.

En accord avec ie Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la

délégués dlsposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contralre. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'AdmInistration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent etre flxes et / ou proportionnelles.

La limitation du cumul des mandats d'administrateur et de directeur général s'applique dans les conditions et sous réserve des déragations prévues par la loi.

A l'exception des conventlons portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales et des conventions interdites par ia loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 225-38 du Code de commerce est soumise à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue par la loi.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commlssaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions cotlectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les

prévues par la lol.

Les réunions ont tieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée qulnze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces iégales du département du lieu du slge social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit &tre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et & ses frais, par lettre recommandée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire , a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditlons flxées par la lol et tes réglernents , ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour &tre pris en compte.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions flxées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. lIs doivent, a leur demande, tre entendus lors de toutes les délibérations reguérant l'unanimité des actionnaires.

Une feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandatalre, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vlce-président ou par un administrateur spéclalement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-mme son Président.

qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.

Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certiflés conformément a la loi.

Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabllité réguliere des opérations sociales, confornénent a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et falsant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'Administration etablit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparattre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectatlon ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'à extinctlon.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moltié du capitai social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des. dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la lai, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, etle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La déclslon de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'@tre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à t'unanimité des actionnaires

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée

elle détermine les pouvoirs et qul exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation solt entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.