Acte du 2 mars 2005

I1 existe entre les propriétaires des parts ci-aprés dénombrées une société a responsabilité limitée régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a BOUCHAIN, le 17 février 2005

La société est dénommée : INNO 59

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

Le négoce d'appareils de chauffage central, de climatisation et d'isolation.

Le commerce de matériel électrique et électronique.

Le commerce de matériaux de construction et d'appareils sanitaires et de traitement de l'eau, fourniture de chauffage et de plomberie.

Elle peut réaliser toutes ies opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a BOUCHAIN (59111), 51, rue Léon Piérard

Il peut etre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe par la gérance, sous réserve de ratification par décision extraordinaire des associés.

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La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a la majorité prévue pour la modification des statuts.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de sept mille cinq cents (7.500) e et formant le capital d'origine sont tous des apports de numéraire libérés dans la proportion prévue par la loi.

Le capital social est fixé a sept mille cinq cents (7.500) e.

Il est divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales égales de cinq (5) E chacune, numérotées de 1 a 1500, entierement souscrites par les associés et libérées dans les conditions indiquées aux présents statuts.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

A Madame Thér&se MORELLE. sept cent cinquante parts sociales portant les numéros 1 a 750 ci 750

A Mademoiselle Dorothée DUPUY, trois cent soixante quinze parts sociales portant les numéros 751 a 1 125 375

A Monsieur Julien DUPUY trois cent soixante quinze parts sociales portant les numéros 1126 a 1500. 7.5

Total égal au nombre de parts composant le capital social . 1500

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs.

1. Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

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En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales a libérer en numéraire, le capital social doit étre intégralement libéré.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu du paragraphe 1 de l'article 1 1 doit etre agréée dans les conditions fixées audit paragraphe.

2. Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital, regroupement ou de division de parts, d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission.

3. Si la société répond aux critéres fixés par la loi, elle peut, sans faire appel public a 1'épargne, émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidée par l'assemblée générale ordinaire des associés.

1. Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Sous réserve des dispositions légaies rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par les associés.

2. Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives, il dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles extraordinaires, sans préjudice du droit reconnu au nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

3. La société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie qui ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d' industrie sont fixés lors de leur création.

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1. La cession des parts, méme entre associés, entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise a l'agrément de la collectivité des associés a moins qu'elle soit réalisée par Madame Thérése MORELLE au profit de son conjoint. Cet agrément est donné a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette régle, sauf dispositions particulieres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, qu' elles portent sur la pleine-propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de parts sociales.

Le projet de cession a agréer est notifié a la société et à chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans les deux mois a compter de la notification d'agrément, à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau étre soumis a l'agrément des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à 1l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a son projet de cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut etre prolongé a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si a l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, a la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de détention.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résuitat de l'adjudication comme s' il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, sclon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification

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adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts sont librement transmises par voie de succession au profit du conjoint ou de l'héritier s il a déja la qualité d'associé. Tous héritiers, ayants-droit ou conjoint qui n'auraient pas cette qualité ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié des parts sociales.

Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs détais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Sous réserve pour l'héritier d'apporter ces justifications, tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent sont prises en compte pour les décisions collectives si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision, s'il en existe plusieurs, un mandataire commun doit étre désigné conformément aux dispositions de l'article 10.

Tout acte de partage est valablement notifié à la socité par le copartageant le plus diligent accompagné d'une demande d'agrément. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Lorsque les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l' héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions du paragraphe 1 du présent article, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant s'il a la qualité d'associé ; s'il n'a pas cette qualité, il doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts communes inscrites a son nom.

En cas de dissolution de la communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement en nombre au conjoint de l' associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l' époux associé qui participe au vote. A défaut d'agrément, les parts attribuées sont rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'étre personnellement associé,

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postérieurement a l' apport ou a l' acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit etre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, 1'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est assimilée a une cession et soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

6. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1. Le déces, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.

2. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette cessation peut également résulter d'absence ou d'empéchement mettant le gérant dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions.

1. Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses associés ou gérants, comme celles passées avec une autre société visée par les dispositions légales applicables a ces conventions, sont soumises a contróle dans les conditions et selon les modalités prévues par ces dispositions. Si ces conventions sont conclues par un gérant non associé et qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, elles sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée ordinaire des associés. Cette procédure de contrôle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2.A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

3. Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société les fonds dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions d' intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance. Sauf cas particulier a soumettre a la décision collective ordinaire des associés, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.

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La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors deux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associés.

1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l' intérét de la société.

1. Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

2. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

1. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision collective ordinaire des associés. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

2. Tout gérant peut résigner ses fonctions à tout moment en respectant un préavis de trois mois qu court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision collective ordinaire, les associés peuvent dispenser le gérant de l'exécution du.préavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévus a l'article 12 ci. dessus.

3. Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit, étre supprimée par décision collective ordinaire des associés.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, le commissaire aux

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comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulirement prises, obligent tous les associés. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique.

2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l'assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Un associé peut égalerment se faire représenter par un autre associé a condition que la société réunisse plus de deux associés. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

5. Les procés-verbaux constatant les délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des délibérations. L'acte lui-méme ou sa copie est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre susvisé.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Sous réserves d'exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére assemblée ou consultation.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous réserve des dérogations suivantes :

unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, majorité prévue a l'article 11 pour les décisions d'agrément, majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. Cette régle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas oû les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération.

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1. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet qui s'exerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et qui leur assure linformation nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée en justice selon les conditions et modalités déterminées par la loi.

Le contrôle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.

1._ A la clóture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales et réglementaires, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées conformément aux dispositions applicables.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

2. Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis.

3. Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale.

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Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée ordinaire des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1._ Si les pertes constatées dans les documents comptables réduisent les capitaux propres en-dessous du chiffre fixé par les dispositions de la loi, la gérance est tenue de mettre en oeuvre la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

2. Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

3. La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société La société continue d exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

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1. Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux comptes.

2. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale.

3. En fin de liquidation, les associés, à la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clôture de la liquidation.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

4. Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

Le premier gérant de la société nommé pour une durée illimitée est Madame Thérése MORELLE soussignée qui déclare accepter cette fonction.

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Madame Thérese MORELLE, demeurant a MARCHIENNES (59870), 16, rue Lefort. Née a SOMAIN,le 5 mars 1963, Epouse de Monsieur Jean-Pierre DUPUY né a WARLAING, le 14 avril 1958, Avec lequel elle est mariée a MARCHIENNES le 31 mai 1980 sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts.

Mademoiselle Dorothée DUPUY, demeurant a MARCHIENNES (59870), 16, rue Lefort, Née a SOMAIN,le 10 octobre 1980 Célibataire.

Monsieur Julien DUPUY, demeurant a MARCHIENNES (59870), 16, rue, Lefort, Né a DECHY,le 8 décembre 1983, Célibataire.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de numéraire ont été intégralement libérées.

La somme totale versée par les associés, soit sept mille cinq cents (7.500) E a été, dés avant ce jour, déposée au CREDIT MUTUEL, agence de BOUCHAIN & un compte ouvert au nom de la société en formation.

Madame Thérése MORELLE a apporté une somme en espéce de trois mille sept cent cinquante (3.750) E. Cette somme dépend de la communauté de biens existant entre l'apporteur et son conjoint. Ce dernier intervenant a l'acte constitutif, n'a pas demandé à étre personnellement associé. Les parts rémunérant cet apport sont donc toutes attribuées a Madame Thérése MORELLE.

Mademoiselle Dorothée DUPUY a apporté une somme en espéce de mille huit cent soixante quinze (1.875) €.

Monsieur Julien DUPUY a apporté une somme en espéce de mille huit cent soixante quinze (1.875) E.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 3 1 mars 2006.

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Les associés donnent mandat à la gérance de prendre pour le compte de la société en formation les engagements suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social.

- signature d'un contrat de distribution avec la société INNOTHERM. - conclusion d'un bail commercial consenti par Monsieur Marc LANGLET, portant sur le rez de chaussée d'un immeuble de plus grande importance situé à BOUCHAIN 51 rue Pierard.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs à la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, et spécialement a Madame Thérése MORELLE a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Son pour accefhator Fait a BOUCHAIN

oles fonchow do Le 17 février 2005

En 5 originaux dont un pour étre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

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Brigitte MAREC Agent dAdminstra igcipa