Acte du 28 mai 2009

Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité timitée qui existera entre les propriétaires des parts ci-aprés créées, et celles qui pourront l'etre ultérieurement. Cette société sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en FRANCE et à l'étranger :

la création, l'acquisition, l'exploitation de tout fonds de commerce d'agence immobiliere, de vente, d'achat, de location, de gestion de tous biens immobiliers et mobiliers

l'exploitation de tous cabinets d'administration de biens, gérance d'immeubles et de syndicats de copropriété,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directenent ou indirecternent audit objet ou pouvant en faciliter l'expansion ou le développement.

La dénomination de la société est : ALTHEA GESTION.

Dans tous les actes et documents émanant de la société cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée", ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la société est fixé a SAINT NAZAIRE (44600) 98 rue Albert de Mun.

ll pourra etre transfére partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

1La duree de la societe est fixee a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Il - L'année sociale commence le 1" septembre et se termine le 31 aout de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 aout 2010.

En outre, tes actes accomplis pendant la période de formation et repris par la société sont rattachés a cet exercice

Les soussignés tous susnommés font a la société tes apports en numéraires suivants :

- Monsieur Cyrille LEIPP, Ia somme de SIX CENTS EUROS, ci... 600 €

- Madame Martine GARDA. 400 € la somme de QUATRE CENTS EUROS, ci .

Soit ensemble, la somme totale MIlLE EUROS, ci .. .1 000 €

Cette somme de 1 000 € a été préalablement aux signatures des présentes déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, Agence de SAINT NAZAIRE (44600) 26 rue du Général de Gaulle, ainsi qu'en fait foi l'attestation délivrée par ladite banque le 24 avril 2009 qui derneurera ci-apres annexée.

Cette somme sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de MILLE EUROS (1 000 €) divisé en 100 parts sociales de DIX EURos (10 €) de valeur nominale chacune entierement souscrites et libérées comme précisé ci-dessus, numérotées de 001 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports en numéraire respectifs, savoir :

A Monsieur Cyrille LElPP. a concurrence de SOIXANTE PARTS SOCIALES. .60 parts numérotées de 01 a 60, ci .

A Madame Martine GARDA, a concurrence de QUARANTE PARTS SOCIALES, numérotées de 61 a 100, ci ..... .. 40 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, Soit CENT PARTS, ci ..... 100 parts

Les associés déclarent que toutes les parts composant le capital social leurs appartiennent, sont entierement souscrites et libérées comme précisé ci-dessus.

Monsieur Cyrille LEIPP et Madame Martine GARDA déclarent que les parts sociales souscrites sont représentatives de biens propres conformément a leur situation ou régime matrimonial respectif.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglermentaires en vigueur.

Il est expressément convenu qu'en cas d'augmentation du capital social, chaque associé dispose d'un droit préférentiel de souscription lui permettant de souscrire a l'augmentation au prorata du nombre de parts qu'il detenait antérieurement.

L'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation du capital social arrete et definit les modalités d'exercice de ce droit préférentiel de souscription.

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Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes ainsi que leur rémunération, sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.

Chaque part est indivisible a l'égard de la saciété. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux.

En cas de désaccord, le nandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

I - Genéralites

Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing prive : celles a titre gratuit par acte notarié.

Pour etre opposable a la societé, toute cession doit etre signifiée au sige social par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Toutefois, ces formalités peuvent etre remplacées par le dépt d'un exemplaire original de l'acte de cession de parts au siege social, contre remise par le gerant d'une attestation justifiant de ce dépot, conformement aux dispositions législatives en vigueur.

Pour etre opposable aux tiers, toute cession doit, apres accomplissement des formalités qui précedent, etre déclarée au greffe oû deux expéditions ou originaux devront etre déposés.

Il - Cession entre associés

Les parts sociales sont librement cessibles.entre associés.

IlI - Cession aux conioints. ascendants ou descendants d'un associé

Les parts sociales ne peuvent etre cédées aux conjoints, ascendants et descendants d'un associé qu'avec le consentement d'un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales et suivant la procédure prévues a l'article L223-14 du Code du Commerce pour les cessions a des tiers.

IV - Cession a des tiers

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accuse de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis

Si la sociéte refuse d'agréer la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification

du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si plusieurs associés se portent acquéreurs, les parts sont réparties entre eux au prorata du nombre

de parts qu'ils détenaient antérieurement.

La société peut également, avec le consentement du cédant, decider, dans le merne délai, de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determiné dans

les conditions prevues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter

les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui precedent sont applicables a tous les cas de cessions, donations, échanges, fusions ou apports.

I - En cas de déces d'un associe, les héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés qgue s'ils ont recu l'agrément du ou des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales qu'ils détiennent.

Tout héritier ou ayant-droit doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités héréditaires et de son

état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ses qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en conpte. pour les décisions collectives, que si un indivisaire au moins n'est pas sournis agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition, ont seuts la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs, la désignation du mandataire commun se fait d'un commun accord entre eux. A défaut d'entente, il sera pourvu a la

désignation de ce mandataire a la dernande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé.

Tout acte de partage est yalablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent, Si les

droits hérités sont divis l'héritier ou l'ayant-droit doit notifier a la société une demande d'agrément justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global.

De convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un delai de six mois a compter du déces, demander au juge des reférés du lieu du siege social, de mettre les indivisaires en demeure sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits a heriter sont divis, elle peut se prononcer sur t'agrément meme en l'absence de dernande de l'intéressé

La notification du partage ou de la dernande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de reception ou par acte extrajudiciaire

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Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou ta société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application alors des dispositions de l'article L223-14 et suivants du Code du Cornmerce.

Il - En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint survivant et les héritiers du décédé, doivent etre agréés conformément aux dispositions du paragraphe I ci-dessus.

Il en est de meme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé. sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, iors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

La liquidation de conmunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé a ia majorité des trois quarts des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues a l'article L223-14 du Code de Commerce, pour les cessions aux tiers.

A défaut d'agrérnent, les parts ainsi attribuées doivent @tre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorite de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la sociéte ou a une acquisition de parts effectuée par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associe que s'il est agréé par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts.

La décision des associes est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception.

L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois a compter de la notification du conjoint.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve seul cette qualité pour la totalité des parts

Le nantissement des parts sociales est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la societe ou accepté par elle dans un acte authentique.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prevues ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrement du cessionnaire en cas de réalisation forcee des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empeche pas le nantissement mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra

etre agreée comme en.cas de.cession.de.parts.--

La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le déces d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

TITRE,1nE ADMINISTRATION DE LA SOCIETE GERANCEE CONTROLE*

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

II - Dans tes rapports avec les tiers le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés statuant par décision collective dans les conditions énoncées ci-apres.

Dans les rapports entre associés, le gérant ne pourra sans autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, consentir tout aval, caution ou garantie, concourir a la formation d'une societé ou faire apport a une société de toute ou partie des biens sociaux, conclure tout emprunt bancaire et réaliser des investissements supérieurs & 15 000 € par operation.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient Ir'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par des gérants aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

Le gérant unique ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette détégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tous mandataires de son choix ou de leur choix.

Il peut ou ils peuvent notamment, mais en agissant conjointement, s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associes ou parmi eux-memes, dont il ou ils détermineront les attributions, le traitement, fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination et de révocation.

Ill - Chaque gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés

IV- Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

V - Tout gérarit, associé ou non, nomme ou non dans les statuts estrévocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants peuvent ou doivent etre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

La gérance présente a l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement, par personnes interposées, entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient l'énumération des conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leur modalité essentielle, notamment l'indication de prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées, et le cas échéant, toute autre indication permettant aux associés d'apprecier l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours des exercices antérieurs et poursuivis depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant, s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les conséquences du contrat prejudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, adninistrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément, gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé autre qu'une personne morale, de

contracter sous quelques formes que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en cormpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

I - La volonte des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entralner directement ou indlrectement une-modificatlondes statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Les décisions collectives ordinaires doivent pour etre valables etre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les decisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorite

des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorite absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la société, d'augrnenter les engagements d'un associé, ou de transformer la sociéte en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par action, ou en société civile.

- à la majorité en nombre des associés representant au moins les 2/3 des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissernent des parts,

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

- par des associés représentant au moins les 2/3 des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires, étant précisé dans ce cas que les associés présents ou représentées a l'assemblée générale extraordinaire devront détenir au moins le quart des parts sociales sur premiére convocation et le cinguieme sur deuxieme convocation.

Il - Ces décisions sont prises au choix de la gerance, soit en assemblée générale, soit par consultation ecrite des associés, soit par acte unanime des associés

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire :

pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou de la réduction du capital social,

- lorsque la réunion d'une assemblée est demandée par un ou plusieurs associés soit détenant la moitié des parts sociales, soit détenant, sil représente au moins le quart des associés, le quart des parts sociales,

- lorsque, a la requete d'un associé, un mandataire est désigne en justice avec pour mission de convoquer l'assemblée, de fixer son ordre du jour,

- pour la cloture de la liquidation de la société,

- pour toute assernblée générale extraordinaire modifiant les statuts

1ll - Les assemblées générales sont convoquées conformément a la loi, par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire designé en justice a la

demande de tout associé.

Pendant la période de liguidation, tes assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

IV - En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, a son dernier domicile connu par lettre recommandée le texte des résolutions proposé ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution. pour. énettre. leur vote-par. écrit,. le.vote. étant, pour-chaque-résolution,- formulé-par-les.mots-"oui" ou "non".

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

V - Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé dans les limites exposées ci-dessus.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces verbaux. La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-meme, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique s'il est notarié, est conservé par la sociéte de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre des délibérations.

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VI-Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation.

Un associé peut toujours se faire représenter soit par un autre associé, soit par son conjoint, muni d'une procuration.

TXTE TITRE VE AFFECTATION DES RESULTATSL REPARTITION DES BENEFICESE

II est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la sociéte et des comptes annuels, conformément aux dispositions du Titre li du Livre 1e du code de commerce.

La gerance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux arnortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écouté.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes les réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour les modifications des statuts si la sociéte doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des cornptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 11 en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

La sociéte peut etre transformée en une sociéte d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transforrnation de la société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'unanimité des associés.

Toutefois, et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité de parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des commissaires déterminées par la loi. Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A defaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces verbal, la transforrnation est nulle.

La societé est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a éte publiée au Registre du Commerce et des Sociétés

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci.

La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des fiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé.

La liquidation est faite par un ou piusieurs liquidateurs nommés a la majorite des parts sociales, pris parrni les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employe d'abord a rembourser le mantant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursées.

Le surplus est réparti entre ies associés au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.

Tout différend entre la societé et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera sournis a la juridiction compétente du siége social.

* * *

I - La gérance est tenue de remplir, dans les plus courts délais, les formalités de publicité exigées par la loi et de requérir une immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés du ressort du siege social. A cet effet, tous les pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'un extrait des présents pour faire le nécessaire.

Il - Conformément a la loi, la societé jouira de la personnalite morale a dater seulement de son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés.

Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis jusqu'a ce jour pour le compte de la société en formation par les cofondateurs, savoir :

ouvrir un compte de blocage du capital social et un compte de fonctionnement au nom de la sociéte en formation, aupres de toute banque,

confier le dossier de constitution de la société a la société APROJURIS Conseils, société d'avocats, dont le siege social est fixé a SAINT NAZAIRE (44600) Immeuble APROLIS I1, 4 rue de l'Etoile du Matin.

Aux effets ci-dessus, signer tous actes et toutes pieces, faire toutes déclarations, et plus géneralernent faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de l'ensemble des engagements précités qui seront réputés avoir été souscrits par elle des l'origine des qu'elle aura eté immatriculée au registre du commerce et des sociétes

Ill - La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire des ce jour pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social. a l'exclusion de ceux pour lesquels une autorisation de la collectivité des associés est requise.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, posterieurement a l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des societés, de leur conformite avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard. par l'approbation des comptes du premier exercice social.

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Les frais, droits et honoraires des presents et de leur suite seront supportés par la société.

Est désigne en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée :

* Monsieur Cyrille LEIPP, de nationalite francaise, né a SAlNT NAZAIRE (44), le 1 juin 1977. demeurant & SAINT NAZAIRE (44600) 81 avenue de Bearn, qui accepte,

FAIT ET SIGNE EN QUATRE EXEMPLAIRES ORIGINAUX AVEC EN ANNEXE L'ATTESTATION BANCAIRE DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL

A SAINT NAZAIRE (44) LE 05 MAI 2009

Monsieur Cyrille LEIPP Madame Martine GARDA

Bon pou accepatation du rmCnda-`d qe'1&nI CrQe defr

C c Banque CIO-BRO

CIC Saint-Nazaire de Gaulle

26 rue du Général de Gaulle B.P. 411 44603 SAINT-NAZAIRE CEDEX 02 40 1722 11 0240 17 22 22

CREATION DE S.A.R.L:

ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL

La BANQUE CIC Banque CIO-BRO,CIC Saint-Nazaire de Gaulle 26 rue du Général de Gauile, B. P. 411 44603 SAINT-NAZAIRE CEDEX déclare et atteste avoir recu la somme de EUR. 1 000,00.

M. LEIPP Cyrille, gérant(s) de la 5ociété SARL ALTHEA GESTION, S.A.R.L. actuellement en cours de formation dont le sige social se situe 98 rue Albert de mun - ST NAZAIRE, déclare(nt), sous sa(leur) seule responsabilité, que cette somme représente le montant immédiatement libérable de la partie du capital correspondant aux apports en numéraire.

Associé : M. LEIPP Cyrille - 81 avenue de Béarn - 44600 ST NAZAIRE Nombre de parts : 60 Montant versé : EUR. 600,00

Associé : Mme GARDA Martine - 53 bld Auguste Caillaud - 44500 LA BAULE Nombre de parts : 40 Montant versé : EUR. 400,00

En conséquence, conformément aux dispositions législatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial n° 30047 14162 00020179702 59 jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation. A défaut de ce certificat, elle pourra étre débloquée, conformément a l'article

L223-8 du Code de commerce :

- soit entre les mains du mandataire qui sera désigné par l'ensemble des associés

- soit sur décision de justice passée en force de chose jugée

La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Fait a SAINT-NAZAIRE,le 24 Avril 2009

Le déposant La BANQUE ("lu et approuvé" (cachet et signature) signaturt ST6

-CFiC BangsciO BRo (26. Tue du Générat de Gaulle BP 411

44603 SAINT-NAZAJRE Cedex

CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST - Siége social 2 av.Jcan-Claude Bonducilc - BP 84001 . 44040 Nantcs Cedex 1 . Stc Anonyme au capital de 83 780 000 curos - SIREN 855 801 072 RCS Nantes - LBF 465