Acte du 26 août 2010

La société a été formée sous la forme de société anonyne.

Elle a été transformée. en Société a :responsabilité limitée suivant décision de .l Assenblée Extraordinaire.des actionnaires en date. du 30. juin 1993.

La Société.continue d exister entre les propriétaires des parts existantes .et de celles qui. seraient .crées. ultérieurement.. Elle..est régie. par..les..lois en vigueurs, notamment la loi du 24 Juillet..1966 .(appelée aux présentes "la loi". par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts..:

La société continue d avoir pour objet, en France et dans tous pays. :

Distribution tant en Francé qu a I étranger- de -tous produits - chimiques et Dotamment de tous insecticides désinfectants et produits d entretien.awg g: Tout maseu0a stVaut a lcaa uHlsalaowA:r.i te Toutes opérations industrielles,. commerciales et. financieres, mobilieres

immobilieres pouvant. se rattacher directement :ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires.ou .connexes :-

La. participation, de: la. societé,. par. tous moyens.,. a..toutes. entreprises ou sociétés créées ou a créer., pouvant, se rattacher a l objet social,: notamment par :voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription o rachat de .titres.. ou droits sociaux,: fusion,: .alliance..ou : association participation ou groupement d'rntéret. écononique ou de location gérance.:

Ladénomination delasociété:est.: LABO .CHIMIE FRANCE.. Sigle : L.C.F

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit.toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitéé> ou de 1'abréviation < S.A.R.L. > et de 1'énonciation. du montant du capital.social.

. Article 4 -- SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a MEYREUIL (1359O) - La Cadeni2re - D 58 Chemin de La Sarriere:

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de méme département par-simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société reste fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre dû Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lexercice social.commence le 1er janvier et se termine le 31. décembre de chaque année

Arinl&TA GERANCEE

La gérance de la société.est assurée par :

Mow4e SERFATI AWde Demeurant 9 2O :Chemin de La Gui2amaudq13090.AIX EN PROVENCE :

La durée de ses. fonctions est illimitée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

Lors de.la constitution de la société,. il a.été fait 1'apport de la somme de 100 000 francs en numéraires.

Lors de l'augmentation de capital, décidée par l'Assemblée.Générale Extraordinaire du 24

novembre 1972, la somme de 300 000 Francs a été apportée, laquelle a été totalement libérée.

Lors de l'augmentation de capital, décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 1987, la somme de 600 000 Francs a été apportée, laquelle a été totalement libérée.

Le capital social reste fixé a la somme de 152. 449-

11 est divisé en 10000 parts de.13,24£..chacune, numérotées de 1 &.10. 000, attribuées aux associés en proportion de léurs apports respectifs et en fonction des cessions intervenues, savoir :

Mademoiselle SERFATI Albane, a concurrence de

Deux parts, numérotées 1 ét 2500, .. 2 parts

Mademoiselle SERFATI Albane (nue propriétaire) et Monsieur SERFATI André (usufruitier), a concurrence de Deux mille quatre cent quatre vingt dix huit parts,

Numérotées de 1 a 2499, .. 2 498 parts

Mademoiselle SERFATI Chrystel, a concurrence de Deux parts, numérotées de 2501 a 2502, 2 parts

Mademoiselle SERFATI Chrystel (nue propriétaire) et Monsieur :SERFATI André.(usufruitier), a concurrence de Déux mille quatre cent quatre vingt dix huit parts, Numérotées de 2503 a 5000, 2 498 parts

Monsieur SERFATI André

A concurrence de cinq mille parts, Numérotées de 5001 a 10 000, .. 5 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 10 000 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.--

I - Augmentation du:capital

1. Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles 'ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

3

"Le droit--de.sonscription. attaché aux. parts ancieunes peut etre cédé. sous réserve de.r agrément du cessionnaire dans: les conditions prévues par larticle i2..des:présents..statuts.

Tout.-associé-peut également renoncer :individuellement .a som droit. préférenticl de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avcc accusé de réception, qu'il renonce "a l'exercer,soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, Ies associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer. .le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les.délais fixés par la gérance.

II. - Réduction du capital social

1 - Conditions:de la .réduction..du capital

.Le capital sociai peut etre.réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que. ce soit: par décision, extraordinaire. de l'assenblée. générale des associés.. En. aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte I égalité des. associés.

La réduction du capital a un montant:inférieur.au minimum légal ne peut,etre .décidée que sous. la condition suspensive.d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce.minimum, a moins que la société n'ait été transformée.en société d'une autre forme. A défaut.. tout .intéressé: peut.demanderl. au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux.mois. au moins. apres.avoir .mis :gérance en demeure :de régulariser la ..situation.: Cette mise en ..emeure adressée a la société par.acte extra-judiciaire.

un montan. 2.-. Pertes. ayant.. pour effet. de. ramener les capitaux propres. a

inférieur a la moitié du capital social: ::

si, du. fait de pertes constatées dans les. documents comptables, le montant de capitaux.propres de la société.devient.inférieur ..a la moitie du capital social la gérance est. tenue, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des compte ayant..fait apparaftre ces pertes. de, consulter les.associes a.. l effet decider dans Tes conditions. prévues ci-apres pour les- décisions. collecti extraordinairesa s'il y a lreu de prononcer la dissolution de la société .

si la dissolution..n'est pas prononcée a la. majorité exigée pour la modificatio des statuts, lasociéteest tenue ..au plus tard a la cloture du deuxie exercice suivant celui-.au cours duquel la. constatation . des . pertes. intervenue,. et. .sous..réserve. des. dispositions relatives"au montant minimum, du capital, de réduire son capital d un móntant au moins égal a celui des pert qui n ont pu-etre.imputées..sur..les .réserves si,. dans ce délai, les capita propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins. egale Ia moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par:les assoc est publiée dans un iournal habilité. a recevoir les.annonces légales dansa

Si la société.n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notificatons prévues a deuxieme alinéa ci-dessus, Ic. consentement a ia.cession est réputé acquis.

3.- Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas.agreée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les.trois mois.a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir fes parts a un prix payable comptant. et fixé .conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de .la. gerance, ce delai. peut. etre. prolongé une: seule fois, par. décision du .président: :du tribunal .de. commerce statuant. par ordonnance sur requete non susceptible. de recours, sans. que cette prolongation puisse exceder six mois.

La société. peut. égalenent, :avec le consentement de l'associé..cédant,, décider. dans le méme délai de. réduire son capital du montant de la valeur. nominale des. parts de. cet. associé, et de racheter, ces parts au prix déterminé conformément a iarticle i843-4 du code civil.: Un. délai de paiement., qui ne. saurait excéder- deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la société par ordonnance du président. du . trihunal.de .commerce .du lieu du.siege social, . statuant par ordonnance de.réfere non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret. au taux.légal en matiere commerciale:

Le, cas echéant, les dispositions de l'article .35 de..la.loi relatives:.a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies..

Toutefois, l'associé..cédant...qui. détient ses parts. depuis .moins de .deux ans. ne. peut. se prévaloir des. dispositions de. l alinéa precédent, a moins :qu'il ne les .ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux .de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant..

II - Transmission par déces ou par sufte de dissolution de communauté

1 - Transmission.par décés .

En cas de. décés .d.un associé, la société .continue entre les associés survivan et les héritiers directs, et.éventuellement .le conjoint survivant de l'associ 'décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

.Dans le cas .ou les. héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs. ni le conjoint survivant...ceux ci doivent, pour devenir associés, etre agree par, la majorité...des associés représentant. au moins les. trois quarts des part sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encor .associé.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits: attaches aux part scciales de l associe .décédé, ou pour permettre la consultation des. associés leur agrément, s'ils ne sont pas. heritiers. directs ou fconjoint, doiven justifier de leurs qualités heréditaires par la production de l expédition d: acte de notoriété ou. d un extrait d intitulé d inventaire. sans préjudice

droit, pour la gérance, de reguérir de tout notaire la délivrance d'expéditions : ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

la gérance adresse a: chacun des associés survivants, dans les huit jours qui: suivent la production :ou la déiivrance des pieces précitées, une lettre recommandée .avec...demande :d avis de- réception. lui faisant part. du déces. mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et ie, nombre de. parts: concernées, et lui demandant de se prononcer sur i'agrément.. desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut. également consulter.les associés lors d'une assemblée générale . extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours.que celui prévu,ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux. héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la.production. ou de la délivrance des pieces héréditaires. A:défaut,de.notification dans ledit. delai, le consentement a la transmission des. parts est acquis..

Si les...héritiers. ou.ayants. droit ne...sont pas agréés, les associés..survivants sont tenus. de facheter ou de. faire racheter leurs parts dans les :conditions. prévues ci-dessus.pour les. transmissions entre vifs.:

.Tant .qu'il n aura pas .été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au: partage des parts.. dépendant: .de. la. succession. de .liassocié ..décédé.. et éventuellement...de la, communauté .de biens ayant existé .entre..cet associé. et son conjoint, les droits attachés auxdites parts. seront valablement exercés par l'un. des indivisaires,. ainsi qu'il est indiqué sous l'article 13 des présents statuts..

.2 - Dissolution.de communauté du vivant de l'associé

:.En cas .de.liquidation par snite .de divorce, séparation de .corps, séparation judiciaire de biens ou changement, de régime matrimonial, de la communauté légale :ou conventionnelle de biens ayant ..existe entre une personne. associée..et son conjoint, i'attribution de parts communes. a l'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualité . dassocié... .est. soumise. au..consentement. de. la. majorité des! associés représentant..au moins. les trois quarts des parts sociales, dans les. memes, conditions. que. celles préyues pour i'agrément.. d'un tiers non encore associé.

Les parts.sociales sont. indivi'sibles a 1 égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour less représenter..aupres. de..la. société a défaut. d'entente,..il..appartient . l'indivisaire ie plus. diligent de..faire désigner par justice. un mandataire charge de les représenter..

Iusufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribués.aux.parts

.:.Chaque part -donne. droit a une: :fraction...des.bénéfices :et "de lactif socia " proportionnellenent .au nombre de parts.existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et: obligations attachés aux parts.les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés:

Les representants, ayants droit,. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent,. sous quelque prétexte que ce soit, requérir i apposition des scellés: sur .les : biens et .valeurs de la.société, ni en demander le.partage ou la licitation.

3 - Nantissement.des .parts

si la société a donne son consentemént a un.projet: de nantissement de.parts. .sociales, ..ce.. consentement, .emportera..lagrément ..du...cessionnaire en cas de. réalisation forcée des_parts: nanties, selon desconditions.de 1 article 2078 du code civil, a moins .que la sociéte ne préfere, apres la cession, acquérir les. parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés la

Tout. associé a. le droit,. a toute époque,. d'obtenir ..au. siege social... délivrance d'une copie. certifiée :conforme: des statuts en vigueur: au.jour. de la demande. La societe doit annexer a ce document la liste des gérants. et des commissaires aux comptes. en exercice. et ne peut, pour cette délivrancer exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs..

Les sdroits nd'information des associés sur les .comptes s sociaux. et mautr documents sont exposés sous i articler25 ci-apres des présentsustatuts.

La société n'est pas .dissoute, par. le déces.ou l'incapacité frappant lun d .associés.

1 - Durée

La. durée des fonctions du: ou des..gérants est fixée dans les. statuts,..sous. l'article 7, puis, au cours de la.vie sociale, par la décision.collective: qui les nomme.

2ecesantiondesnfonctaonsy

henoualesrgérants sontrrevocablesrnar décisionades associésreprésentant plus.de ka moitaé:despartssociales si la révocation est décidée sans juste motjf: elle peut donner lleu a des dommages-intérets. Eatin,s.an gerant évoutxparayenprésndert nduntriibunarvdentenmercer pounrcausemnlégitimenmanla deanderdentouteassoere.

Les fonctions du ou des. gérants cessent. par déces/ interdiction, @écanfaituren faillite personnelle, incompatibiliterdenfonctions ou r&vooation4 le gérant peut également résilier ses fonctions. mais seulement en prévenant chacun...des associés trois mois a l avance.

.La cessation des fonctions du ou des.gérants n'entraine pas dissolution de la société.

10

3eaNonination d un nouveau gérant.

La, collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur. convocation, soit:du gérant restant.en fonction, soit. :du commissaire aux comptes s'il en .existe un, soit d un ou.plusieurs associés representantzderqiart dm. caprtal, soitaparaunumandataire de justfce g la requete de T associe le plus: diaigentr*

Chacun des gérants a droit,.en .remunération de ses fonctions,, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe.et proportionnel a passer par frais généraux.

:Les modalités d'attribution de cette rémunération, :ainsi que son montant, sont. fixés par: décision ordinaire des associés. Haagérance a..droit.. en outre,,aut remboursenentrae sesnfrais derreprésentation et de deplacementsr

1 -. Le gérant ou, s'rl.en existe un, le comnissaire aux comptes, présente a lTassemblée. génerale. -ordinaire . anpuelle un- rapport sur les. conventions.: intervenues directement:ou par personne interposée entre la société et l'un de: Ses gérants ou .associés.

2wn l assemblée statue sur ce rapport.. étant precisé que. le. gérant. ou l associe.. intéressé. ne pent pas prendre part au vote et que ses.parts ne sont pas prises

3. -.s'il n'existe pas de commissaire. aux, comptes, ies..conventions qu'un gérant non-associé envisage.de conclure avec la societé sont soumises a l approbation préalable de.l'assemblée.

4 - Les conventions. que l'assemblée :désapprouve: produisentr néanmoins leur effets, a change pour le gérant et,msdil y a lieu pour l assocaé coptractant de supporter indaviduellement ou solidairement, selon les cas, fes conséquence du contrat préjudrciables a la société :

5 - Les &ispositions. du présent.article s'étendent:aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur directeur général, membre du...directoire. ou du...conseil ae surveillancer simultanément gérant ou associé de la société:

Elles ne sont pas...applicables. .aux conventions...courantes. conclues...a de conditions normales.

6 - A peine de nullité.. du contrat, il est interdit aux.gérants .ou aux associ autres que les personnes.morales de contracter, sous quelque forme..que. .ce soi des enprunts aupres de la societé, de se faire comannnaxtalm

erlerleurguergagementsenverssdesatuer

page 11

Cette interdiction s'applique également -aux représentants légaux des personnes morales .associées, aux - conjoint,. ascendants et descendants. des gérants ou: associés personnes physiques, ainsi qu a toute personne interposée:

: Article: 20 F.RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le.ou les gérants: sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit.

wiolationsrdesastatutsrasoit.des fautes acommises dansrteur gestion intenter" Les: associés. peuvent, soit individuellement, soit en, se .groupant, l'action en :responsabilité contre la gérance, dans les conditions. fixées par 1'article 52. de la loi:

En. cas.d'ouverture d une procédure de redressement judiciaire. a l'encontre de. la :société.le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut: etre tenu de..tout. ou partie. des, dettes sociales.: il..peut,..en..outre, encourir .les. interdictions.et déchéances prévues par l'article 54 de la ioi:

1 - Les décisions..collectives :statuant sur les.comptes sociaux sont prises assemblée générale.

Sont également prises en assemblée. générale les décisions soumises aux associes.

.existe un, soita d associés.. soit. enfin. d'un. mandataire. désigné par justice ainsi qu'il est dit a l article 22.des présents. statuts.-

Toutes -les autres :.décisions collectives. peuvent etre prises par consultation écrite des associés.

2+ Iesdeaisionscollectrves sont gualrffees a ordinalres rou d. extraordinalre VsvacnLoL22318 Elesimsontacqualifiéesad rextrardinalreslorsqu ellesaonta pour tobjet

Ellesusontrqualifieesrd lordinaires dansatous lesiautresrcasr

aarlesudégisionssordinairessadoiventretretadoptôesspararunrouaplusaeuns assce représertant plus dentarmoitié desapartsssocaalesn

Sipenaraison dabsenceuour d abstention d associésy.cette majonité n est pas obtenuexa la premiere consultationy les-associés sont.consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité desivoix émises quelle que asoit

proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation.aux dispositions de. lialinéa qui préceden jes decisions relatives. a la nomination ou atar réyocationradealargéranceudoiveatretreaprasesasparrdes

puisse faire 1 objet d une seconde consultation a la simple majorité des votes* emist

. - Les décisions. extraordinaires doivent etre adoptées par,des associés représentant au. moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément. des cessions ou. mutations .de parts sociales, réglementé. par l'article l2 des présents statuts, doit etre :donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts 'sociales.

Par ailleurs, I augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est. valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales...

La transformation de Sa société en .société .de toute autre forme, notamment.en société anonyme,: .est.décidée dans les conditions fixées par l'article .69 de la .1oi.

Le.changement de nationalite de ia société et l'augmentation des engagements.des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement par la gérance a défaut, elles peuyent également.etre convoquées par.le commissaire aux. compte s:il en existe un.

lawaxéunion. d une assemblée peut etre denandée pan un ou plusieurs associ: représentant au moiusrsoit la moitié desparts socialesr soit a la feis le quam en nombre des associés ct le quart des parts sociales :

Touti associerpeutrademanderitau xprésidentrndu atribunaTade commerce statuant:

lassembiéeret de fixerrson ordre du joura:

kestoassocressontaconvoqués.sautm

Toute assemblée tirréguliérement convoquée peut ctre annuléei Toutefois ltacti

prévu-a l article 25 des présentsrstatuts:

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes-convoque l'assemblée des associés, il fixe 1'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de ...réunior autre que celui éventuellement prévu par.les statuts mais situé dans.le* meme .département. Al. expose les..motifs .de .la..convocation dans un rapport lu d l. assemb.ée.

2.. Ordre du jour

L"ordredu jour : de l'assemblée, qui, doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve .des questions.diverses qui ne doivent présenter qu une minime ? importance,. les questions inscrites. a i'ordre du .jour sont libellées de telle sorte que Feur contenu et leur portée:apparaissent clairement sans qur'il y, ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 -- Participation aux décisions et nombre de .voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de. voix égal a.celui des parts gu'il possede.

.4 Représentation :

Chaque .associé: peut -se :faire. représenter par. son conjoint. ou..par un. .autre associé, a. moins. que la .société. ne comprenne que les. deux époux, ou seulement deux associés. Dans .ces deux derniers" cas. seulement,"I.associé peut- se faire représenter par.une autre personne.de. son choix..

Un associé ne..peut constituer un mandataire pour voter .du chef d'une partie de 'ses parts et voter :en personne du.chef:de l'autre partie.

Les représentants legaux d'associés. juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils.ne sont pas eux-memes. associés.

Le.mandat de représentation. d'un .associé est, donné pour une. seule assemblée I peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou .dans un délai de sept jours.

Le .mandat donné. pour ..une..assemblée vaut pour les, assemblées .successives convoquées.avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assembiée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par, l'associé. présent et acceptantyqui spossede .ou représente.lepluszgrand nombre de. partssociales si plusieurs associés. qui possedent ou représentent le méme nombre de. parts sont acceptants, la présadence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

14

A Tappui .de la demande.de consultation écrite,. le texte des résolutions proposees ainsi :que les documents nécessaires & l'information des associés sont. adressés a teux-ci par lettre.recommandée.

Lcs :associés doivent, dans .un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des. projets de résolutions, émettre leur 'vote par écrit. Pendant ledit délai: les associés peuvent demander a la gérance les explications complénentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose.d'un nombre de voix égal & celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est'exprimé.par "ouI" ou.par "NON". Tout associé. qui n'aura pas: adressé sa réponse. dans. le délai: maximal fixé ci-dessus :sera: considéré comme s'étant abstenu.

l.- Procés-yerbal d'assemblée généralé

Toute délibération de l assemblée générale des associés.est constatée, par. un. procés-verbal. établi et signé..par la ..gérance et, le cas échéant...par président de séance..

Le.procés-verbal indique la date..et..le lieu de la.réunion, les non, prénom:et qualité du président de séance, les: noms et prénoms..des associés présents et. représentés avec l'indication du nombre de parts :détenues par chacun d'eux, les. documents et rapports soumis a l'assemblée: un résumé des débats, les textes des. résolutions mises aux voix et le resultat des votes.

2 -,Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est.annexée la réponse de chaque associé.

3. - Registre. des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont. établis.. sur des registres. speciaux tenus au siege social,, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce. soit par. .un juge du tribunal..d'instance, -soit par..le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent. étre. établis sur des feuilles mobiles

précédent et revetues du sceau .de i autorité..qui les. a paraphées. Des qu une. feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment ..utilisées. ..Toute. .addition. suppression, substitution. .01 interversion de feuilles est interdite:

4 - Copies ou extraits .des procés-verbaux

Les copies.ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un. gérant.

Au cours de la "iquidation..de .la société, leur certification est. valablement effectuée par un s@ul: liquidateur.

ArticFe 25 INFORMATION DES ASSOCIES

lezou les gérantsndooventradresser auxaassociésyquinze jours au nins avant la datendemltassembléeagénéralenappeléeraastatuermsurilesm.comptes. dtun exercice s social. lenrapport dengestion.s ainsi rquer1es comptestannuelsyaretexte des ržsolutiona propostes cta le cas echéant rale rapport rdu ou des .commissairesaaux comptes .

Awconpteradeucetteacommunication.nntout associé a la facultésde posera par écrit: desaquestionsxauxquelles le ou les gérants. sont tenusde repondre. au cours de lrassembleen

Pendant le délai de quinze jours gui précede.l assemblée,.iinventaire est tenu au siege social a.la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copied

En cas de convocation d'une assemblée autre: que celle appelée a. statuer sur les comptes d un exercice. le texte des résolutions, le rapport de la gérancer ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés.quinze jours au moins avant ?la date de la réunion. En outre,pendant l meme délai .ces memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition .des associés. gui peuvent. en prendre .connaissance ou copie. :

social connaissancexdesr documentsasuivantsyaconcernantinles p trorsw derniers

deprendrerconnaissanceremportercelui de.prendre,copie.

Unerexpertise sur unerou plusieurs. operations denigestion peut etre demandeecpan un ou plusieursassociés. représentantiau moinsale dixieme idu capitalrsocial m ministere public et le conité.d entreprise sonthabilités.a agir auxmemes fins.

Tout associé non-gérant zpeuti poserr deuxafois par exercice des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuite de I exploitation.

comptes.?

TITRE Y CONTROLE: DE LA SOCIETE

La nomination. d un commissaire aux comptes. titulaire et d un. commissaire. aux .comptes suppléant .est obligatoire dans les cas. prévus. par la. loi et les reglements. Elle est. facultaaive dans les autres cas.

En dehors des cas prévus. par la loi, la nomination d:un commissaire anx comptes peut..etre décidée. par décision ordinaire des associés. Elle: peut aussi etre demandée en justice :par un ou plusieurs associés. representant..au..moins le dixieme du..capital.:

Le commissaire. aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues.par laloi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux .usages du commerce.

A. la clôture...de:.chaque. exercice.,. la. gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l actif et du passif. existant a cette date. Elle dresse également le bilan.. le conpte .de résultat "et. l annexe, en ser conformant aux dispositions. Jégales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant.lexercice. écoulé.l.évolution. prévisible.de..cette.situation. +les événements importants intervenus entre la date de cloture. de l exercice et.la date d établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et..e développement.*

Les produits nets de l'exercice,:déduction. faite des: frais. généraux et autres. charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.?

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la. formation d un compte de réserve dite "réserve légale". Ce. prélévement..cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le.benéfice distribuable est constitue par le benefice de lexercice., diminue des pertes antérieures et du prelevement pour la réserve légale, et augmente des reports bénéficiaires.

L'assemblée- générale.. peut.. décider,. outre la repartition . du.. bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélévées sur les réserves dnt elle la disposition : en ce cas, la décision. doit indiquer expressément les postes. réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les.. dividendes : sont. prélevés par : priorité .sur: : 1e bénéfi distribuable de l'exercice-

Le total du: bénefice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites. au :compte "report a nouveau débiteur", constitue les sonmes distribuables.

Apres. approbation....des :rcomptes et constatation de. l'existence de sommes .distribuables..l'assemblée générale des..associés détermine .la part .attribuée a . ces .derniers. sous forme de. dividendes.

Tout dividende. distribué en .violation. de .ces régles constitue un dividende..* fictif.

Sur les bénéfices .distribuables, .la. collectivité.des associés.a le droit de prélever toute somme qu'elle juge. convenable de fixer, soit pour etre reportée ar nouveau sur l exercice suivant, .soit: pour etre inscrite. a un. ou plusieurs fonds. de ..réserves. .extraordinaires, . généraux . ou....spéciaux, dont. elle .. regle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre Tes associés proportionnellement au nombre de leurs partssociales sous forme de dividende.

La. mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum.de neuf? mois a compter de la cloture de l exercicey sanf prolongation de. ce. délai par le président. du :tribunal &e commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au. moins avant la date. d expiration de la société, le ou les. gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider.si la société doit etre prorogée ou non.

2..-..Dissolution..anticipée..

La. dissolution...anticipée :peut... etre .prononcée par. décision. .collective extraordinaire des associés.

La. réduction. du capital .en dessous: du minimum légal, ou l'existence._de pertes ayant pour effet de réduire.les .capitaux propres.a. un..montant inférieur a la moitié du . capital social,. peuvent entrainer la dissolution judiciaire...de. la société dans ies conditions prévues par les articles. 35 et 68 de la loi..

si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut .elle est dissoute.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la .dissolution.

La collectivité des :associés garde les memes attributions qu au: cours de la vie sociale, mais Tes pouvoirs du ou des gérants, comme :ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve. des dispositions légales, pour.réaliser l'actif,.payer le passif et répartir.le: solde disponible entre:les associés..

Les associés. sont: conyogués en .fin de.liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et. la décharge de,leur mandat : et pour constater la :cloture de la liquidation.

Lorsque la :société.ne comprend..qu'un associé, la. dissolution entraine :sauf. décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine socialaudit. associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations, entre les associés, relatives aux affaires sociales. pendant. la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément: a.la loi et, soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans..les.: conditions du droit commun.

:w oauu page 19

MyreeuI o6 Act 2O1o