Acte du 24 mai 2006

La société a été formée sous la forme de société anonyme.

Elle a été transformee en Société a responsabilité limitée suivant decision de l Assenblée Extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 1993.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des parts existantes .et de celles qui seraient crées. ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueurs, notamment la loi du 24 Juillet 1966 (appelée aux présentes "la loi"), par toutes autres dispositions légales et 'réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La societe continue d'avoir pour objet,, en France et dans tous pays :

Distribution tant en France qu' l'étranger de tous produits chimiques et rotanment de tous insecticides désinfectants et produits d'entretien.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, nobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes : 0u La participation de la société. par tous moyens, a toutes entreprises societés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite. souscription ou rachat de titres ou droits, sociaux, fusion, alliance ou association participation ou groupement d'Antéret économique ou de location gérance.

Ladénomination delasociété:est : LABO cHIMIE FRANCE. Sigle : L.C.F.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < société a responsabilité limitéé > ou de 1'abréviation S.A.R.L. > et de 1énonciation du montant du capital social.

D 58 Le siege social est fixé a MEYREUIL (13590) - La Cadenire

Chemin de La Sarriere.

Il pourra etrc transféré en tout autre endroit de méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre dû Cominerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

La gérance de la société est assurée par :

Mademoiselle SERFATI Christel Demeurant La Combe aux Peupliers, Bat B1, 2 Chemin de La Croix Verte, 13090 AIX EN PROVENCE

La durée de ses fonctions est illimitée

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre III des présents statuts.

Lors de la constitution de la société, il a été fait l'apport de la somme de 100 000 francs en numéraires

Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prine : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant. augmentation du capital, fixe.le montant de Ja prime et deternine,son affectation.

2 - Souscription en-numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de-la liberation des parts sociales.doivent faire l'ohjet d'un depot. a la Caisse des dépots et consignations. chez un notaire, ou dans une banque.

si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.

Les parts representatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existencé de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. 4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens.

En cas d'apport de biens comnuns ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint .de l'apporteur ou de l'acquéreur peut. revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. de Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agreé dans les conditions ci- apres prévues pour les cessions de parts.

5 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a,.proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de sonscription attaché .anx parts aucieunes peul etre rédé, sous réservc de 'agrement du cessionnaire daus les conditions nrévues par l'articie i2:des presents 'statuts.

Tout associé-peut également renoncer .j.ndividuellement .a .stn droit. préférenticl de souscription, soit en avisant la societé par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il'renonce l'exercer. soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.:

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, suppriner .le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans ies formes et les .délais fixés par la gérance.

Il - Réduction du capital social

i - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut etre.r6duit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assenblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne neut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la societé n'ait éte transformée en societé d'une autre forme. A défaut. tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure esi adressée a la société par.acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant. inférieur a la moitié du capital social. :

si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre uois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societé.

si la dissolution l'est pas prononcée a la nmajorité exigée pour la modificatior -des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiene exercice suivant celui- au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves si, dans ce -délai. les capitaus propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés journal habilité recevoir les annonces légales dans le publiée dans un

département du siége social déposee au greffe du tribunal de comncrce du :ieu du siege.social, et. inscrite au registre du commcrue et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer upe décision. ou .si Jes dssociés n'ont pu valablement délibérer, tout :intéressé peut demander au-irihunal de .commerce la dinsolutjon de Ja sociéts. Tl en est de meme si les dispositions du deuxiene alinea ci-dessns -n'ont pan eté aypliguées. Dans tous les caa, le tribunal peni atcordor -un delai maxima. de six mojs pour régulariscr la situatjon..Il ne peut prononcer la dissolution.si, al jour od il statue sur Ie fond, cette régularisation a en iie.

Les parts sociales ne peuvent etre representées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la societé d énettre :les valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associe dans .la societe resulieni seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régnlierement. notifiées et publiées.

Articla 12 - 'TRANSMISSION DES PAR'FS SOCTALES

1 - Cessios

1 - Forme de in cessiom

Toute cession de yarts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable la sociéte que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres acconplissement de cette formalité et. en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrement des cessions

Les parts sociales se transmettent librement, a titre gratuit ou onereux, entre ascendants et dcscendants.

Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, entre associés, conjoints et a des tiers etrangers a la sociéte qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au.noins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou l'agrement des associés est requis et lorsque la sociéte comporte plus d'un associé, le proiet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la sociéte et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en applacation de lalinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre reconmandee avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaftre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiene alinéa ci-dessus. .e consentement a Ja cession est reputé acquis.

3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la sociéte a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a conpter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé confornément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolonyation puisse excéder six mois.

La société peut egalenent, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associe, et de racheter ces parts au prix détermine conformement a i'article 1843-4 du code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la sociéte par ordonpance du président du tribunal de commerce du lieu .du siege social, statuant par ordonnance de réferé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives la réduction du capital au-dessous du minimun légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cedant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui fait.e par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

JI - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communaute

1 - Transmission par decés .

En cas de déces d'un associe. la société continue entre les associés survivants et les heritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associe décéde, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Dans le cas oi les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs. ni le conjoint survivant. ceux-ci doivent., pour devenir associés, etre agrées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore assacie.

Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associes sur leur agrément. s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'ur acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé 'inventaire, sans préjudice u

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droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs la gérance adresse a chacun des associes survivants, dans les buit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec..demande d'avis de réception, lui raisant part. du déces. mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de i'associt décédé et le nombre de. parts concernées. et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une asseublée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre notivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le delai de trois mois a compter.de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans Jes .conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.:

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au partage des :parts dépendant de ia succession de l'associé décédé, et. éventuellement. de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article l3 des présents statuts.

.2 - Dissolution de conmunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps. séparation judiciaire de biens ou changenent de régime matrimonial, de la conmunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts comnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour -les représenter aupres de la société : a defaut d'entente, il appartient : l'indivisaire ie plus diligent de. faire ésigner par justice un mandataire charge de les representer.

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Ir'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la sociéte dans les décisions ordinaires, et dans les décisions extraordinaires.

Art.icle 14 - DROITS DES 'ASSOCLES

: . Droits attribues.aux.parts

.Chaque part donne droit a une fraction des .bénéfices :et "de l'act.i1 aociaj proportionneliement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et ohligations attachés aux parts les suivent dans queliue main qu'elles passent. la proprieté d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux résolutions regulierement priscs par les associés:

Les representants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et .valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

si la société-a donné son consentement a un projet de nautissement de parts socialcs, .ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de

codc civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquerir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social. la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la denande. La societé doit annexer a ce docunent la liste -des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cet.te délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure deux francs.

Les droits d'information des associés :sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces.ou l'incapacite frappant l'un des associés.

par un ou plusieurs gérants, personnes La société est gérée et administrée . des décision collective ordinaire par physiques, associés ou non, nommés associés.

En cas de pluralité.des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la societé et dispose des uémes pouvoirs que s'il était gérant "unique ; l*opposition formee par l'un d'enx aux actes de son ou de ses collegues est sans effet 'a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu counaissance de celle-ci..

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signaturu sociale, donnée par les mots. "Pour ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gerant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus etendus pour représenter la societé et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir & justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a iitre de reglement intérienr, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni-invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tont ou partie des biens sociaux une societé constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par -une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant. ou succeptiples d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, deléguer tenporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7. puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitie des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut. etre révoqué par ie président du tribunal de commerce, pour cause légitine, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture. faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. le gerant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant. chacun des associés trois mois & l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du comnissaire aux conpte:: s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais generaux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par dérision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursenent de ses frais de representation et de deplacenents.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assembiee générale ordinaire annuelle un rapport sur les. conventions intervenues directenent ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associes.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - s'il n'existe pas de commissaire.aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la societé sont sounises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assenblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associé,contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préiudiciables la société.

5 - Les &ispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute sociéte dont un associé indefiniment .responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, menbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il. est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit. des enprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

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Cette interdiction s'applique également aux représentants legaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physinues, ainsi qu' toute personne interposée.

ATticle 20 - RESPONSABILFTE DE LA GERANCE

Le .ou les gérants sont responsables envers la sociéte ou envers les tiers, soit des des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant., intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.

En cas d'ouverture d'une procédure dc redressenent judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partir des dettes sociales : il peut, en.outre. encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.

1 - Les decisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice ainsiqu'il est dit .a l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation ecrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées.d'ordinaires ou d'extraordinaires. 1a objet Elles sont. qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorite des voix emises, quelle que soit le

proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation.aux dispositions de l'alinéa qui précede,.les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de Ia gerance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, san.: que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple najorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, reglenenté par l'article l2 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou la de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement

moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société .de toute autre forme, notamment en société .anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la 1oi.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagenents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalenent par la gérance : a defaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre denandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nonbre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les .associes sont convoqués, quinze jours au,moins avant la réunion de Iassemblée, par lettre reconmandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irregulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés-etaient. présents ou représentes, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de connunication prévu a l'article 25 des présents.statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de '.Iéunion autre que celui eventucllement prévu par les statuts..mais situa daus le méme départenent.. Il txpose les motifs dc la.convocation dans uy Ianpert le a ..' assemblee.

2... ordre du jour

L'ordre du jour de l'assenblée, qui doit etre indiqué daus la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites i'ordre du jour sont libellées de telle. sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans quil y ait. lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de.voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 .. Représentation

Chaque associe peut -se faire représenier par son conjoint. ou par un autre associé, a moins que la société ne, comprenne que les deux époux, ou seulenent deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne.de son choix.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquenent incapables peuvent participer au vote, :meme s'ils ne sont. pas eux-memes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assenblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou .dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées,successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Presidence de l'assemblée

l'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales..si plusieurs associés qui possedent ou représentent le mene nombre de parts sont acceptants, la presidence de l'assemblée est assuree par le plus agé.

A ]'appui de la demande de consultation (crite, le texte der resolutions proposées uinsi gue les iocnments nécessaires a l'intormatjon des associés sont adresaés & rcux-ci par lette.recommandéc.

1cs associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours conpter de la date d: réception des projets de résolutions. emettre leur vote par écrit.. Tendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d un nombre dc voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est. expriné par "our" ou par "Non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le.delai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant ahstenu.

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de j'assemblée genérale des associés est constatee par un 1e proces-verbal etabli et signe par la gérance et, le cas écheant, par president de séance.

Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les non, prénom et qualite du president de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentes avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et. rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention ,dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des proces-verbaux

Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux: tenus au siege social, et cotes et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent .etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précedent et revetues .du sceau de l'autorité qui les a parapHées. Des qu'une- feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles substitution 01 .addition. suppression, précédenment utilisées. Toute interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits .des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un. gérant.

Au cours de la "liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou .des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gerants sont tenus de répondre.au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre. par lui-nene et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. 'sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés representant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise .sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un comnissaire aux 1es comptes suppléant est obligatoire dans les cas prevus par la loi et

reglements. Elle est facujtative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi. la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des .associés. Elle peut aussj etre demandée en justice par un ou plusieurs associes representant .au..moins le dixieme du canital.

Le conmissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforménent a la loi et aux .usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers eléments de l'actif -et du passif existant a cette dale. Elle dresse également le bilan, le conpte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la sociéte l'évolution prévisible de cette situation, les durant l'exercice ecoulé, événements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activites en matiere de recherche et. de développement.

Les produits nets de l'exercice: déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques conmerciaux et industriels, constituent les bénefices.

Il est fait, sur ces benéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures. un prelévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prelevenent cesse d etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevenent pour la réserve légale, -et augmenté des reports bénéficiaires.

décider, outre la répartition du bénefice L'assemblée générale peut distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves -dnt elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes prélevés par priorite sur le bénéfice sont distribuable de l'exerc.

Le total du benéfice distribuable et des réserves dont l'assembiée a la disposition, diminué le cas écheant des sommes inscrites au compte "report a nouveau debit.eur", constitue .les somnes distribuables.

Apres approbation .des conjtes et coustatation de l'existence d: sonmes distribuables, i'assemblce uénerale des .associes determine la part attribuée ε ces.derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué cn violation de ces regles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, .la collectivité des associés a le droit de prélever toute sonme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée & nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds dc réserves extraordinaires, géneraux ou spéciaux, dont elic régle l'affectation.

Je solde, s'il en existe un, est reparti entre les associés proportionnellement au nonbre de leurs.parts sociales sous forme de dividende.

Ja mise en paienent des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du 'tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au noins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de decider si la societe doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipee

peut etre prononcée par décision collective La dissolution anticipée extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du mininum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de reduire les capitaux propres a ui montant inferieur a.la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 58 de la loi.

si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénonination doit alors etre suivie des mots "sociéte en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés yarde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif el répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés. sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entrafne sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant. la duree de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et. soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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