Acte du 15 février 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et constaté que le capital était intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de la Société d'une sonme de 154 614 Euros, pour le porter de a 4 845 386 Euros a 5 000000 d'Euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte < Autres réserves >.

Cette augmentation est réalisée au moyen de l'élévation du montant nominal des 26 623 actions composant le capital de la Société, qui passe de 182 Euros a 187,81 Euros, les actionnaires faisant leur affaire personnelle des rompus.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, en conséquence de la résolution qui précéde, de modifier les

articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 APPORTS

A cet article, il est ajouté, in fine, le paragraphe suivant :

< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 03 février 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 154 614 Euros, pour étre porté de 4 845 386 Euros à 5 000 000 d'Euros, par voie d'incorporation de réserves.

Le reste de l'article demeure inchangé

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Cet article sera désormais libellé comme suit :

< Le capital social est fixé la somme de CINQ MILLIONSD'EUROS (5 0O0 000 £). ll est divisé en VINGT-SIX MILLE SIX CENT VINGT-TROIS (26 623) actions numérotées 1 & 14 032, 14329 & 18508, 18 805 à 22 984 et 23 281 & 27511, de CEN7 QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET QUATRE-VINGT-UN CENTIMES (187,81 €) de valeur nominale

chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie. "

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un

Le Président rappelle au Conseil qu'aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en

date du 8 janvier 2021, les actionnaires de la Société ont décidé a l'unanimité de réduire le

capital social d'une somme de 161 616Euros, pour le ramener de 5 007002 Euros a 4 845 386 Euros par voie de rachat et d'annulation de 888 actions, numérotées 14 033 a

14.328, 18 509 a 18 804 et 22 985 a 23 280, détenues par Messieurs Alexandre, Enzo et Lucas BOVIS

Le Président rappelle également que la réduction du capital n'étant pas motivée par des pertes, elle a été décidée sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce.

Puis, le Président constate :

que le procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 janvier 2021 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'EVRY le J51221 1edit dépôt a été enregistré au Greffe le l5oa22L_ sous le numéro &219&_;

qu'aucun créancier n'a formé d'opposition aux délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 janvier 2021, dans le délai fixé par la loi ;

Le Conseil constate en conséguence Ia réalisation définitive de la réduction de capita

décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 8 janvier 2021

Le prix de rachat des actions, d'un montant global de 2 100 000 Euros, est payé au moyen de

trois virements bancaires, d'un montant chacun de 700 000 Euros, au profit de Messieurs Alexandre, Enzo et Lucas BOVIS.

Le capital social est donc réduit de 161 616 Euros, pour étre ramené de 5 007 002 Euros a

4 845 386 Euros, par voie de rachat et d'annulation de 888 actions, numérotées 14 033 a

14.328, 18 509 a 18 804 et 22 985 a 23 280, détenues par Messieurs Alexandre, Enzo et

Lucas BOVIS.

La différence entre la valeur nominale des 888 actions détenues par Messieurs Alexandre Enzo et Lucas BOVIS, soit 161 616 Euros, qui sont annulées par suite du rachat par la société

BOVIS PARTICIPATION, et la valeur de rachat desdites actions, soit 2 100 000 Euros, sera imputée sur le compte < Autres réserves >, a hauteur de 1 938 384 Euros.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

En conséquence de ce qui précéde et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par

l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 janvier 2021, le Conseil décide de modifier

les articles 6 et 7 des statuts de la $ociété ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 APPORTS

A cet article, il est ajouté, in fine, le paragraphe suivant :

" Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 janvier 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 161 616 Euros, pour étre ramené de 5 007 002 Euros à 4 845 386 Euros par voie de rachat et d'annulation de 888 actions, numérotées 14 033 à

14.328, 18 509 à 18 804 et 22 985 à 23 280, détenues par Messieurs Alexandre, Enzo et Lucas BOVIS. >

Le reste de l'article demeure inchangé

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Cet article sera désormais libellé comme suit :

< Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS HUIT CENT QUARANTE-CINQ MlLLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-$IX EUROS (4 845 386 €). ll est divisé en VINGT-SIX MILLE

SIX CENT VINGT-TROIS (26 623) actions, numérotées 1 à 14 032, 14 329 & 18 508, 18 805 d

22 984 et 23 281 à 27 511, de CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS(182 £) de valeur nominale

chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie. >

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

3

Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité, de dépt et autres qu'il

appartiendra.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.

Le Président Un Administrateur

4

FORME

Aux termes d'un acte S.S.P. en date a FLEURY MEROGIS du 27 février 1992, enregistré a la

Recette des Impôts de VERSAILLES - NORD, le 2 mars 1992, il a été créé entre Ies

propriétaires d'actions créées lors de la constitution de la société et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et les présents

statuts.

OBJET

La Société a pour objet :

LA PRISE DE PARTICIPATION PAR ACHAT, SOUSCRIPTION, APPORT, FUSION, GESTION, LOCATION DE TOUS

BIENS MOBILIERS ET IMMOBILIERS, PORTEFEUILLES DE TITRES, ACTIONS, PARTS, OBLIGATION DANS TOUTES

ENTITÉS JURIDIQUES AVEC OU SANS PERSONNE MORALE.

CONSEIL EN ORGANISATION, COMMUNICATION, INGENIERIE

TOUTES PRESTATIONS DE SERVICES ADMINISTRATIFS, TECHNIQUES, FINANCIERS, INFORMATIQUES,

PUBLICITAIRES, RELATIONS PUBLIQUES.

La participation par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises,

créées ou & créer pouvant se rattacher a son objet social, notamment par voie de création

de sociétés, apports, commandites, fusion ou absorption, achat de fonds de commerce,

avances, souscriptions, achat ou vente de titre ou droits sociaux, cession ou iocation de

tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.

Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et

immobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou

a l'un d'eux

DENOMINATION

La Société a pour dénomination : BOVIS PARTICIPATION

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "s.A." et

de l'énonciation du montant du capital social.

SIEGE SOCIAL

Le siége sOcial est fixé a FLEURY MEROGIS (9170O) - rue £douard Aubert - Zone

Industrielle.

1l peut étre transféré en tout autre endroit du méne département ou d'un département

limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification

de cette décision par la prochaine assermblée générale ordinaire, et partout ailleurs en

France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires.

DUREE

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter du 13 mars 1992, date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés

APPORTS

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport par divers souscripteurs, d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE (250 000) francs, libérée intégralement au moment de la souscription, ci ..... 250 000 F

Suivant acte S.S.P. en date a FLEURY MEROGIS du 29 janvier 1996, approuvé

par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 mars 1996

Monsieur Pascal BOVIS et Madame Florence BOVIS, ont fait apport a la

société de 7 146 actions de cent francs de norninal chacune, évaluées à 350

francs l'action,

de la société BOVIS TRANSPORTS $.A., soit un apport de ... 2 501 100 F

En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Monsieur Pascal BOVIs 16 975 actions et a Madame Florence BOVis, 8 036 actions de 100 francs de nominal chacune, entiérement libérées.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2000,

Le capital social a été augmenté d'une somme de.... . 3 808 470 F

Par voie d'incorporation de réserves,

TOTAL EGAL au montant des apports.. . 6 559 570 F puis a été converti a l'euro pour s'élever a 1 000 000 @

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 24 septembre 2010

Le capital social été augmenté d'une somme de .. .4 007 002 €

Par voie d'incorporation de réserves

TOTAL EGAL au montant des apports 5 007 002 €

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 janvier 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 161 616 Euros, pour étre ramené de 5 007 002 Euros a

4 845 386 Euros par voie de rachat et d'annulation de 888 actions, numérotées 14 033 à 14.328, 18 509 a 18 804 et 22 985 a 23 280, détenues par Messieurs Alexandre, Enzo et Lucas

BOVIS.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 03 février 2021, le capital

social a été augmenté d'une somme de 154 614 Euros, pour étre porté de 4 845 386 Euros a

5 000 000 d'Euros, par voie d'incorporation de réserves.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLIONS D'EUROS (5 000 000 €). ll est divisé en

VINGT-$IX MILLE $IX CENT VINGT-TROIS (26 623) actions, numérotées 1 a 14 032, 14 329 a

18 508,18 805 & 22 984 et 23 281 & 27 511, de CENT QUATRE-VINGT-SEPT EUROS ET QUATRE

VINGT-UN CENTIMES (187,81 @) de valeur nominale chacune, entiérement libérées, toutes de

méme catégorie.

MODIFICATION DU CAPITAL

1%/ Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation

du capital, sur le rapport du conseil d'administration contenant les indications requises par

Ia loi.

Conformément a la loi, ies actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs

actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour

réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel.

Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si l'assemblée générale

l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Ces droits sont négociables ou cessibles comme les actions auxquelles ils sont attachés.

2°/ L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du

capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la

réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au

minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation

de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne

se transforme en Société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital

social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne

peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu

lieu.

3/ L'assemblée générale ordinaire peut décider l'amortissement du capital pal

prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l'exclusion de la réserve légale et des

réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.

COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la société, toutes sommes

produisant ou non intérets, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces prets sont arrétées par accord entre le président du conseil

d'administration et l'intéressé.

Lors l'intéressé est un administrateur ou directeur général, cet accord est soumis a la

procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses administrateurs ou

directement généraux

LIBÉRATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent étre libérées

selon les modalités fixées par l'assemblée générale extraordinaire, libération qui ne peut

@tre inférieure de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et,

Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du conseil d'administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour oû cette augmentation de

capital est devenue définitive.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de

réception, adressée a chaque titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle

que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution

forcée prévues par la loi.

FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom

du ou des titulaires sur les comptes tenus par la Société selon les modalités prévues par

Ies lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par

la Société

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1/ FORME -

La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société comme des tiers, par un ordre de

mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont

pas entiérement libérées.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation

de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et

paraphé appelé "registre des mouvements"

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient

certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation

s'opére par un certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention

contraire entre les parties.

Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles

seront rejetés.

La Société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions

avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les

registres ou comptes tenus à cet effet par la Société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions à des tiers en employant des moyens de

publicité ou en recourant à des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant

tout procédé qui constituerait un appel public & l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. lls seraient responsables &

l'égard de la Société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente

clause.

2"/ CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSMISSION DES ACTIONS -

a/ Agrément -

Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un

conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera

soumise à l'agrément du conseil d'administration. La cession des actions qui auront pu étre

attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a

l'agrément du conseil d'administration, pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la Société. Dans tous les cas oû il sera

appelé à donner son agrément, le conseil devra se prononcer dans le respect de l'objet

social et dans la seule considération de l'intérét de la Société.

b/ Procédure de l'agrément et de la préemption -

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la Société

par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.

L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois

mois a compter de la demande.

Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans

le délai de huit jours, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou

par un tiers soit, avec le consenternent du cédant, par la Société en vue d'une réduction

de capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions

prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. La désignation de l'expert prévue à cet article est

faite par Ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme

donné. Toutefois, a la demande de la Société, ce délai peut étre prolongé par Ordonnance,

non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé

l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'une Société de bourse, les dispositions de

l'article 276 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables.

c/ Consentement de la Société a un projet de nantissement d'actions -

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les

conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera

agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les

dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére,

aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

3°/ - ACQUISITION FORCÉE DES ACTIONS -

Afin de préserver l'indépendance de la Société et l'intérét de l'entreprise sociale, il est

convenu expressément que les actions détenues par une autre Société peuvent faire

l'objet d'une acquisition forcée décidée par le conseil d'administration lorsque le contrôle

de la Société actionnaire vient a changer de mains par quelque procédé juridique et pour

quelque raison que ce soit. le changement de controle doit étre constaté par une

délibération du conseil qui indique les opérations ou les indices dont il déduit ledit changement. La décision d'acquisition du conseil, accompagnée de la délibération ci-

dessus mentionnée, est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception a la

Société actionnaire. Dans les trois mois de la décision d'acquisition, la Société doit désigner

les actionnaires ou les tiers qui se portent acquéreurs des actions en cause ainsi que le prix

qui en est offert.

Dans le cas oû la Société actionnaire n'accepte pas le prix proposé, celui-ci est déterminé

dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si la Société ne présente pas

d'acquéreur dans les trois mois de la décision d'acquisition, celle-ci est réputée caduque.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et 1'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales

dans les conditions légales et statutaires.

2°/ Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des

actions qu'ils possédent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale.

3°/ Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un

actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la

Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires

sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

4°/ Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer

un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en

conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération

sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent

exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et

éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

5°/ A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles

d'étre prises en charge par la Société, avant de procéder a toute répartition ou a tout

remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte

que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les

actions de néme catégorie, recoivent la méme somme nette.

INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS - USUFRUIT - NUE-PROPRIÉTÉ

1% Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société

par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du

copropriétaire le plus diligent.

2°/ Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les

assemblées générales extraordinaires.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

1/ La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres

au moins et de neuf membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs

fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Toutefois, en cas de fusion

ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Nul ne peut étre nommé administrateur si ayant dépassé l'age de 95 ans, sa nomination a

pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseil, le nombre d'administrateurs

ayant dépassé cet age. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 95 ans ne

peut excéder le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte,

l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire.

2%/ La durée de leurs fonctions est de six années au plus.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée

générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au

cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

3°/ Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des

personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un

représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans

préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat

de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale

qu'il représente. il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier

cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de

son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission

ou d'empéchement prolongé du représentant permanent

4/ Si un ou plusieurs siéges d'administrateurs deviennent vacants entre deux

assemblées générales par suite de décés ou de démission, le conseil d'administration peut

procéder a une ou des nominations a titre provisoire.

Les nominations d'administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la

ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les

délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas rnoins

valables.

s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou

a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement

l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que

pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

5°/ Les adninistrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a

plus de huit conseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes

ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de la Société peut étre nommé administrateur si son contrat de travail

correspondant à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

La nomination des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut

dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

ACTIONS DE FONCTION

Les administrateurs doivent étre chacun propriétaire d'une action de la Société

Les administrateurs nommés en cours de la vie sociale peuvent ne pas étre actionnaire au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut

de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiaues, un

Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son

mandat d'administrateur.

Le Président ne doit pas étre agé de plus de 70 ans. S'il vient a dépasser cet age, il est

réputé démissionnaire d'office.

Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice Président dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée

de leur mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire méme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du conseil est présidée par le

Vice-Président exercant les fonctions de Direction Générale ou le Vice-Président le plus

ancien.

A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le Président de séance.

Le Président, les Vice-Présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus

DÉLIBÉRATION DU CONSEIL

1/ Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si

la derniére réunion date de moins de deux mois

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

En principe, la convocation doit étre faite trois jours a l'avance par lettre, télégramme ou télex. Mais elle peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

Toute convocation doit mentionner les principales questions figurant a l'ordre du jour.

2°/ Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins

des administrateurs est nécessaire.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés

chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses

collegues.

Toutefois, lorsque le conseil d'administration est appelé a statuer sur un projet de cession

d'actions a un tiers non actionnaire dans les conditions prévues a l'article 10 des présents

statuts, la décision d'agrément est prise à la majorité des deux tiers des voix des membres

présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante

3% Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résultent

valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque

réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

4% Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le

Président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par

deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du conseil

d'administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les

fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la Société, telle

qu'elle est fixée dans l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil

d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers

savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés

a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence

Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes

délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les

présents statuts.

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son

Président soumet pour avis a leur examen.

DIRECTION GENERALE - DÉLEGATION DE POUVOIRS

1/ Le Président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la

direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans ia limite de l'objet social sous réserve toutefois des

pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs

spécifiques du conseil d'administration.

Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts

suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du Président par décision du conseil d'administration est

sans effet a l'égard des tiers.

Le Président du conseil d'administration a la faculté de substituer partiellement dans ses

pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le conseil d'administration

peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable.

En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2°/ Sur proposition du Président, le conseil d'administration peut nommer un

directeur général et, dans les cas prévus par la loi, deux ou cing directeurs généraux.

Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre

choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, sauf lorsque la Société comporte cinq

directeurs généraux; dans ce cas, trois d'entre eux, au moins, doivent étre administrateurs.

Le ou les directeurs généraux ne doivent pas étre @gés de plus de 70 ans. $i un directeur

général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur

Ia proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration. leurs fonctions et leurs

attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminés par

Ie conseil d'administration, en accord avec le Président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque directeur général a les

mémes pouvoirs que le Président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder

celle de son mandat.

3/ Le conseil d'administration peut confier a tous mandataires, choisis parmi

ses membres ou hors de son sein, des missions permanentes ou temporaires qu'il

détermine, leur déléguer les pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

RÉMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRÉSIDENT

DES DIRECTEURS GENÉRAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1/ L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu

jusqu'a décision contraire de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il

l'entend.

2/ La rémunération du Président du conseil d'administration et celle des

directeurs généraux est fixée par le conseil d'administration ; elle peut étre fixe ou

proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

3% Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations

exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas,

ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de

l'assemblée générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut étre

allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans

les conditions autorisées par la loi.

CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENÉRAL

Toute convention entre la Société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux,

soit directement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit étre soumise a

l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un des

administrateurs ou directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé en nom,

gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du

directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les

opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'inforrmer le conseil dés qu'il a

connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur

l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes et par un ou deux

Commissaires aux Comptes suppléant qui sont nommés et exercent leur mission

conformément a la loi.

ASSEMBLEES GÉNERALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles

sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions

qu'elles sont appelées à prendre.

Les assernblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée

pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces

assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées

générales extraordinaires.

Toute assemblée générale réguliérement constituée représente l'universalité des

actionnaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents,

dissidents ou incapables.

CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GÉNÉRALES

Les assemblées générales sont convoquées soit par le conseil d'administration, soit par le

ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué

dans la convocation.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré

dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre

recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre

également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre

recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme

assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours

au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de

convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la

premiére.

ORDRE DU JOUR

1°/ L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2% Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de

requérir, par lettre recommandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour

de l'assemblée de projets de résolutions.

3%/ L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois,

en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur

remplacement.

ACCES AUX ASSEMBLÉES - POUVOIRS

1%/ Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également de la propriété

de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois

que ce délai puisse excéder trois jours avant la réunion de l'assemblée.

2°/ Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par

un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentant légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physigues représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux

assemblées qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

3/ Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi.

FEUILLE DE PRÉSENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1°/ A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les

indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les

mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas

échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de

l'assemblée

2°/ Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué

a cet effet par le conseil.

Si l'assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'assemblée est

présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée,

celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant,

disposant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les mernbres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de

présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de

contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du

QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX

1°/ Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est

calculé par l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée déduction faite des actions

privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des

formulaires recus par la $ociété avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et

délais fixés par décret.

2%/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance

donne droit a une voix.

3°/ Aux cas oû des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, a la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage sous la forme et dans le délai indiqués dans la

convocation.

La Société émettrice ne peut valablement voter avec les actions par elle souscrite, ou

acquises ou prises en gage. Il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du

quorum.

4°/ Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée, ou par assis et

levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1/ L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes

décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur,

pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires,

. Nommer et révoquer les administrateurs et les Commissaires aux Comptes,

: Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration,

* Fixer le montant des jetons de présence alloués au conseil d'administration,

: Statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration,

Autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur étre conférées.

2/ L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére

convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par

correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1/ L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements

des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un

regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.

2% L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins

sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant

le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée

à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

3/ Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou

primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assernblée

générale ordinaire.

En outre, dans ies assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur

l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le

bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-

méme, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le

mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les mémes

conditions et limite.

4/ s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée

générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote égalernent

conforme d'une assemblée générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la

catégorie intéressée.

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugenent informé

sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont

déterminés par la loi.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er avril de chague année et

finit le 31 mars de l'année suivante.

INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de

facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les

charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée

par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements

et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis

par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant

l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la

date de

clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche

et de développement.

FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BÉNÉFICES

Le compte de résultat gui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

5 % pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du

capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale

est descendue au dessous de ce dixiéme.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la

dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellernent au nombre

d'actions appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en

distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le

cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque

les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale,

reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a

extinction.

MODALITÉS DE PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

1%/ L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option

entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en

actions.

2°/ Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale, ou à défaut, par le conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de

justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un

Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice

précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction

faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en

application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des

acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces

acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au

moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas

échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est

tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces

pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de

décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous

réserve des dispositions de l'article 8 - 2'/ ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des

pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions

réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent,

tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si

les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

DISSOLUTION - LIQUIDATION OU TRANSMISSION DU PATRIMOINE

1%/ Hormis les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires.

2°/ Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une

seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit

entraine sa liquidation.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés soit par l'assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les

assemblées générales ordinaires, soit par une assemblée générale ordinaire réunie

extraordinairement.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour

réaliser l'actif, méme amiable. Il est habilité a payer les créances et répartir le solde

disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou

à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au

capital.

3°/ Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la

$ociété ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission

universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans quil y ait lieu à liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou

ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société

en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale

qu'& l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, que lorsque l'opposition a été rejetée

en premiére instance ou que lorsque le remboursement des créances a été effectué ou les

garanties constituées.

CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa

liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les

actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément

a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.