Acte du 7 juillet 2009

Il existe entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Code de Commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est

CANAUDIS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénonination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales <= s.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays

l'exploitation d'un supermarché alimentaire. et non alimentaires, rayons de boucherie charcuterie, crémerie, boulangerie, produits frais, conserves, surgelés, vins, liqueurs, nouveautés, bazar mercerie, poissonnerie; articles de Paris. prét-a-porter chaussures, presse, librairie, vente au détail d'articles de consommation courante et d'équipement ménager, articles de chasse, distribution de carburant, station service.

Dans le cadre des dispositions législatives concernant les activités financiéres, délivrance et traitement des cartes de paiement et/ou crédit, commercialisation de crédits aux particuliers et commercialisation des assurances accessoires aux activités décrites au présent alinéa.

L'achat, location et la vente de tous véhicules neufs de tourisme et utilitaires, la vente de scooters et de quads.

- la création, l'acquisition, la location, la prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,

- la prise, l'acguisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés. et brevets concernant ces activités,

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immôbiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

Le siege de la Société est fixé

Lieu-dit Le Basta, 27-29-31-33 Avenue de Bordeaux 33680 LACANAU

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de la ratification para la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Exceptionnellement, ie premier exercice sociai comprend ie temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 2004.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

Le capital sociai est fixé a TRENTE SEPT MILLE EUROS (37 000 euros). Il est divisé en 3 700 actions de numéraire d'une seule catégorie, entiérement libérées.

Le capitai social est augmenté par tous moyens et seion toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peur supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou piusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de t'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

L'Assémblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou piusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes " nominatifs administrésau choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Généraies par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Généraies Ordinaires et Extraordinaires et au nu-propriétaire dans ies Assemblées Générales Extraordinaires statuant sur la transformation de la Société en Commandite Simple ou par Actions, en Société en Nom Collectif, en cas de changement de nationalité de la Société ou de transfert du siege dans un autre pays.

Cependant, les associés peuvent convenir entre éux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - La cession d'actions à un tiers, à un conjoint, à un ascendant ou un descendant ainsi que celle résultant d'une dévolution successorale ou d'une liquidation de biens entre époux est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de ia Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et ie prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a ia cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

4- Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.

6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute Société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la Société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit etre notifié à la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L 223-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la.date de ia modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Présidént consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences à tirer de cette modification.

A la majorité de plus de la moitié des actions, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la Société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, ceile-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants

S'agissant d'une personne morale

- réduction de son capital social en dessous du montant prévu par les dispositions légales - modification de son contrle au sens de l'article L 223-3 du Code de Commerce,

Pour tout associé personne physique ou personne morale

mise en redressement judiciaire, exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée, violation de la clause d'agrément violation d'une clause statutaire, opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs.

La décision d'exclusion est prise par décision coilective des associés délibérant dans les conditions prévues par les décisions ordinaires et prise a la majorité de la moitié. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalabiement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés Ies motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans ia décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémés conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exciu sera déterminé par accord entre ies associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande de la .partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la Société.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décisions d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la Société sur le registre des mouvements d'actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de un mois.

A défaut pour le Président d'y procéder tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memnes conditions a l'associé gui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Articie 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports,

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que ia part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconqué, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, fes associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personneile de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou moraie, associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou a tout autre moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire

ordinaires et prises à la majorité de plus de la moitié des actions. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moraie qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.

La durée du mandat du Président est fixée a 6 ans prenant fi a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Président est renouvelabie sans limitation.

Le Président peut percevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat iequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le rempiacement du Président démissionnaire.

La démission n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés en recommandé avec accusé de réception.

atteint l'age de 70 ans révolus.

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. l la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Dans ies rapports entre ia Société et son comité d'entreprise s'il en existe un, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par article 432-6 du Code du travail.

Le Président est assisté d'une Directeur Générai qui est soit une personne physique associé ou non de la Société, soit une personne moraie associé ou non de la Société Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'Assemblée Générale sur la proposition du Président en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et Ieurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout autre moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés gui peut le révoguer a tout moment dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité de plus de la moitié des actions. La décision de révocation n'a pas à étre motivée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la Société par actions simplifiée.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée à 6 ans prenant fi à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appeléé a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général peut percevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou dé liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat lequel pourra étre réduit iors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

La démission n'est recevable que si elle est adressée au Président en recommandé.avec accusé de réception.

Le Directeur Général, personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le Directeur Général assiste le Président sans ses fonctions.

Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le Président iors de la décision de sa nomination ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.

Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contróie prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 de ia loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contróle conformément a la loi.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par la collectivité des associés statuant aux conditions de décision ordinaire pour six exercices sociaux.

Au cours dé la vie sociale, les commissaires aux comptes sont, renouveiés, remplacés et nommés par décisions collective de associés délibérant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité de plus de la moitié des actions.

lls ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assembiée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois devront @tre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.

Les Assemblées Généraies Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 p. 100 au moins du capital.

Elles peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liguidation, les Assemblées sont convoguées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces Iégales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également etre convoqué par iettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou piusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et àgissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la facuité de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3- L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder. a leur remplacement.

1- Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

ArticIe 26 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1 - Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et. a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assembiée désigne un Secrétaire gui peut étre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délibérations &es Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et fe Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

1 - Le quorûm est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de ia loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit & une voix.

3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

Articie 28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assembiée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de ia clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit dé:vote:

Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois. augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si lés associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur deuxieme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a. laquelle elle avait été convoquée.

LAssemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a

- l'agrément lors des cessions d'actions, - l'exclusion d'un actionnaire, - modification du contróle d'une société associée

ou tout autre clause spécifiée dans ies statuts.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

L'année sociale est définie à l'article 5.

At'ticle 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cióture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 1l dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre ! du Livre 1er du Code de Commerce

1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par ia Société et un état des sûretés consenties par elle.

I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la ioi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, ie Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions iégales et réglementaires.

ArticIe 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouvéau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque tes capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'Assemblée Généraie peut: décider ta mise en distribution de sommes prélevées sûr les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelte , en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a ia faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende ou des acomptes sur dividende 'en numéraire ou én actions.

Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir tieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la ciôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait: apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de cés acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispošitions iégales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou -ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elie a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société à Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

ArticIe 37 - D!SSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par fes statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou piusieurs liquidateurs sont alors nommés par cete Assemblée Générale Extraordinaire aux conditians de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif sociai est réalisé et le passif acquitté par ie liquidateur qui est investi des pouvoirs ies plus étendus. l répartit ensuite le solde dispônible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et ia Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instarce arbitrale ne prendra pas fin par ia révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. l1 sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi Comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de tiquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre ies associés eux-mémes, reiativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents

Les formalités de publicité prescrites par la Loi et ies réglements sont effectuées à la diligence de ia direction généraie. Monsieur Nicolas MANNEVILLE est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a Lége Cap Ferret Le 7 mai 2003

En six originaux ov gk