AAF LA PROVIDENCE II
Acte du 27 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01860 Numero SIREN : 518 515 416
Nom ou dénomination : AAF LA PROVIDENCE II
Ce depot a ete enregistré le 27/07/2023 sous le numero de depot 10698
AAF LA PROVIDENCE II Société par actions simplifiée a associé unique Au capital de 500 000,00 euros Siege social : 6, rue de Chatillon, La Rigourdiere 35510 CESSON-SEVIGNE 518 515 416 R.C.S. RENNES
(Ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2009 B 01860 Numero SIREN : 518 515 416
Nom ou dénomination : AAF LA PROVIDENCE II
Ce depot a ete enregistré le 27/07/2023 sous le numero de depot 10698
AAF LA PROVIDENCE II Société par actions simplifiée a associé unique Au capital de 500 000,00 euros Siege social : 6, rue de Chatillon, La Rigourdiere 35510 CESSON-SEVIGNE 518 515 416 R.C.S. RENNES
(Ci-aprés la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS ANNUELLES MIXTES DE L ASSOCIE UNIQUE DU 26.JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le vingt-six juin, A onze heures,
Au siége social de la société AAF LA PROVIDENCE II,
La société SEPROV, Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 808 368 euros dont le siége social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 612 045 088, représentée par par Monsieur Joao RAMOS, en vertu d'une délégation de pouvoirs de M. Yannick DURET, Président de la société SEPROV, préalable aux présentes
Associé unique non Président de la Société,
M. Joao RAMOS, préside l'assemblée,
Apres avoir précisé que : La société KPMG S.A, Commissaire aux comptes titulaire réguliérement convoqué, est absente
excusée : Messieurs M. Raul Telmo VARA MARTINS,M. Barek BOUHOUCH,M. Larbi AIT BELLA et M. Mohamed ANJJAR, représentants du Comité Social et Economique ont été réguliérement convoqués.
1) A préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de gestion établis par le Président lui ont été adressés et l'inventaire a été tenu a sa disposition au siége social dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les statuts, Ces comptes annuels et le rapport de gestion ont été tenus au siege social à la disposition du Commissaire aux comptes, Il a pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, Les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé sont relatées dans le présent procés-verbal.
2
2) Déclare étre appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. A titre ordinaire (...) ; (..) ; (...); (...); Constatation de la démission du Président :
Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire ; Nomination d'un Directeur Général ;
2. A titre extraordinaire Modification statutaire - Modification de l'article 4 -- Objet ;
Questions diverses ; Pouvoirs en vue des formalités.
1. A titre ordinaire.
Au siége social de la société AAF LA PROVIDENCE II,
La société SEPROV, Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 808 368 euros dont le siége social est situé 6 rue de Chatillon, La Rigourdiére - 35510 CESSON SEVIGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 612 045 088, représentée par par Monsieur Joao RAMOS, en vertu d'une délégation de pouvoirs de M. Yannick DURET, Président de la société SEPROV, préalable aux présentes
Associé unique non Président de la Société,
M. Joao RAMOS, préside l'assemblée,
Apres avoir précisé que : La société KPMG S.A, Commissaire aux comptes titulaire réguliérement convoqué, est absente
excusée : Messieurs M. Raul Telmo VARA MARTINS,M. Barek BOUHOUCH,M. Larbi AIT BELLA et M. Mohamed ANJJAR, représentants du Comité Social et Economique ont été réguliérement convoqués.
1) A préalablement exposé ce qui suit :
Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport de gestion établis par le Président lui ont été adressés et l'inventaire a été tenu a sa disposition au siége social dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les statuts, Ces comptes annuels et le rapport de gestion ont été tenus au siege social à la disposition du Commissaire aux comptes, Il a pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice écoulé, Les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce conclues au cours de l'exercice écoulé sont relatées dans le présent procés-verbal.
2
2) Déclare étre appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
1. A titre ordinaire (...) ; (..) ; (...); (...); Constatation de la démission du Président :
Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire ; Nomination d'un Directeur Général ;
2. A titre extraordinaire Modification statutaire - Modification de l'article 4 -- Objet ;
Questions diverses ; Pouvoirs en vue des formalités.
1. A titre ordinaire.
PREMIERE DECISION
(...)
DEUXIEME DECISION
(...)
TROISIEME DECISION
(...)
QUATRIEME DECISION Constatation de la démission du Président
L'associé unique aprés avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur Yannick DURET, dispense expressément Monsieur Yannick DURET quant au délai de préavis et au formalisme liés a sa démission.
L'associé unique constate et approuve, la démission de Monsieur Yannick DURET de ses fonctions de Président de la Société avec effet a compter 1er juillet 2023.
Par suite, l'associé unique lui donne quitus entier et définitif de sa gestion dans le cadre de ses fonctions.
L'associé unique constate et approuve, la démission de Monsieur Yannick DURET de ses fonctions de Président de la Société avec effet a compter 1er juillet 2023.
Par suite, l'associé unique lui donne quitus entier et définitif de sa gestion dans le cadre de ses fonctions.
CINQUIEME DECISION Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide, en conséquence de la décision qui précéde de nommer en qualité de Président de la société avec effet a compter 1er juillet 2023, en remplacement de Monsieur Yannick DURET, Président démissionnaire, et pour une durée indéterminée :
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Monsicur Joao RAMOS Né le 15 mai 1970 a Ervedo Chaves (Portugal) De nationalité portugaise Domicilié professionnellement au 186 Boulevard de Verdun Batiment 7 92 400 COURBEVOIE (France)
En application des dispositions de l'article 15 des Statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Monsieur Joao RAMOS ne sera pas rémunéré au titre de ce mandat social.
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Monsicur Joao RAMOS Né le 15 mai 1970 a Ervedo Chaves (Portugal) De nationalité portugaise Domicilié professionnellement au 186 Boulevard de Verdun Batiment 7 92 400 COURBEVOIE (France)
En application des dispositions de l'article 15 des Statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Monsieur Joao RAMOS ne sera pas rémunéré au titre de ce mandat social.
SIXIEME DECISION Nomination d'un nouveau Directeur Général, la société SEPROV
L'associé unique, connaissance prise du rapport du Président, décide, de nommer en qualité de Directeur Général de la société avec effet a compter du 1er juillet 2023, et pour une durée indéterminée :
La société SEPROV Société par actions simplifiée au capital social de 808 368 euros Dont le sige social est situé 6 Rue de Chatillon La Rigourdire 35 510 Cesson-Sévigné Enregistrée sous le numéro 612 045 088 RCS RENNES
En application des dispositions de l'article 15 des Statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
La société SEPROV, par l'intermédiaire de son Président, a d'ores et déja indiqué par lettre d'acceptation des fonctions de Directeur Général en date du 19 juin 2023 qu'elle acceptait sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
L'Associé unique décide que la société SEPROV ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général de la Société, sauf décision contraire ultérieure de l'associé unique.
L'associé unique prend acte de ces déclarations.
2. A titre extraordinaire
La société SEPROV Société par actions simplifiée au capital social de 808 368 euros Dont le sige social est situé 6 Rue de Chatillon La Rigourdire 35 510 Cesson-Sévigné Enregistrée sous le numéro 612 045 088 RCS RENNES
En application des dispositions de l'article 15 des Statuts, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
La société SEPROV, par l'intermédiaire de son Président, a d'ores et déja indiqué par lettre d'acceptation des fonctions de Directeur Général en date du 19 juin 2023 qu'elle acceptait sa nomination aux fonctions de Directeur Général de la Société et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
L'Associé unique décide que la société SEPROV ne percevra aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de Directeur Général de la Société, sauf décision contraire ultérieure de l'associé unique.
L'associé unique prend acte de ces déclarations.
2. A titre extraordinaire
SEPTIEME DECISION Modification de l'article 4 - Objet des Statuts
L'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
#ARTICLE 4 - Objet La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
> La fourniture de personnel en régie : > L'achat, la vente, la location de toutes marchandises et matériels y afférent et plus généralement, toutes opérations se rattachant à l'objet infra-indiqué d'une manire directe ou indirecte, pour en favoriser son développement : > La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
> Activités Propreté/Palace / Retail/Irise :
L'activité de réalisation de prestations de maintenance et de petits travaux neufs dans l'industrie et le bàtiment en ce compris le nettoyage industriel, l'hygine dans les laboratoires, hópitaux, cliniques, collectivités locales, hôtels, centres commerciaux, usines, immeubles de bureaux, piscines privees ou publiques, salles de spectacles, nettoyage de vitres et la vitrification des parquets de ces mémes locaux ;
>_ Activité Service 4D :
L'activité de débarras de locaux professionnel et particuliers; tous travaux de démolition ; déblaiement de tous déchets et gravats ; remise en état de tous locaux. Cette activité comprend notamment la prévention et la destruction des nuisibles par des opérations de dératisation, de désinsectisation, de désinfection et de dépigeonnage :
> Activités Eden/ Factotum:
La petite maintenance, selon les différents niveaux de maintenance définis par les normes ou lois et réglements applicables, se rapportant à l'entretien général de bàtiment. Les fonctions de courrier/colis, conciergerie, reprographie, archivage, gestion de stock, gestion administrative et financire au profit d'une clientéle de professionnels :
> Activité Terrasses et jardins :
L'activité de paysagiste, création et entretien d'espace verts et réalisation de petits travaux de maconnerie au profit d'une clientle de professionnels ;
> Activité Immo + :
L'activité de garde, la surveillance, et l'entretien des immeubles ou ensembles immobiliers et de leurs abords et dépendances.
Et plus généralement toutes opérations de nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement >.
#ARTICLE 4 - Objet La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
> La fourniture de personnel en régie : > L'achat, la vente, la location de toutes marchandises et matériels y afférent et plus généralement, toutes opérations se rattachant à l'objet infra-indiqué d'une manire directe ou indirecte, pour en favoriser son développement : > La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
> Activités Propreté/Palace / Retail/Irise :
L'activité de réalisation de prestations de maintenance et de petits travaux neufs dans l'industrie et le bàtiment en ce compris le nettoyage industriel, l'hygine dans les laboratoires, hópitaux, cliniques, collectivités locales, hôtels, centres commerciaux, usines, immeubles de bureaux, piscines privees ou publiques, salles de spectacles, nettoyage de vitres et la vitrification des parquets de ces mémes locaux ;
>_ Activité Service 4D :
L'activité de débarras de locaux professionnel et particuliers; tous travaux de démolition ; déblaiement de tous déchets et gravats ; remise en état de tous locaux. Cette activité comprend notamment la prévention et la destruction des nuisibles par des opérations de dératisation, de désinsectisation, de désinfection et de dépigeonnage :
> Activités Eden/ Factotum:
La petite maintenance, selon les différents niveaux de maintenance définis par les normes ou lois et réglements applicables, se rapportant à l'entretien général de bàtiment. Les fonctions de courrier/colis, conciergerie, reprographie, archivage, gestion de stock, gestion administrative et financire au profit d'une clientéle de professionnels :
> Activité Terrasses et jardins :
L'activité de paysagiste, création et entretien d'espace verts et réalisation de petits travaux de maconnerie au profit d'une clientle de professionnels ;
> Activité Immo + :
L'activité de garde, la surveillance, et l'entretien des immeubles ou ensembles immobiliers et de leurs abords et dépendances.
Et plus généralement toutes opérations de nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financires, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement >.
HUITIEME DECISION Pouvoirs
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes formalités et effectuer tous dépôts requis par la loi.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associé unique.
Certifié conforme par le Président M. Joao RAMOS
AAF LA PROVIDENCE II Société par actions simplifiée au capital social de 500 000,00 euros Siege social : 6 rue de Chatillon La Rigourdiere 35 510 CESSON SEVIGNE 518 515 416 R.C.S. RENNES (Ci-aprés la < Société >)
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés verbal signé par l'associé unique.
Certifié conforme par le Président M. Joao RAMOS
AAF LA PROVIDENCE II Société par actions simplifiée au capital social de 500 000,00 euros Siege social : 6 rue de Chatillon La Rigourdiere 35 510 CESSON SEVIGNE 518 515 416 R.C.S. RENNES (Ci-aprés la < Société >)
Statuts
Mis à jour suite aux décisions mixtes de l'associée unique
en date du 26 juin 2023
Modification de l'article 4 - Objet
< Certifiés conformes "
Le Président
SOMMAIRE
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STATUTS DE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIE
LA SOUSIGNEE :
La société SAMSIC, société anonyme au capital de 10 842 704 euros dont le siege social est situé 6 rue de Chatillon- La Rigourdiere 35 5510 CESSON SEVIGNE et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 403 227 796
Représentée par Monsieur Christian ROULLEAU Président Directeur Général
a établi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
en date du 26 juin 2023
Modification de l'article 4 - Objet
< Certifiés conformes "
Le Président
SOMMAIRE
LA SOUSIGNEE :
La société SAMSIC, société anonyme au capital de 10 842 704 euros dont le siege social est situé 6 rue de Chatillon- La Rigourdiere 35 5510 CESSON SEVIGNE et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 403 227 796
Représentée par Monsieur Christian ROULLEAU Président Directeur Général
a établi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé de constituer.
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL -DUREE
ARTICLE 1 = Forme
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - Dénomination sociale
La dénomination sociale est : < AFF LA PROVIDENCE II >
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - Siege social
Le siege social est fixé : 6 rue de Chatillon La Rigourdiere 35 510 CESSON SEVIGNE
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Il peut etre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4-Objet
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La fourniture de personnel en régie ; > L'achat, la vente, la location de toutes marchandises et matériels y afférent et plus généralement, toutes opérations se rattachant à l'objet infra-indiqué d'une maniere directe ou indirecte, pour en favoriser son développement ;
La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
> Activités Propreté/ Palace/Retail / Irise :
L'activité de réalisation de prestations de maintenance et de petits travaux neufs dans l'industrie et le batiment en ce compris le nettoyage industriel, l'hygiene dans les laboratoires, hôpitaux, cliniques, collectivités locales, hôtels, centres commerciaux, usines, immeubles de bureaux, piscines privées ou publiques, salles de spectacles, nettoyage de vitres et la vitrification des parquets de ces mémes locaux ;
Activité Service 4D :
L'activité de débarras de locaux professionnel et particuliers ; tous travaux de démolition ; déblaiement de tous déchets et gravats ; remise en état de tous locaux. Cette activité comprend notamment la prévention et la destruction des nuisibles par des opérations de dératisation, de désinsectisation, de désinfection et de dépigeonnage ;
Activités Eden / Factotum:
La petite maintenance, selon les différents niveaux de maintenance définis par les normes ou lois et réglements applicables, se rapportant à l'entretien général de batiment. Les fonctions de courrier/colis, conciergerie, reprographie, archivage, gestion de stock, gestion administrative et financiere au profit d'une clientele de professionnels :
> Activité Terrasses et jardins :
L'activité de paysagiste, création et entretien d'espace verts et réalisation de petits travaux de maconnerie au profit d'une clientle de professionnels ;
Activité Immo + :
L'activité de garde, la surveillance, et l'entretien des immeubles ou ensembles immobiliers et de leurs abords et dépendances.
Et plus généralement toutes opérations de nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement
La fourniture de personnel en régie ; > L'achat, la vente, la location de toutes marchandises et matériels y afférent et plus généralement, toutes opérations se rattachant à l'objet infra-indiqué d'une maniere directe ou indirecte, pour en favoriser son développement ;
La participation de la société par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
> Activités Propreté/ Palace/Retail / Irise :
L'activité de réalisation de prestations de maintenance et de petits travaux neufs dans l'industrie et le batiment en ce compris le nettoyage industriel, l'hygiene dans les laboratoires, hôpitaux, cliniques, collectivités locales, hôtels, centres commerciaux, usines, immeubles de bureaux, piscines privées ou publiques, salles de spectacles, nettoyage de vitres et la vitrification des parquets de ces mémes locaux ;
Activité Service 4D :
L'activité de débarras de locaux professionnel et particuliers ; tous travaux de démolition ; déblaiement de tous déchets et gravats ; remise en état de tous locaux. Cette activité comprend notamment la prévention et la destruction des nuisibles par des opérations de dératisation, de désinsectisation, de désinfection et de dépigeonnage ;
Activités Eden / Factotum:
La petite maintenance, selon les différents niveaux de maintenance définis par les normes ou lois et réglements applicables, se rapportant à l'entretien général de batiment. Les fonctions de courrier/colis, conciergerie, reprographie, archivage, gestion de stock, gestion administrative et financiere au profit d'une clientele de professionnels :
> Activité Terrasses et jardins :
L'activité de paysagiste, création et entretien d'espace verts et réalisation de petits travaux de maconnerie au profit d'une clientle de professionnels ;
Activité Immo + :
L'activité de garde, la surveillance, et l'entretien des immeubles ou ensembles immobiliers et de leurs abords et dépendances.
Et plus généralement toutes opérations de nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser, directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement
ARTICLE 5 - Durée
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Apports
Il est versé une somme de 500.000 euros (cinq cent mille euros) représentant le montant des apports en numéraire, ainsi qu'il résulte du certificat de la banque HSBC dépositaire des fonds, sur présentation du nom du souscripteur de la somme versée par lui.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital est fixé a la somme de 500.000 Euros (cinq mille Euros), divisé en 50.000 actions de 10,00 (dix) Euros chacune et de méme catégorie, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
I - Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par ia loi par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, sur rapport du Président de la Société.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de T'augimentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, une droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de ieur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également suppriner ce droit préférentiel dans les conditions légales.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce imontant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de T'augimentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions a souscrire en numéraire, une droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de ieur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel & leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également suppriner ce droit préférentiel dans les conditions légales.
II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce imontant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoireinent libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cing ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cing ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10-Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la denande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société.
A la denande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
ARTICLE 11 - Cession et transmission des actions
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
Procédure d'agrément
En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent étre cédées & un tiers ou au profit d'un associé, y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession a un conjoint, un ascendant ou à un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la inajorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'adininistration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés statuant aux conditions prévues aux présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Les décisions d'agréinent ou de refus d'agrément ne sont pas inotivées.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à ia cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ia notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les faire annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais éventuels liés à cette expertise seront pris en charge par l'acquéreur.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis.
Procédure d'agrément
En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent étre cédées & un tiers ou au profit d'un associé, y compris en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de cession a un conjoint, un ascendant ou à un descendant, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la inajorité des deux tiers des associés présents ou représentés. Les actions du cédant sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'adininistration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision collective des associés statuant aux conditions prévues aux présents statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Les décisions d'agréinent ou de refus d'agrément ne sont pas inotivées.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à ia cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ia notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les faire annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, & défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais éventuels liés à cette expertise seront pris en charge par l'acquéreur.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis.
ARTICLE 12 - Droits et obligations attachées aux actions
I - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elie donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Il - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent; au-deia, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
III - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de ia société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellenent de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou. imputations fiscales, coinme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou à tout renboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes Ies actions de méme catégorie recoivent la méme somine nette.
En outre, elie donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Il - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent; au-deia, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
III - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeur de ia société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'inmiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellenent de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou. imputations fiscales, coinme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou à tout renboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes Ies actions de méme catégorie recoivent la méme somine nette.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des actions - 1ue-propriété - usufruit
I - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice par Ordonnance du tribunal de commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
II - Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice par Ordonnance du tribunal de commerce statuant en référé & la demande du copropriétaire le plus diligent.
II - Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 -Président
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la société.
Le Président est nominé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant a la inajorité simple et peut étre révoqué dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision de nomination.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&nes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président est déterminée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant a la majorité. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
Le Président est nominé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant a la inajorité simple et peut étre révoqué dans les mémes conditions.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision de nomination.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&nes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La rémunération du Président est déterminée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés statuant a la majorité. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
ARTICLE 15 - Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. II la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méine par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par le Code de Commerce et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méine par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par le Code de Commerce et les présents statuts.
ARTICLE 16- Directeurs Généraux
L'associé unique ou l'assemblée générale peut nominer un ou plusieurs directeurs généraux portant le titre de directeur général.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur Général pourra obtenir rembourseinent sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit : par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant &tre effective qu'à l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sur décision de l'organe ayant procédé a sa nomination.
En cas de démission, empéchement ou déces du Président, ie directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
Le Directeur Général pourra obtenir rembourseinent sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin, soit : par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant &tre effective qu'à l'expiration d'un préavis de 6 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;
par l'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment sur décision de l'organe ayant procédé a sa nomination.
En cas de démission, empéchement ou déces du Président, ie directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
ARTICLE 17 -Conventions réglementées.
Les conventions définies a l'article L 227-10 du code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domimageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domimageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent Ieur mission de contrle conforimément & la loi.
Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute imimixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur
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Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute imimixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.
Leurs honoraires sont fixés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur
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ARTICLE 19 - Représentation sociale
Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et suivants du code de travail auprés du Président.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 20 - Compétences
Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la société comporte plusieurs associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L'associé unigue prend les décisions concernant les opérations suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Dissolution, Transformation en une société d'une autre forme.
Les autres décisions sont de la compétence du Président.
Décisions collectives des associés
Si ia société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective soit pour les opérations suivantes :
Augmentation, amortissemnent ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Dissolution, Transformation en une société d'une autre forme.
Doivent &tre prises & l'unanimité des associés toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions iégales.
Les autres décisions sont prises à la majorité des deux tiers des associés.
L'associé unigue prend les décisions concernant les opérations suivantes :
Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Dissolution, Transformation en une société d'une autre forme.
Les autres décisions sont de la compétence du Président.
Décisions collectives des associés
Si ia société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective soit pour les opérations suivantes :
Augmentation, amortissemnent ou réduction de capital, Fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, Modification des statuts, Nomination du Président, Nomination des commissaires aux comptes, Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Dissolution, Transformation en une société d'une autre forme.
Doivent &tre prises & l'unanimité des associés toutes décisions requérant l'unanimité en application des dispositions iégales.
Les autres décisions sont prises à la majorité des deux tiers des associés.
ARTICLE 21 - Forme des.décisions
Si la société comporte plusieurs associés, les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront etre obligatoirenent prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, dont ies absents.
Toutefois devront etre obligatoirenent prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, dont ies absents.
ARTICLE 22 - Convocation et réunion des assemblées générales
Si la société comporte plusieurs associés, les associés sont convoqués soit par le Président soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant la moitié au moins du capital.
Les assemblées peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation se fait par tous moyens, méme verbalement, au moins quinze jours à l'avance. Néanmoins, ce délai n'a pas à étre respecté si tous les associés sont présents ou représentés lors de la délibération.
Les assemblées peuvent également etre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation se fait par tous moyens, méme verbalement, au moins quinze jours à l'avance. Néanmoins, ce délai n'a pas à étre respecté si tous les associés sont présents ou représentés lors de la délibération.
ARTICLE 23 -Ordre du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce, ont la facuité de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieine convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par le Code de Commerce, ont la facuité de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieine convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder a son remplacement.
ARTICLE 24 -Admission aux assemblées - pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellemnent ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
ARTICLE 25 -Tenue de l'assemblée
ne feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque inandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président.
10
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Les Assemblées sont présidées par le Président.
10
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
ARTICLE 26 - Droit de communication des.associés
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, conmunication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contróle de la Société.
TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 27 - Exercice social - Inventaire - Comptes annuels
L'exercice social a une durée de douze mois, il commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, ie premier exercice sera conpris entre la date de début d'activité de ia société et le 31 décembre 2009.
Ii est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les conptes annuels prévus par la loi. Il les soumet & la décision collective des associés dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice.
Il annexe au bilan un état des cautionnenents, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions iégales et réglementaires.
Ii est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président établit les conptes annuels prévus par la loi. Il les soumet & la décision collective des associés dans le délai de six mois à compter de la date de clture de l'exercice.
Il annexe au bilan un état des cautionnenents, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions iégales et réglementaires.
ARTICLE 28 - Fixation - Affectation.et répartition des bénéfices
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des perte antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes & porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale pst descendue au-
1 1
dessous de cette fraction
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en applicable de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non ainorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque l'actif net est ou deviendrait & la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préléveinents sont effectués.
Les pertes, s'il en existe sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur le bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur les bénéfices nets de chaque exercice diminués, le cas échéant, des perte antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes & porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale pst descendue au-
1 1
dessous de cette fraction
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en applicable de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non ainorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque l'actif net est ou deviendrait & la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préléveinents sont effectués.
Les pertes, s'il en existe sont, aprs l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur le bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 29 -Mise en paiement des dividendes
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a ia faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du dividende ou des aconptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Conptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des somnes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légale et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére de cette distribution au inoment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la imise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Conptes fait apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des somnes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légale et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére de cette distribution au inoment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la imise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.
TITRE VI CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL -TRANSFORMATION DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 30 - Capitaux propres inférieurs a la moitie du capital
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononce, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montaut égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononce, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montaut égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 31 - Dissolution - Liquidation
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominai des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominai des actions est partagé également entre toutes les actions.
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TITRE VII NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT - DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES - FORMALITE DE PUBLICITE - SOCIETE EN FORMATION
ARTICLE 32 - Nomination du premier Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Christian ROULLEAU domicilié 6 rue de Chatillon 35510 CESSON SEVIGNE
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par ia ioi et les réglements pour cet exercice. Par la suite, les présidents sont nommés coinme indiqué a l'article 14 des présents statuts.
Monsieur Christian ROULLEAU domicilié 6 rue de Chatillon 35510 CESSON SEVIGNE
lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par ia ioi et les réglements pour cet exercice. Par la suite, les présidents sont nommés coinme indiqué a l'article 14 des présents statuts.
ARTICLE 33 - Nomination des premiers Commissaires aux comptes
Sont désignés Conmissaires aux comptes de la Société pour une durée de six exercices :
La société KPMG AUDIT OUEST, SAS au capital de 200.000 euros, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle 92 939 PARIS LA DEFENSE,512 802 547 RCS NANTERRE est nommée Commissaire aux Comptes titulaire de ia société pour une durée de six exercices.
La societé KPMG AUDIT NORMANDIE, SAS au capital de 200.000 curos, Immeuble Le Palatin, 3 cour's du Triangle 92 939 PARIS LA DEFENSE,512 772 567 RCS NANTERRE est nommée Commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de six exercices.
lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui @tre appliquées.
La société KPMG AUDIT OUEST, SAS au capital de 200.000 euros, Immeuble Le Palatin, 3 cours du Triangle 92 939 PARIS LA DEFENSE,512 802 547 RCS NANTERRE est nommée Commissaire aux Comptes titulaire de ia société pour une durée de six exercices.
La societé KPMG AUDIT NORMANDIE, SAS au capital de 200.000 curos, Immeuble Le Palatin, 3 cour's du Triangle 92 939 PARIS LA DEFENSE,512 772 567 RCS NANTERRE est nommée Commissaire aux comptes suppléant de la société pour une durée de six exercices.
lesquels ont déclaré accepter lesdites fonctions, chacun d'eux précisant que les dispositions légales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui @tre appliquées.
ARTICLE 35 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Cominerce et des Sociétés.
ARTICLE 36.- Actes souscrits au nom de la Société en formation
Les associés fondateurs ont établi un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en
forimation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
En outre, Monsieur Christian ROULLEAU, Président est expressément habilité à conclure ds ce jour pour le compte de la Société les actes et engagements entrant dans l'objet social et conforme a l'intérét social.
Lesdits actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société aprs vérification par l'associé unique, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ainsi conféré, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Lesdits actes et engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Statuts adoptés par décisions mixtes de l'associée unique en date du 26 juin 2023
forimation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
En outre, Monsieur Christian ROULLEAU, Président est expressément habilité à conclure ds ce jour pour le compte de la Société les actes et engagements entrant dans l'objet social et conforme a l'intérét social.
Lesdits actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société aprs vérification par l'associé unique, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ainsi conféré, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
Lesdits actes et engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Statuts adoptés par décisions mixtes de l'associée unique en date du 26 juin 2023