Acte du 20 novembre 2006

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et ce celles qui pourraient l'etre ultérieurement. une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La societé a pour objet, tant en France qu'a l'étranger l'activité de dépannage, remorquage, réparation mécanique et carrosserie de véhicules, achat et vente de véhicules neuf et d'occasions.

Lesdites activités pouvant etre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location - gérance.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilieres ou immobiliéres de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en

faciliter le développernent, la réalisation ou l'extension. L'importation et exportation de tous produits non réglementés, courtage commissions

La société prend la dénomination de ABA DAN DEPANN

Le siege social est fixé à : 4 rue de la chaussée d'Antin 75009 PARIS.

Il pourra étre transfére dans tout autre endroit du departement ou des départements limitrophes par simple décision de

la gérance et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

Les soussignés apportent en numéraire a la société, savoir : Monsieur BITTON Joseph 3.750 € Monsieur BITTON Gabriel 3.750 €

Total des apports en numéraire 7.500 €

Les soussignes déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégraiement dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de société er formation auprs de la BANQUE

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

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BG

Le capitai social est fixé a la somme de £ 7.500 et divisé en 750 parts de 10 £ chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 750 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

Monsieur BITTON Joseph 375 parts numérotés de 001 a 375 Monsieur BITTON Gabriel 375 parts numérotés de 376 a 750

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 750 Parts

Conformément à la loi, les soussignés déclarent que les 750 parts sociales présentement créées, sont entierement libérées et sont réparties entre les associés en fonction de leurs apports dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénefices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autres procédé autorise par la loi. La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformement a l'article 61 de la Loi du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport definitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés. Une augmentation de capital pourra toujours tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital pourra étre réduit, quelques soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante cinq jours, au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal & ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en sociéte d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

BG

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts Créées et ce, quelle que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises. Les représentants, heritiers, ayant cause ou créanciers de Iun des associés ou de l'associé unique méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulierement prises.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprês de la société par l'un d'eux considére par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-proprietaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la societé soit dans les formes prévues par l'article mille six cent quatre vingt dix du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique ), soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous sein privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou de l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux orignaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des associés.

Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées à des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De meme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothse ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothese, les

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dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé. Cet acte restera la procédure suivie et y seront annexées les pieces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par tcrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a etre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si le consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus : - soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux - ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux, ou donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par expert désigné soit par les parties soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en la forme des reférés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la dermande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois :

Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, à prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'est pas fait connaitre sa décision ; - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts detenues depuis au moins deux ans.

L'associé unique est libre de céder entre vifs ses parts ou parties de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, séparation de corps

ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement le conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est gu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des

parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon les cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminee sauf décision de la collectivite

Les gérants peuvent percevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacements, leur seront remboursés, soit sur présentation des pices justificatives, soit de manire forfaitaire, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou par l'associé unique.

1 - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions directement ou par personne interposee entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, l'associé unique seul gérant de la societé dépourvue de commissaire aux comptes, pourra se dispenser d'établir ce rapport a lui-méme. Mais dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte à responsabilité limitée 2 - Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts au nom de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique également aux

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représentants légaux des personnes morales associés ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans 1es conditions prévues a l'Art. 64 de la loi du 24 juillet 1966. Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

1 - En principe les décisions des associés sont prises en assemblée. Etles peuvent étre également prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le chois du mode de prise de décision appartient a la gérance.

Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de ia clóture de chaque exercice social.

2 - En présence de l'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est informé de la décision devant étre prise, par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision. Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au sige social à la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus à l'Art. 44 du décret du 23 mars 1967 modifié L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises en lieu et place de l'assemblée sont répertoriés dans un registre côté et paraphé dans les conditions prévues par l'Art. 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par un gérant, soit a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou plusieurs associés, s'ils représentent au moins le quart des associés et le quart des parts sociales, peuvent demander en justice la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserves qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptant, la présidence est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associes sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le

rnéme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce proces-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adioint au maire.

Toutefois les procs verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions sur le registre susvisé et revétu du sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution est interdite.

Les copies et extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul

Gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par letire recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun

des associés le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit &tre adressé a la société par lettre recommande avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulirement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiguées sous l'Art. 22 pour les

procs-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés- verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans un délai de six mois a compter dans la date de clôture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni des agréments de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer le ou révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux converitions conclues avec par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaires aux comptes Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois

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et les décisions ordinaires prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité reste imposée pour la révocation du gerant

Sont qualifiés d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf les cas ou la loi et l'article. 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamnent pour objet l'augmentation ou la réduction du capital social, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre sociéte, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - A la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts sociales visées sous l'Art. 13. - Par les associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois et par dérogation, a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

- Augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfice, - Transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le 1 janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au

Registre du Commerce et des Sociétés et le 31 décembre 2007.

A la cloture de chaque exercice, 1a gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a

cette date et les comptes annuels (bilans, compte de résultat, annexe ), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, selon le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe un

Enfin tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées

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Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont adressés par le gérant à Tassocié unique, un mois avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition de l'associé unique.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser peut deux fois par exercice poser par écrit des questions sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.

L'assemblée ordinaire ou 1'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes dans le délai de six mois à dater de la clture de l'exercice conformément aux dispositions) de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononcent également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtime au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "RESERVE LEGALE". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiême du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la "RESERVE LEGALE" est descendue en dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction ou apurées par prélévements sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévu a l'Art. 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique ou & défaut par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice,

sauf prolongation accordée par l'ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant sur requéte la demande des gérants. ARTICLE 32 TRANSFORMATION

La sociéte pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette transformation n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'Art. 69 modifié de la loi.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour ia modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des

pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou 1'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, et déposée au greffe du tribunal de commerce du

sige social et inscrite au registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1 1 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont piusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrôleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite. En présence d'un associé unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-s et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associe, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales. seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

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r3 c 13S

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'Art. 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra l'amortir avant toute distribution de bénéfices

Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculte de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant &tre accomplie par en personne autre que 1'un des gérants.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par le gérant pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la societé.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés.

En outre, les soussignés donnent mandat au gérant de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux présents statuts. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en 06 exemplaires originaux a PARIS, le 01 novembre 2006

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ABA DAN DEPANN SARL AU CAPITAL DE E 7.500 4 rue de la chaussée d'Antin

75009 PARIS RCS PARIS EN COURS

ASSEMBLEE GENERALE 0RDINAIRE DU 01 NOVEMBRE 2006

L'An Deux Mille Six et le 01 novembre, les associés de la SARL ABA DEPANN, au capital de E 7.500 , se sont réunis en assemblée ordinaire pour statuer sur l'ordre du jour suivant :

1 - Nomination du premier gérant de ta société :

Etaient présents :

Monsieur BITTON Joseph titulaire de 375 parts Monsieur BITTON Gabriel titulaire de 375 parts

Totat des parts présentes 750, soit l'intégralité du capital social.

L'assemblée, se tient sous la présidence de Monsieur BITTON Gabriel associé la plus agé

RESOLUTION N° 1

L'assemblée décide de nommer au poste de premier gérant de la société : Monsieur BITTON Joseph né le 01 avril 1969 a SARCELLES (95) de nationalité francaise demeurant 7 rue du four défait 95200 SARCELLES.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précéde, il a été établi le proces verbal, qui aprés lecture a été signé de l'ensemble des présents.