Acte du 15 janvier 2016

Il est formé, entrc les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et ce celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés aiasi que par les présents statuts.

11 est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger l'activité de dépannage, remorquage, réparation mécanique et carrosserie de véhicules, achat et vente de véhicules neuf et d'occasions.

Lesdites activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location - gérance.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en faciliter le développement, la réalisation ou l'extension. L'importation et exportation de tous produits non réglementés, courtage commissions

La société prend la dénomination de ABA DAN DEPANN

Le siεge social est fixé a: 25 Avenue Claude Vellefaux 75010 PARIS.

1l pourra &tre transféré dans tout autre endroit du département ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés. La gérance peut ouvrir des succursales en tout lieu.

La durée de la société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au Tegistre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

Les soussignés apportent en numéraire a la société, savoir : 3.750 € Monsieur BITTON Joseph 3.750 € Monsieur BlTTON Gabriel

7.500 € Total des apports en numéraire

Les soussignés déclarent et reconnaissent que ladite somme a été versée intégralement dés avant ce jour, au crédit d'un compto ouvert au nom de société cn formation auprs de la BANQUE

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés.

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Le capital social est fixé a la sommne de € 7,500 et divisé en 750 parts de 10 e chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 750 et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

375 parts numérotés de 001 a 375 Monsieur B1TTON Joseph 375 parts numérotés de 376 a 750 Madame BITTON Mireille

750 Parts Totai égal au nombre de parts conposant le capital social :

Conformément la loi, les soussignés déclarent que les 750 parts sociales présentement créées, sont entierement Ibérées et sont réparties entre fes assaciés en fonction de leurs apports dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouveles ou de l'élévaton de la valeur nominale des parts existantes et de tout autres procédé autorisé par la loi. La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les assaclés dans les conditions prévues par la Loi et Ies présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et te retrait des fonds auront lieu confarrnément l'article 61 de 1a Lol du 24 juillet 1966.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice a Ia demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiét, un droit de préférence Ia souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalstés définir par une décision extraordinaire des associés. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus, Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscriptian ou d'attribution pour obtenir ta délivrance d'un nombre entier de parts nouveiles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital pourra étre réduit, quelques soient le matif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraardinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Conmissaire aux comptes, s'il en existe un, quarante cinq jours, au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appeiés a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs paurront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capitai un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augrentation de capital destinée à amener celui-ci un montant au moins égal à ce minimum 1égal, à mains que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quelle que soient l'époque de cette creation et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions Iégales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises. Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers de Iun des associés ou de l'associé unique meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manire, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leur droit, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les paris sociales sont indivisibles l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les coprapriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la socitté par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée à la société, Ies usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de paris sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues cpposables a la société soit dans les formes prévues par l'article mille six cent quatre vingt dix du Code Civil (signification par ministre d'huissier ou acceptation dans un acte authentique ), soit par le dépót d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gerant d'une attestation de dépôt.

Méme si tous les associes et le gérant sont intervenus a l'acte sous sein privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou de l'autre de ces formalités et, en outre, le dépót de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux orignaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des assocles

Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées a des personnes étrangéres a la societé qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, cette majarité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.

Toutefois, ce consenternent n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin detre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothsc ou la société aura donné san consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandee avec d'avis de réceptian non seulement a la société mais a chacun des associés. Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions & l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les

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dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé. Cet acte restera la procédure suivie et y seront annexées Ies pieces justificatives. Dans le délai de huit jours a compter de cettc notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assembtée n'a pas a étre motivée. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les paris visées dans sa demande a la pcrsonne ou aux personnes désignees par lui.

Si le consentement lui est refusé, il pourra, à defaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la reception du refus :

- soit exiger Ie rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux - ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par expert désigné soit par les parties soit, a défaut d'accord entre eltes, par ordonnance du Président du tribunal de comunerce statuant en la fonme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois ; Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme delai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, a prix détermine dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la sociéte par ordonnance de référe. Les sommes dues portent interét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : - soit que la société n'est pas fait connaitre sa décision : - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demande le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

L'associé unigue est libre de céder entre vifs ses parts ou parties de ses paris ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associe décéde et éyentuellement le conioint survivant, lesguels heritiers, avants droit et conioint doivent justifier de

Ieurs qualités dans les trois mois du déces, par production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décéde est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gerance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcui de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associes.

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La société n'est pas dissoute par Ile décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon les cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée sauf décision de la collectivité

Les gérants peuvent percevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacemcnts, leur seront remboursés, soit sur présentation des piéces justificatives, soit de maniere forfaitaire, selon ce qui sera décidé par Ies associés statuant en la forme ordinaire ou par l'associé unique.

1 - Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents conmuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée ou l'associé unique statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses paris ne sont pas prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, l'associé unique seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes, pourra se dispenser d'etablir ce rapport a lui-méme. Mais dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporier individuellement ou solidairernent, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membrc du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la société a responsabilité limitée 2 - Les dispositions du paragraphe 1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. 3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que Ies personnes morales ainsi qu'aux représentants 1égaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts au nom de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ; cette interdiction s'applique égalernent aux

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représentants légaux des personnes morales associés : elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans Jes conditions prévues a l'Art. 64 de la loi du 24 juitlet 1966. Le ou les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

1 - En principe les decisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent étre également prises par consultation écrite a la ditigence de Ia gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprirné dans un acte. Le chois du mode de prise de décision appartient la gérance.

Toutefois. les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans un délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

2 - En présence de l'associé unique, celui-ci cxerce les pouvoirs dévolus par la loj et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est informé de la décision devant étre prise, par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée 15 jours au moins avant la date prévue pour la décision. Les documents relatifs a l'approbation des comptes sont tenus au sige social à la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus a l'Art. 44 du décret du 23 mars 1967 modifié L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises en lieu et place de l'assemblée sont répertoriés dans un registre côté et paraphé dans les conditions prévues par l'Art. 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du sige social ou en tout autre lieu de la méme ville, soit par un gérant, soit à défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou plusieurs associés, s'ils représentent au moins Ie quart des associés et le quart des parts sociales, peuvent demander en justice la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée.

Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par Ie gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserves qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptant, Ja présidence est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. En principe chaque associt participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire rcprésenter par son conjoint mains que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

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Le mandat de représentation d'un associe est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour Ics assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et ie lieu de Ja réunion, les nons, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résurné des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal cst établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au sige social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois les proces verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memes conditions sur le regisire susvisé et revétu du sceau de l'autorité qui Ies a paraphés. Dés qu'une feuille a eté remplie, mérne partiellement elle doit etre jointe a celles precédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution est interdite.

Les copies et extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou par un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées doit étre adressé a la société par lettre recommandé avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par Ja gérance selon les formes indiquées sous l'Art. 22 pour les procés-verbaux d'assernblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procs- verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions coilectives des associés peuvent etre prises a toute époque. Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement &tre réunie dans un délai de six mois a compter dans la date de clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiécs d'ordinaires les décisions des associés ne concenant ni des agréments de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer le ou révoquer les gérants même statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intcrvenues entre la société et l'un de scs gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalablc aux conventions conclues avec par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaires aux comptes. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une secondc fois

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et les décisions ordinaires prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois, la majorité reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiés d'extraordinaires Jes décisions des associés porlant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf les cas ou la Joi et l'article. 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital social, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptees : - A la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts sociales visées sous l'Art. 1 3. - Par les associés représentant, au moins, Ies trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois et par dérogation, a cette regle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : - Augmcntation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfice, - Transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

L'exercice social commence le I janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception le premier cxercice comprendra la période courue entre le jour de 1l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et Ie 31 décembre 2007.

A la cllure de chaque exercice, la gérance dresse Iinventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a certe datc et les comptes annuels (bilans, compte de résultat, annexe ), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

La gérance doit adrcsser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que Ie bilan, le compte de résultat, l'annexe, Je texte des résolutions proposées et, selon le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, les comptes consolidés et Je rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social à la disposition des comnissaires aux comptes, s'il en existe un. Enfin tout associé a droit, a toute époque, de prendre par Iui-meme et au siége social, connaissance des documents suivants, concemant les trois derniers exerciccs : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées.

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Dans les sociétés qui comportent une seule personnc et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne Ies décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unigue en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas echéant, le rapport du commissairc aux comptes sont adressés par le gérant l'associé unique, un mois avant l'expiration du delai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce delai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser peut deux fois par exercice poser par écrit des questions sur tout fait de nature a compromettre la continuite de l'exploitation. La reponse du gerant est communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.

L'assemblte ordinaire ou l'associe unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des commissaires aux comptes dans le delai de six mois a dater de Ia clture de l'exercice conformément aux dispositions) de la loi sur les sociétés commerciales.

L'assemblée ou l'associé unique se prononcent également sur l'affectation a donner aux resultats de cet exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant des pertes anterieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins

afTecté a 1a formation d'un fonds de réserve dit "RESERVE LEGALE". Ce prelevement cesse d'etre obligatoire

lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. ll reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, Ia "RESERVE LEGALE" est descendue en dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augrnenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ct détermine notamnent la part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la decision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sonit eflectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée génerale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour ctre imputées sur les benéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou apurées par prétévements sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et afTectation du résultat prévu a l'Art. 44-l du décret aura lieu sous la responsabilite du gerant, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unigue ou a défaut pa

Ies gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par l'ordonnance du Président du tribunal de comnerce, statuant sur requéte a la demande des gérants. ARTICLE 32 TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en societe civile s'il y a lieu sans que cette transformation n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'Art. 69 modifié de la Ioi.

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INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societé deviennent inférieurs a Ja moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la sociéte.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modilication des statuts ou par l'associe unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du dcuxiême exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de réduire son capital d'un montant égal a celui des pertes gui n'ont pu étre imputees sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins tégale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associes ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir Ies annonces légales dans le département du sige social, et déposée au greffe du tribunal de commerce du sige social et inscrite au registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux conptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 11 en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquses. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a Ja societe un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oi il statue, sur le fond, ceite régularisation a eu lieu.

En présence de plusieurs associés, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause Cependant cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle elle est publiee au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et docurnents émanant de la socitté et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéresse.

L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.

En toute hypothese, Ie liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

En présence d'un associe unique la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associt unique sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-s et I 844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associé, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ja société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gerance et la societé, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales. seront jugées conformement a la lai et soumises a la juridiction des tribunaux cornpetents

12 BS B6

Tous les frais, droits ct honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'Art. 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette imnatriculation, ils seront entierement pris en charge par la societé, qui devra l'amorir avant toute distribution de bénéfices

Toutes les fomalités requises par la loi a la suite dcs présentes, notarmment en vue de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par en personne autre que l'un des gérants.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes accomplis par le gérant pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, Iesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce ct des Sociétés.

En outre, Ies soussignés donnent mandat au gérant de prendre, pour le compte de la société, les engagements nouveaux qui sont déteminés et dont les modalités sont précisées en un acte spécial annexé aux presents statuts L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par elle desdits engagements.

Fait en 06 exemplaires ariginaux a PARIS, Ie 01 novembre 2006

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