WALDEN GROUP
Acte du 22 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 20964 Numero SIREN :881 101 067
Nom ou dénomination : WALDEN GROUP
Ce depot a ete enregistré le 22/12/2020 sous le numero de depot 137742
SARL Christine ZANIOLO
16, rue Valentin Haûy - La Pardieu 63000 CLERM0NT-FERRAND
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
*
Apports des titres CIBLEX FRANCE,CENTRE SPECIALITES
PHARMACEUTIQUES, EUROTRANSPHARMA, SKANDI LOCATION, SAM LINE-HAUL et TRANSPORTS DUFOUR
détenus par la SAS EHDH à la SAS WALDEN GROUP 31 rue de Fleurus a PARIS (75006)
SARL au capital de 13 000 euros Société inscrite au tableau de l'Ordre de la Région d'Auvergne et a la Compagnie Régionale de Riom
SIRET : 510 099 112 00011 N° intracommunautaire : FR31510099112 R.C.S. Clermont-Ferrand 510 099 112
Tel : 04.73.44.73.90 FAX : 04 73 44.73.94
Monsieur l'associé,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, en date du 2 décembre 2020, de la SAS WALDEN GROUP, nous avons établi le présent rapport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de contrat d'apport gui nous a été remis, signé par les parties en date du 10 décembre 2020. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet. nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission : cette doctrine requiére la mise en ceuvre de diligences destinées,
d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports,
- d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec ie dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
2/8
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
I-1 Présentation de l'opération Le présent apport de titres envisagé par la SAS EHDH vise à regrouper, a terme, les titres qu'elle détient dont l'activité est le transport ou le dépt.
Présentation des parties concernées par l'apport :
- Personnes apporteuses La société EHDH, société par actions simplifiée au capital de 14 750 500 €, dont le siége social est situé au 31 rue de Fleurus a Paris (75006) et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 449 430 537. Cette société est représentée par Monsieur Stéphane BAUDRY en qualité de Président.
- Société bénéficiaire des apports La société WALDEN GROUP, société par actions simplifiée au capital de 100 000 @, dont le siége social est situé au 31 rue de Fleurus a Paris (75006) et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 881 101 067. Cette société est représentée la SAS EHDH en qualité de Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Stéphane BAUDRY en qualité de Président,
Description de l'opération :
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée dans le projet d'apport, elles peuvent se résumer de la fagon suivante :
La SAS EHDH envisage l'apport à la SAS WALDEN GROUP de titres de participation qu'elle détient dans les sociétés : CIBLEX FRANCE, CENTRE SPECIALITES PHARMACEUTIQUES, EUROTRANSPHARMA, SKANDI LOCATION, SAM LINE-HAUL et TRANSPORTS DUFOUR.
Le contrat d'apport prévoit que Ia SAS WALDEN GROUP sera propriétaire des actions apportées a compter du jour de la décision de l'associé unigue qui approuvera le présent apport et la réalisation définitive de l'augmentation de son capital.
Les sociétés EHDH et WALDEN GROUP déclarent opter pour le régime de faveur des apports partiels d'actifs tel que mentionné a l'article 210 B du CGI.
L'apport aura fiscalement la méme date d'effet que juridiquement, a savoir le jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société WALDEN GROUP.
En matiére de droit d'enregistrement, l'apport ne donnera lieu a aucun paiement
3/8
Conditions suspensives..
La réalisation définitive de l'apport est subordonnée :
a la réalisation de la réduction du capital de la SAS WALDEN GROUP de 100 000 @ à 1 000 € par affectation a un compte de prime d'émission et réduction de la valeu
nominale de chaque action de 10 euros a 0,10 euros ;
l'agrément de la société WALDEN GROUP en qualité de nouvel associé des sociétés SAM LINE-HAUL et TRANSPORTS DUFOUR par la collectivité des associés de ces derniéres.
L'établissement du rapport du commissaire aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventueis.
L'approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de l'augmentation de capital par l'associé unique.
4/8
I - 2 La nature, l'évaluation et la rémunération des apports
La société EHDH apporte, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la société WALDEN GROUP, l'ensemble des droits sociaux qu'elle détient dans les sociétés suivantes :
Evaluation des titres apportés :
Les participations concernées sont évaluées de la facon suivante :
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5/8
L'apport implique des entités sous contrle commun au sens du réglement CRC N°2004-1 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Ainsi, il sera déterminé a la valeur nette comptable.
Rémunération de l'apport :
La parité d'échange a été déterminée sur la base de la valeur réelle des actions apportées, selon une évaluation multicritére. Ainsi, la valeur des titres apportés a été évaluée à 107 612 670 @. Les parties ont convenues de retenir une valeur globale de la SAS WALDEN de 100 000 @, représentant une valeur unitaire par action de 10 €, afin de déterminer le nombre de titres a émettre. II sera donc attribué à 1a SAS EHDH 10 761 267 actions nouvelles de la SAS WALDEN GROUP.
II est a noter que préalablement à l'apport, le capital de la SAS WALDEN GROUP sera réduit de 100 000 € à 1 000 € par affectation à un compte de prime d'émission et réduction de la valeur nominale a 0,10 €.
Ainsi en représentation des apports désignés ci-dessus, d'une valeur nette totale de 63 859 515 @, il est attribué a la SAS EHDH :
10 761 267 actions nouvelles de la SAS WALDEN GROUP de valeur nominale de 0,10 € soit 1 076 126,70 € Une prime d'apport de 62 783 388,30 €
Soit un total de : 63 859 515 €
Avantages particuliers :
IIl n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
6/8
II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
II - 1 Les diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons jugé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Au cours de cette mission, nous avons notamment : : rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport, - examiné le projet de contrat d'apport tel qu'il nous a été communiqué, . vérifié la pleine propriété des titres apportés. Ainsi, nous avons obtenu et examiné les comptes d'actionnaire des sociétés. : consulté les documents juridigues et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale,
: vérifié que les états financiers des sociétés dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31/12/2019, date de clture du dernier exercice social : : obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles communiquées par les conseillers
du groupe ;
- examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties : : étendu les criteres de valorisation a des analyses de valeurs intrinseque : . vérifié que l'agrément préalable des associés au transfert a bien été réalisé.
Nous avons par ailleurs obtenu une lettre d'affirmation de la part de la SAS WALDEN GROUP nous confirmant notamment qu'aucun événement n'est intervenu a ce jour qui pourrait remettre en cause de fagon significative les valeurs apportées, et notamment les conséquences financiéres de la crise sanitaire liée au COvID-19.
II - 2 Appréciation de la valeur des apports
Méthode retenue Les parties sont convenues de retenir la valeur comptable estimée en tant que valeur d'apport. Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réqlement CRC N 2004-01du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
Réalité des apports Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par sAs EHDH des titres apportés.
7/8
Appréciation de la valeur des apports Nous nous sommes assurés que les valeurs inscrites dans le contrat d'apport correspondaient aux valeurs comptables figurant dans les comptes de la société apporteuses, la SAS EHDH.
Concernant la filiale ETP, la valeur comptable retenue est celle aprés l'augmentation de capital par incorporation de créances en date du 25 juin 2020.
Nous avons fondé notre propre jugement sur la base des éléments qui nous ont été communiqués et notamment sur : L'analyse des méthodes d'évaluation du groupe ; . Les tests de dépréciation sur les fonds de commerce figurant a l'actif des sociétés dont les titres sont apportés ;
L'application d'autres méthodes d'évaluation.
III - SYNTHESE
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 63 859 515 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majorée de la prime d'apport.
Fait à Clermont-Ferrand, le 21 décembre 2020
Le commissaire aux apports
ETITSA
SARL CHRISTINE ZANIOLO
Représentée par Christine ZANIOLO
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 20964 Numero SIREN :881 101 067
Nom ou dénomination : WALDEN GROUP
Ce depot a ete enregistré le 22/12/2020 sous le numero de depot 137742
SARL Christine ZANIOLO
16, rue Valentin Haûy - La Pardieu 63000 CLERM0NT-FERRAND
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
*
Apports des titres CIBLEX FRANCE,CENTRE SPECIALITES
PHARMACEUTIQUES, EUROTRANSPHARMA, SKANDI LOCATION, SAM LINE-HAUL et TRANSPORTS DUFOUR
détenus par la SAS EHDH à la SAS WALDEN GROUP 31 rue de Fleurus a PARIS (75006)
SARL au capital de 13 000 euros Société inscrite au tableau de l'Ordre de la Région d'Auvergne et a la Compagnie Régionale de Riom
SIRET : 510 099 112 00011 N° intracommunautaire : FR31510099112 R.C.S. Clermont-Ferrand 510 099 112
Tel : 04.73.44.73.90 FAX : 04 73 44.73.94
Monsieur l'associé,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, en date du 2 décembre 2020, de la SAS WALDEN GROUP, nous avons établi le présent rapport.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de contrat d'apport gui nous a été remis, signé par les parties en date du 10 décembre 2020. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et d'apprécier les avantages particuliers stipulés.
A cet effet. nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission : cette doctrine requiére la mise en ceuvre de diligences destinées,
d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire des apports,
- d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec ie dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
I-1 Présentation de l'opération Le présent apport de titres envisagé par la SAS EHDH vise à regrouper, a terme, les titres qu'elle détient dont l'activité est le transport ou le dépt.
Présentation des parties concernées par l'apport :
- Personnes apporteuses La société EHDH, société par actions simplifiée au capital de 14 750 500 €, dont le siége social est situé au 31 rue de Fleurus a Paris (75006) et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 449 430 537. Cette société est représentée par Monsieur Stéphane BAUDRY en qualité de Président.
- Société bénéficiaire des apports La société WALDEN GROUP, société par actions simplifiée au capital de 100 000 @, dont le siége social est situé au 31 rue de Fleurus a Paris (75006) et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 881 101 067. Cette société est représentée la SAS EHDH en qualité de Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Stéphane BAUDRY en qualité de Président,
Description de l'opération :
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée dans le projet d'apport, elles peuvent se résumer de la fagon suivante :
La SAS EHDH envisage l'apport à la SAS WALDEN GROUP de titres de participation qu'elle détient dans les sociétés : CIBLEX FRANCE, CENTRE SPECIALITES PHARMACEUTIQUES, EUROTRANSPHARMA, SKANDI LOCATION, SAM LINE-HAUL et TRANSPORTS DUFOUR.
Le contrat d'apport prévoit que Ia SAS WALDEN GROUP sera propriétaire des actions apportées a compter du jour de la décision de l'associé unigue qui approuvera le présent apport et la réalisation définitive de l'augmentation de son capital.
Les sociétés EHDH et WALDEN GROUP déclarent opter pour le régime de faveur des apports partiels d'actifs tel que mentionné a l'article 210 B du CGI.
L'apport aura fiscalement la méme date d'effet que juridiquement, a savoir le jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société WALDEN GROUP.
En matiére de droit d'enregistrement, l'apport ne donnera lieu a aucun paiement
3/8
Conditions suspensives..
La réalisation définitive de l'apport est subordonnée :
a la réalisation de la réduction du capital de la SAS WALDEN GROUP de 100 000 @ à 1 000 € par affectation a un compte de prime d'émission et réduction de la valeu
nominale de chaque action de 10 euros a 0,10 euros ;
l'agrément de la société WALDEN GROUP en qualité de nouvel associé des sociétés SAM LINE-HAUL et TRANSPORTS DUFOUR par la collectivité des associés de ces derniéres.
L'établissement du rapport du commissaire aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventueis.
L'approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de l'augmentation de capital par l'associé unique.
4/8
I - 2 La nature, l'évaluation et la rémunération des apports
La société EHDH apporte, nettes de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la société WALDEN GROUP, l'ensemble des droits sociaux qu'elle détient dans les sociétés suivantes :
Evaluation des titres apportés :
Les participations concernées sont évaluées de la facon suivante :
L'apport implique des entités sous contrle commun au sens du réglement CRC N°2004-1 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Ainsi, il sera déterminé a la valeur nette comptable.
Rémunération de l'apport :
La parité d'échange a été déterminée sur la base de la valeur réelle des actions apportées, selon une évaluation multicritére. Ainsi, la valeur des titres apportés a été évaluée à 107 612 670 @. Les parties ont convenues de retenir une valeur globale de la SAS WALDEN de 100 000 @, représentant une valeur unitaire par action de 10 €, afin de déterminer le nombre de titres a émettre. II sera donc attribué à 1a SAS EHDH 10 761 267 actions nouvelles de la SAS WALDEN GROUP.
II est a noter que préalablement à l'apport, le capital de la SAS WALDEN GROUP sera réduit de 100 000 € à 1 000 € par affectation à un compte de prime d'émission et réduction de la valeur nominale a 0,10 €.
Ainsi en représentation des apports désignés ci-dessus, d'une valeur nette totale de 63 859 515 @, il est attribué a la SAS EHDH :
10 761 267 actions nouvelles de la SAS WALDEN GROUP de valeur nominale de 0,10 € soit 1 076 126,70 € Une prime d'apport de 62 783 388,30 €
Soit un total de : 63 859 515 €
Avantages particuliers :
IIl n'y a pas d'avantages particuliers octroyés dans le cadre de l'apport.
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II - DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
II - 1 Les diligences mises en ceuvre par le commissaire aux apports
Nous avons effectué les diligences que nous avons jugé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie des Commissaires aux comptes relative à cette mission.
Au cours de cette mission, nous avons notamment : : rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport, - examiné le projet de contrat d'apport tel qu'il nous a été communiqué, . vérifié la pleine propriété des titres apportés. Ainsi, nous avons obtenu et examiné les comptes d'actionnaire des sociétés. : consulté les documents juridigues et financiers mis a notre disposition concernant la vie sociale,
: vérifié que les états financiers des sociétés dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31/12/2019, date de clture du dernier exercice social : : obtenu et revu la cohérence des données prévisionnelles communiquées par les conseillers
du groupe ;
- examiné les approches d'évaluation mises en cuvre par les parties : : étendu les criteres de valorisation a des analyses de valeurs intrinseque : . vérifié que l'agrément préalable des associés au transfert a bien été réalisé.
Nous avons par ailleurs obtenu une lettre d'affirmation de la part de la SAS WALDEN GROUP nous confirmant notamment qu'aucun événement n'est intervenu a ce jour qui pourrait remettre en cause de fagon significative les valeurs apportées, et notamment les conséquences financiéres de la crise sanitaire liée au COvID-19.
II - 2 Appréciation de la valeur des apports
Méthode retenue Les parties sont convenues de retenir la valeur comptable estimée en tant que valeur d'apport. Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réqlement CRC N 2004-01du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et
opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
Réalité des apports Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par sAs EHDH des titres apportés.
7/8
Appréciation de la valeur des apports Nous nous sommes assurés que les valeurs inscrites dans le contrat d'apport correspondaient aux valeurs comptables figurant dans les comptes de la société apporteuses, la SAS EHDH.
Concernant la filiale ETP, la valeur comptable retenue est celle aprés l'augmentation de capital par incorporation de créances en date du 25 juin 2020.
Nous avons fondé notre propre jugement sur la base des éléments qui nous ont été communiqués et notamment sur : L'analyse des méthodes d'évaluation du groupe ; . Les tests de dépréciation sur les fonds de commerce figurant a l'actif des sociétés dont les titres sont apportés ;
L'application d'autres méthodes d'évaluation.
III - SYNTHESE
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 63 859 515 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majorée de la prime d'apport.
Fait à Clermont-Ferrand, le 21 décembre 2020
Le commissaire aux apports
ETITSA
SARL CHRISTINE ZANIOLO
Représentée par Christine ZANIOLO
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