GASTINEAU MACONNERIE
Acte du 16 février 2005
Début de l'acte
1377 Earegistre a : CDI-RECETTE Déposé au Grefte Paregisreman le 1 6 FEV.2005: s0us le No 9f0A 3 77
RCSNoO4 f S A6 cinquante ct un curos cinpuanle t um eros : 1se *
36 € CESSION DE PARTS SOCIALES
n*2005/27 Cas0 n*1 : DE CHATEAUBRIANT Les soussignés :
Monsieur Mesut AYDIN, demeurant 13, rue de Metz 44110 CHATEAUBRIANT,
ci-aprés dénommé(e) "le cédant". d'une part,
Monsieur Nicolas GASTINEAU,
demeurant La Grée 44660 FERCE. Exi 35 ci-aprés dénommé(e) "le cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce gui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Fercé du 13 juillet 2004, enregistré à Chateaubriant, il existe une société à responsabilité limitée dénommée GASTINEAU MACONNERIE, au capital de 7 500 Euros, divisé en 500 parts de 15 Euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 9, rue de Fée, 44660 FERCE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes (44) sous le numéro 328 197 835 . La société GASTINEAU MACONNERIE a pour objet principal la réalisation de travaux de maconnerie.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Mesut AYDIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Nicolas GASTINEAU qui accepte, 225 parts de 15 Euros numérotées de 276 a 500 sur les deux cents vingt cinq parts lui appartenant dans la Société.
Monsieur Nicolas GASTINEAU devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition
N G mA
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de trois mille trois cents soixante quinze Euros (3375 Euros), soit quinze Euros (15 Euros) par part sociale. La somme de 3375 Euros est payée ce jour comptant par le cessionnaire au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance d'autant.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 24 juin 1979 a Dogupinar (Turquie), - qu'il est célibataire, - qu'il est de nationalité Turque, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 6 aout 1982 a Chateaubriant (44), - qu'il est célibataire, - que les parts sont acquises au moyen de biens propres, - qu'il est de nationalité Francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridigue pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise à l'agrément des associes.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 23 décembre 2004, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Monsieur Nicolas GASTINEAU, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée à chacun des originaux des présentes.
1A N G
Intervient aux présentes : Monsieur Jean-Louis GASTINEAU
seul autre associé de la Société, lequel, aprés avoir pris connaissance de la présente cession, déclare y donner son consentement et agréer Monsieur Nicolas GASTINEAU en qualité de nouvel associé
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société GASTINEAU MACONNERIE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer
les apports effectués à la Société. ll précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Fercé Le 24 décembre 2004 En 5 originaux
Mesut AYDIN Nicolas GASTINEAU Jean-Louis GASTINEAU
GASTINEAU MACONNERIE SARL au capital de 7 500 euros Siege social : 9, Rue de Fée 44660 FERCE RCS NANTES 478 290 257
RCSNoO4 f S A6 cinquante ct un curos cinpuanle t um eros : 1se *
36 € CESSION DE PARTS SOCIALES
n*2005/27 Cas0 n*1 : DE CHATEAUBRIANT Les soussignés :
Monsieur Mesut AYDIN, demeurant 13, rue de Metz 44110 CHATEAUBRIANT,
ci-aprés dénommé(e) "le cédant". d'une part,
Monsieur Nicolas GASTINEAU,
demeurant La Grée 44660 FERCE. Exi 35 ci-aprés dénommé(e) "le cessionnaire", d'autre part,
Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce gui suit :
Suivant acte sous seings privés en date a Fercé du 13 juillet 2004, enregistré à Chateaubriant, il existe une société à responsabilité limitée dénommée GASTINEAU MACONNERIE, au capital de 7 500 Euros, divisé en 500 parts de 15 Euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 9, rue de Fée, 44660 FERCE, et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes (44) sous le numéro 328 197 835 . La société GASTINEAU MACONNERIE a pour objet principal la réalisation de travaux de maconnerie.
Ceci exposé, ils ont convenu et arrété ce qui suit :
CESSION
Par les présentes, Monsieur Mesut AYDIN céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Nicolas GASTINEAU qui accepte, 225 parts de 15 Euros numérotées de 276 a 500 sur les deux cents vingt cinq parts lui appartenant dans la Société.
Monsieur Nicolas GASTINEAU devient l'unique propriétaire de la ou des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves. Le cessionnaire se conformera a compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé. Il jouira a compter de ce jour de tous les droits attachés a cette condition
N G mA
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de trois mille trois cents soixante quinze Euros (3375 Euros), soit quinze Euros (15 Euros) par part sociale. La somme de 3375 Euros est payée ce jour comptant par le cessionnaire au cédant qui le reconnait et lui en donne quittance d'autant.
DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- qu'il est né le 24 juin 1979 a Dogupinar (Turquie), - qu'il est célibataire, - qu'il est de nationalité Turque, - que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession,
Le cessionnaire déclare :
- qu'il est né le 6 aout 1982 a Chateaubriant (44), - qu'il est célibataire, - que les parts sont acquises au moyen de biens propres, - qu'il est de nationalité Francaise,
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridigue pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
- et qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article L. 223-14 du Code de commerce et à l'article 14 des statuts cette cession a un tiers étranger a la Société doit étre soumise à l'agrément des associes.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 23 décembre 2004, la collectivité des associés a autorisé la présente cession, a déclaré agréer Monsieur Nicolas GASTINEAU, cessionnaire, en qualité de nouvel associé, et a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts. Une copie du procés-verbal de cette délibération, certifiée conforme par la gérance, demeure annexée à chacun des originaux des présentes.
1A N G
Intervient aux présentes : Monsieur Jean-Louis GASTINEAU
seul autre associé de la Société, lequel, aprés avoir pris connaissance de la présente cession, déclare y donner son consentement et agréer Monsieur Nicolas GASTINEAU en qualité de nouvel associé
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société GASTINEAU MACONNERIE est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer
les apports effectués à la Société. ll précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
FRAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a Fercé Le 24 décembre 2004 En 5 originaux
Mesut AYDIN Nicolas GASTINEAU Jean-Louis GASTINEAU
GASTINEAU MACONNERIE SARL au capital de 7 500 euros Siege social : 9, Rue de Fée 44660 FERCE RCS NANTES 478 290 257
PROCES-VERBAL de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2004
L'an deux mille quatre, le vingt trois décembre a 18 heures, les associés de la société, se sont réunis a Fercé sur convocation du gérant en date du 8 décembre 2004.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis GASTINEAU en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents,
a savoir :
Monsieur Jean-Louis GASTINEAU (propriétaire de 275 parts) : Monsieur Mesut AYDIN (propriétaire de 225 parts) :
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts soit la totalité du capital social
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
- les A.R. des lettres de convocation ; - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ; - le rapport du gérant : - Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
N G JL G
MA
Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
- agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé en vue d'une cession de parts sociales : - modification des statuts sous réserve de la réalisation effective de la cession : - pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour :
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Louis GASTINEAU en qualité de gérant associé.
Le président constate que tous les associés sont présents,
a savoir :
Monsieur Jean-Louis GASTINEAU (propriétaire de 275 parts) : Monsieur Mesut AYDIN (propriétaire de 225 parts) :
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts soit la totalité du capital social
Monsieur le Président déclare alors que l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer et prendre des décisions a la majorité requise.
Les associés peuvent prendre connaissance des documents déposés sur le bureau du président :
- les A.R. des lettres de convocation ; - les pouvoirs des associés représentés par des mandataires ; - le rapport du gérant : - Le texte des résolutions proposées a l'approbation de l'assemblée.
N G JL G
MA
Monsieur le Président indique que les documents requis par la loi ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration. Puis, le président rappelle que l'ordre du jour de la présente réunion est le suivant :
- agrément d'un tiers en qualité de nouvel associé en vue d'une cession de parts sociales : - modification des statuts sous réserve de la réalisation effective de la cession : - pouvoirs pour effectuer les formalités légales.
Il donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre les débats.
Un échange de vues intervient. Personne ne désirant plus prendre la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
Conformément aux dispositions légales et statutaires, T'assemblée générale décide d'agréer Monsieur Nicolas GASTINEAU, demeurant a La Grée 44660 FERCE en qualité de nouvel associé de la société. ll est donc autorisé, a ce titre, a acquérir les parts sociales que Monsieur Mesut AYDIN, demeurant 13, Rue de Metz 44110 CHATEAUBRIANT. souhaite lui céder.
Sous réserve de la réalisation effective de la cession de parts entre Monsieur Mesut AYDIN et Monsieur Nicolas GASTINEAU devenu par la présente associé, l'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :
"ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
* à Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, à concurrence de
deux cent soixante guinze parts sociales,
275 parts numérotées de 1 à 275, et
* à Monsieur Nicolas GASTINEAU, à concurrence de
deux cent vingt cinq parts sociales,
225 parts numérotées de 276 à 500, ci.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ... ..500 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
N G jl 1A
Sous réserve de la réalisation effective de la cession de parts entre Monsieur Mesut AYDIN et Monsieur Nicolas GASTINEAU devenu par la présente associé, l'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts comme suit :
"ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
* à Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, à concurrence de
deux cent soixante guinze parts sociales,
275 parts numérotées de 1 à 275, et
* à Monsieur Nicolas GASTINEAU, à concurrence de
deux cent vingt cinq parts sociales,
225 parts numérotées de 276 à 500, ci.
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ... ..500 parts
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
N G jl 1A
DEUXIEME RESOLUTION :
Tous pouvoirs sont délégués au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes aux fins d'accomplir les formalités légales nécessaires.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne dernandant plus la parole, la séance est levée à 18 heures 30
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par la gérance et les associés présents.
Mesut AYDlN Jean-Louis GASTINEAU
Nico1as GASTINEAU
GASTINEAU MACONNERIE
Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 500 euros Siége Social : 9,Rue de Fée 44660 FERCE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour et personne ne dernandant plus la parole, la séance est levée à 18 heures 30
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal, signé par la gérance et les associés présents.
Mesut AYDlN Jean-Louis GASTINEAU
Nico1as GASTINEAU
GASTINEAU MACONNERIE
Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 500 euros Siége Social : 9,Rue de Fée 44660 FERCE
PROCES-VERBAL DE LA DECISION DE LA GERANCE DU 28 décembre 2004
L'an 2004, Le 28 décembre,
Au siége social,
Le soussigné Jean-Louis GASTINEAU, gérant de GASTINEAU MACONNERIE société a responsabilité limitée au capital de 7 500 Euros, divisé en 500 parts sociales, atteste que :
- aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2004, la collectivité des associés a autorisé la cession par Monsieur Mesut AYDIN à Monsieur Nicolas GASTINEAU de 225 parts iui appartenant dans la Société et agréé expressément Monsieur Nicolas GASTINEAU en qualité de nouvel associé,
- ladite coilectivité a décidé, comme conséquence de cette autorisation et sous réserve de la réalisation de cette cession, que l'article 8 des statuts serait de piein droit modifié a compter du jour de la signification dudit acte à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége social.
- suivant acte sous seings privés en date a Fercé du 24 décembre 2004, enregistré à Recette des Impts de Chateaubriant (44) le 28 décembre 2004, Monsieur Mesut AYDIN a cédé a Monsieur Nicolas GASTINEAU 225 parts de 15 Euros chacune lui appartenant dans la Société
- un exemplaire original de l'acte de cession a été déposé ce jour au siége social de la Société par Monsieur Nicolas GASTINEAU.
Ces déclarations faites, il constate que la modification statutaire susvisée est devenue définitive à la date prévue, soit le 28 décernbre 2004, jour de la signification de la cession a la Société.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.
Jean-Louis GASTINEAU
GASTINEAU MACONNERIE
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 €
Siége social: FERCE (Loire-Atlantique) - 9, rue de Fée
Au siége social,
Le soussigné Jean-Louis GASTINEAU, gérant de GASTINEAU MACONNERIE société a responsabilité limitée au capital de 7 500 Euros, divisé en 500 parts sociales, atteste que :
- aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2004, la collectivité des associés a autorisé la cession par Monsieur Mesut AYDIN à Monsieur Nicolas GASTINEAU de 225 parts iui appartenant dans la Société et agréé expressément Monsieur Nicolas GASTINEAU en qualité de nouvel associé,
- ladite coilectivité a décidé, comme conséquence de cette autorisation et sous réserve de la réalisation de cette cession, que l'article 8 des statuts serait de piein droit modifié a compter du jour de la signification dudit acte à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége social.
- suivant acte sous seings privés en date a Fercé du 24 décembre 2004, enregistré à Recette des Impts de Chateaubriant (44) le 28 décembre 2004, Monsieur Mesut AYDIN a cédé a Monsieur Nicolas GASTINEAU 225 parts de 15 Euros chacune lui appartenant dans la Société
- un exemplaire original de l'acte de cession a été déposé ce jour au siége social de la Société par Monsieur Nicolas GASTINEAU.
Ces déclarations faites, il constate que la modification statutaire susvisée est devenue définitive à la date prévue, soit le 28 décernbre 2004, jour de la signification de la cession a la Société.
De tout ce que dessus, le gérant a dressé le présent procés-verbal qu'il a signé aprés lecture.
Jean-Louis GASTINEAU
GASTINEAU MACONNERIE
Société a responsabilité limitée au capital de 7 500 €
Siége social: FERCE (Loire-Atlantique) - 9, rue de Fée
Statuts
Mis a jour au 28 décembre 2004
2
LES SOUSSIGNÉS:
Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, de nationalité francaise, demeurant a
FERCE (Loire-Atlantique) - 9 rue de Fée
Né à CHA TEAUBRIANT (Loire-Atlantique) le 2 juillet 1956
Epoux de Madame Brigitte Élise ARMEDE, née à MARSEILLE (Bouches du
Rhône) le 19 aout 1959
Les époux GASTINEAU-ARMEDE, mariés sous Ie régime Iégal de Ia
communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage
préalable a leur union célébrée en la mairie de FERCE le 12 janvier 1980 ;
lequel régime matrimonial n'a fait l'objet jusqu'a ce jour d'aucune modification.
Monsieur Mesut AYDIN, de nationalité turque, demeurant a CHATEAUBRIANT
13 rue de Metz
Né a DOGUPINAR (Turquie) Ie 24 juin 1979
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont
adopté les statuts établis ci-aprés:
2
LES SOUSSIGNÉS:
Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, de nationalité francaise, demeurant a
FERCE (Loire-Atlantique) - 9 rue de Fée
Né à CHA TEAUBRIANT (Loire-Atlantique) le 2 juillet 1956
Epoux de Madame Brigitte Élise ARMEDE, née à MARSEILLE (Bouches du
Rhône) le 19 aout 1959
Les époux GASTINEAU-ARMEDE, mariés sous Ie régime Iégal de Ia
communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage
préalable a leur union célébrée en la mairie de FERCE le 12 janvier 1980 ;
lequel régime matrimonial n'a fait l'objet jusqu'a ce jour d'aucune modification.
Monsieur Mesut AYDIN, de nationalité turque, demeurant a CHATEAUBRIANT
13 rue de Metz
Né a DOGUPINAR (Turquie) Ie 24 juin 1979
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont
adopté les statuts établis ci-aprés:
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui
pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par le
Livre Il du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts
N G Ju
Be
pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par le
Livre Il du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts
N G Ju
Be
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet:
* Travaux et prestations d'entreprise de maconnerie, dallages, clôtures,
ravalements: travaux connexes et de second oeuvre du batiment; négoce de
tous produits, matériaux et fournitures s'y rapportant.
* La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement.
dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise
en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.
* Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
* Travaux et prestations d'entreprise de maconnerie, dallages, clôtures,
ravalements: travaux connexes et de second oeuvre du batiment; négoce de
tous produits, matériaux et fournitures s'y rapportant.
* La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement.
dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de
sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise
en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise,
l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.
* Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,
civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou
indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est:
"GASTINEAU MACONNERIE"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination
sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a
responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L:' et de l'énonciation du montant
du capital social.
N c
"GASTINEAU MACONNERIE"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination
sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a
responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L:' et de l'énonciation du montant
du capital social.
N c
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à FERCÉ (Loire-Atlantique) - 9 rue de Fée.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de
ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en
France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de
ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en
France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à cinquante années à compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution
anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
A la constitution de la société, il est apporté en numéraire, déposé
conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en
formation, à Ia banque CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, agence de
CHATEAUBRIANT, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 9
juillet 2004 :
par Monsieur Jean-Louis GAST!NEAU, la somme de QUATRE MILLE CENT VINGT CINQ EUROS, ci .4 125 €
par Monsieur Mesut AYDIN, la somme de .. 3 375 € TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE EUROS, ci...
Soit au total la somme de
7 500€ SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS, ci.
N G
BG
Est intervenue aux présentes, Madame Brigitte ARMEDE, épouse commune en
biens de Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, apporteur de deniers provenant de
la communauté,
Laquelle reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code
Civil, de l'apport envisagé par son époux et avoir recu une information compléte
sur cet apport.
Madame Brigitte GASTINEAU déciare ne pas vouloir étre personnellement
associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé
devant seulement étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts
souscrites par ce dernier.
conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en
formation, à Ia banque CREDIT INDUSTRIEL DE L'OUEST, agence de
CHATEAUBRIANT, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 9
juillet 2004 :
par Monsieur Jean-Louis GAST!NEAU, la somme de QUATRE MILLE CENT VINGT CINQ EUROS, ci .4 125 €
par Monsieur Mesut AYDIN, la somme de .. 3 375 € TROIS MILLE TROIS CENT SOIXANTE QUINZE EUROS, ci...
Soit au total la somme de
7 500€ SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS, ci.
N G
BG
Est intervenue aux présentes, Madame Brigitte ARMEDE, épouse commune en
biens de Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, apporteur de deniers provenant de
la communauté,
Laquelle reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code
Civil, de l'apport envisagé par son époux et avoir recu une information compléte
sur cet apport.
Madame Brigitte GASTINEAU déciare ne pas vouloir étre personnellement
associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé
devant seulement étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts
souscrites par ce dernier.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7 500 e).
ll est divisé en cinq cents (500) parts sociales de QUINZE EUROS (15 @)
chacune, entiérement libérées, nurnérotées de 1 a 500.
ll est divisé en cinq cents (500) parts sociales de QUINZE EUROS (15 @)
chacune, entiérement libérées, nurnérotées de 1 a 500.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées comme suit :
* à Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, à concurrence de
deux cent soixante quinze parts sociales,
numérotées de 1 a 275, et . .275 parts
* a Monsieur Nicolas GASTINEAU, à concurrence de
deux cent vingt cinq parts sociales
numérotées de 276 a 500, ci... .225 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ....500 parts
NG
BG
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont
été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux
comme indiqué ci-dessus.
* à Monsieur Jean-Louis GASTINEAU, à concurrence de
deux cent soixante quinze parts sociales,
numérotées de 1 a 275, et . .275 parts
* a Monsieur Nicolas GASTINEAU, à concurrence de
deux cent vingt cinq parts sociales
numérotées de 276 a 500, ci... .225 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci ....500 parts
NG
BG
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont
été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux
comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la
Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont
inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la facuité
d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance.
sauf stipulation contraire.
Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont
inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la facuité
d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance.
sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augrnenté, soit par création de parts nouvelles, soit
par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une
décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des
apports en nature, la décision des associés relative à T'augmentation de
capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un
rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un
Conmissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance.
N`G
BG
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a
l'égalité des associés.
Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait appara1tre des rompus, les
associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute
cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution
d'un nombre entier de parts nouvelles.
par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une
décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des
apports en nature, la décision des associés relative à T'augmentation de
capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un
rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un
Conmissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal
de commerce statuant sur requéte de la gérance.
N`G
BG
Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a
l'égalité des associés.
Ill - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait appara1tre des rompus, les
associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute
cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution
d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement
libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne
peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du
conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres
négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions
qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entra1ne pas la dissolution
de la Société qui continue d'exister avec un associé unique
N G SL6
BG
libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne
peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du
conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres
négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions
qui seraient réguliérement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entra1ne pas la dissolution
de la Société qui continue d'exister avec un associé unique
N G SL6
BG
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chague part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices
de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation.
Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de
Ieur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers,
pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia
constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou
lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire
aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux
résolutions réguliérement prises par les associés
de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liguidation.
Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations
Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de
Ieur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers,
pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de ia
constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou
lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire
aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux
résolutions réguliérement prises par les associés
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires
indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire
désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au
nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou
il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux
assemblées générales
N G
BG
indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire
désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au
nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou
il est réservé à l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux
assemblées générales
N G
BG
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings
privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier
ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre
remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre
remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, eUe doit en outre avoir été déposée au greffe, en
annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à
quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a
la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a
compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des
associés pour qu'eUe délibére sur le projet de cession des parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a
pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait
conna1tre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des
notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé
acquis
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit
jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
N G
B&
10
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de
trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les
parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4
du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule
fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant su
requéte.
La Société peut également, avec le consentenent de l'associé cédant, décider,
dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions
prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut,
sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret
au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue,
l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses
parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession,
liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,
d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions
reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié
des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la
Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément
donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit
de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant
N G
B6
au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du
vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa
demande; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément
réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de
communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant
au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà
associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja
associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils
soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur
qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production
d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier
ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre
remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre
remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, eUe doit en outre avoir été déposée au greffe, en
annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à
quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a
la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a
compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des
associés pour qu'eUe délibére sur le projet de cession des parts sociales ou
consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a
pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait
conna1tre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des
notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé
acquis
Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit
jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
N G
B&
10
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de
trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les
parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4
du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule
fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant su
requéte.
La Société peut également, avec le consentenent de l'associé cédant, décider,
dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions
prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des
parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut,
sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de
commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret
au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue,
l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses
parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession,
liguidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint,
d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions
reste propriétaire de ses parts.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié
des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la
Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément
donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit
de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de
l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant
N G
B6
au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du
vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa
demande; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément
réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la
communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de
communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant
au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déjà
associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja
associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils
soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur
qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production
d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE
UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liguidation
judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
N G 1L6
BG
12
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liguidation
judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
N G 1L6
BG
12
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,
associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des
parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre
modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement
et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de
toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans
l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces
limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans
y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés
acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter
des emprunts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble
social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus
N G JLG BG
13
de la moitié des parts sociales
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas,
envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement
de leur mandat.
associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des
parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre
modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement
et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de
toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des
pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de
l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait
cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule
publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans
l'intérét de la société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces
limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans
y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés
acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter
des emprunts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble
social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus
N G JLG BG
13
de la moitié des parts sociales
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas,
envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée,
soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part
contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en
responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement
de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou
doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Livre
1l du Code de Commerce
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions
dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Livre
1l du Code de Commerce
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions
dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE_ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à
l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de
consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société
N G s Lg
Be
14
et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
* l'énumération des conventions sournises à l'approbation de l'assemblée
des associés;
* Ie nom des gérants ou associés
intéressés;
la nature et l'objet desdites
conventions:
* les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix
ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de
paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas
échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier
l'intérét gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées;
* l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies,
ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier
exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions
conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de
l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge
N 6 ILG
BG
15
pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter
individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou
associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que
Ies personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint,
ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi gu'& toute personne
interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de
consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société
N G s Lg
Be
14
et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
* l'énumération des conventions sournises à l'approbation de l'assemblée
des associés;
* Ie nom des gérants ou associés
intéressés;
la nature et l'objet desdites
conventions:
* les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix
ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de
paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas
échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier
l'intérét gui s'attachait a la conclusion des conventions analysées;
* l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies,
ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier
exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne
sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions
conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de
l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge
N 6 ILG
BG
15
pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter
individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat
préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un
associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général,
membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou
associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que
Ies personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle
leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint,
ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi gu'& toute personne
interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de
la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent
aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le
quart des associés, le quart des parts sociales.
N c s Lc
16
Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par
Ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un
mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs
associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au
moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la
réunion d'une assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze
jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de
l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée
irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est
pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si
aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou
représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant
ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-
verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les
gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre
reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents
nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de
réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par
lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus
tNG
B6
17
est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un
nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire
représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne gue les deux
époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire
représenter par un autre associé
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des
feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions
réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement
certifiés conformes par un seul gérant.
la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent
aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur
l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés
détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le
quart des associés, le quart des parts sociales.
N c s Lc
16
Les associés sont convogués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par
Ie Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un
mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs
associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au
moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la
réunion d'une assemblée
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze
jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de
l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée
irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est
pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué
dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si
aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou
représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant
ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de
l'assemblée est assurée par le plus agé
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-
verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les
gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre
reconmandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents
nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de
réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par
lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus
tNG
B6
17
est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un
nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire
représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne gue les deux
époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire
représenter par un autre associé
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des
feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions
réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement
certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les
modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en
assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des
résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas
obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre des votants.
N o s Lg
B6
18
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant
sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la
question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des
votes émis.
modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en
assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des
résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas
obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des
votes émis, quel que soit le nombre des votants.
N o s Lg
B6
18
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant
sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la
question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des
votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les
statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de
souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été
adoptées:
* à Tunanimité, en cas de changement de nationalité de la Société
d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la
Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite
par actions ou en société civile.
* a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts
des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation
de nantissement des parts
* par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes
les autres décisions extraordinaires.
N 6-
BG
19
statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de
souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été
adoptées:
* à Tunanimité, en cas de changement de nationalité de la Société
d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la
Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite
par actions ou en société civile.
* a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts
des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation
de nantissement des parts
* par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes
les autres décisions extraordinaires.
N 6-
BG
19
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE
CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et
les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en
vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui
sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la
gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La
réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est
communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce
soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions
de sa nomination et de 1'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les
réglements.
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et
les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en
vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir
communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui
sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la
gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La
réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est
communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce
soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de
présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions
de sa nomination et de 1'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les
réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chague exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier
juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin
N & s L&
B G
20
2005.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et
annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est
annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son
activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés
réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et
les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de
clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités
en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes
formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si
un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux
provisions et amortissements nécessaires
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par
décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et
disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de
résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan
annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la
périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées
NG
BG
21
sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant
la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le
rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours
au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
juillet et finit le trente juin de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la
Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 juin
N & s L&
B G
20
2005.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et
annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est
annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son
activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés
réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et
les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de
clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités
en matiére de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes
formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si
un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux
provisions et amortissements nécessaires
Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par
décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et
disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de
résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan
annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la
périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées
NG
BG
21
sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant
la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le
rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours
au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par
différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des
amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées
les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine
de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un
vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse
d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre
de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée
Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance
NC J LG
BG
22
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de
justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes
distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie
différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des
amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées
les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine
de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un
vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse
d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par te bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et
des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre
de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les
dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée
Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance
NC J LG
BG
22
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de
justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des
réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes
distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie
ARTICLE 25 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit
provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans
les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires, si la
Société doit étre prorogée.
provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans
les conditions reguises pour les décisions collectives extraordinaires, si la
Société doit étre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la
gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait appara1tre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a
1
BG
23
responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a
celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital
social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans
les conditions légales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la Société. 11 en est de méme si l'Assemblée n'a pu
délibérer valablement.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la
gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait appara1tre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a
dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a
1
BG
23
responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a
celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital
social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans
les conditions légales et réglementaires
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en
justice la dissolution de la Société. 11 en est de méme si l'Assemblée n'a pu
délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre
décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la
modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en
nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par
actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la
modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés
représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au
dernier bilan excédent 750 000 €.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions
simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la
situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la
transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens
composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à
la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la
N G
B G
24
situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le
Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la
transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi
des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut
d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la
transformation est nulle.
décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la
modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en
nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par
actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité reguise pour la
modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés
représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au
dernier bilan excédent 750 000 €.
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions
simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la
situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la
transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de
justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens
composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à
la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la
N G
B G
24
situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le
Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la
transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi
des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut
d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la
transformation est nulle.
ARTICLE 28 : DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de
réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés
représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause
que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation,
jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a
l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre
du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le
nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents
émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La
collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation;
elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des
associés, et détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément
NC J LG
BG
25
a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est
réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun
d'eux.
réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés
représentant les trois-quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause
que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation,
jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a
l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre
du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le
nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents
émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La
collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation;
elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des
associés, et détermine leurs pouvoirs. La liguidation est effectuée conformément
NC J LG
BG
25
a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est
réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun
d'eux.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir
pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou
entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à
l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents
REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS ARTICLE 30
L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
* La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son
inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
* Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Louis GASTINEAU à l'effet
de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, l'engagement suivant:
souscription d'un emprunt auprés de tous établissements bancaires qu'il
appartiendra, pour un montant à déterminer, aux conditions notamment de
taux et de durée qui seront consenties et acceptées de part et d'autre, a l'effet
de financer l'acquisition d'un véhicule, du matériel d'exploitation, ainsi que les
besoins en fonds de roulement de la société
A l'effet ci-dessus, passer et signer tous actes, arréter toutes charges et
conditions, effectuer toute désignation, arréter toutes modalités de paiement,
N G sug
xo 6
26
offrir et consentir toutes garanties et sûretés, accomplir toutes formalités, faire
toutes déclarations, substituer, déléguer, et généralement faire le nécessaire.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés
emportera, de plein droit, reprise par elle dudit engagement.
* Tous pouvoirs sont donnés:
à Monsieur Jean-Louis GASTINEAU pour effectuer les formalités de
publicité relatives à la constitution de la Société et notamment pour faire
procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés;
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour
accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a FERCE
Le 28 décembre 2004
En deux exemplaires originaux
Monsieur Nicolas GASTINEAU Monsieur Jean-Louis GASTINEAU
Madame Brigitte GASTINEAU, née ARMEDE
meaur
pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou
entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à
l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents
REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS ARTICLE 30
L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
* La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son
inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
* Les soussignés donnent mandat a Monsieur Jean-Louis GASTINEAU à l'effet
de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, l'engagement suivant:
souscription d'un emprunt auprés de tous établissements bancaires qu'il
appartiendra, pour un montant à déterminer, aux conditions notamment de
taux et de durée qui seront consenties et acceptées de part et d'autre, a l'effet
de financer l'acquisition d'un véhicule, du matériel d'exploitation, ainsi que les
besoins en fonds de roulement de la société
A l'effet ci-dessus, passer et signer tous actes, arréter toutes charges et
conditions, effectuer toute désignation, arréter toutes modalités de paiement,
N G sug
xo 6
26
offrir et consentir toutes garanties et sûretés, accomplir toutes formalités, faire
toutes déclarations, substituer, déléguer, et généralement faire le nécessaire.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés
emportera, de plein droit, reprise par elle dudit engagement.
* Tous pouvoirs sont donnés:
à Monsieur Jean-Louis GASTINEAU pour effectuer les formalités de
publicité relatives à la constitution de la Société et notamment pour faire
procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au
Registre du commerce et des sociétés;
et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour
accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a FERCE
Le 28 décembre 2004
En deux exemplaires originaux
Monsieur Nicolas GASTINEAU Monsieur Jean-Louis GASTINEAU
Madame Brigitte GASTINEAU, née ARMEDE
meaur