Acte du 22 mars 2016

Aux termes d'un acte sous signatures privées en date & CARBONNE du 27 février 2004 enregistré a la recette de BIARRITZ le 8 mars 2004, bordereau 2004/116, case n*7, extr. 415, ii a été constitué une Saciété par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusleurs associés.

Elle ne peut faire appel public & l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simpllfiée.

La dénomination sociale est : "HEXAGO INTERNATIONAL"

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée.ou $uivie immédiatement des mots "Soclété par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

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Le siege social est fixé a :

CARBONNE - Zone Artisanale Activestre - 5, allée de l'Orchidée :

11 peut @tre transféré par décision du Comité de Directlon qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra @tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La société a pour objet directement ou indlrectement, tant en France qu'a l'étranger :

Te transport routier, le service de transport public de marchandises national et international, l'activité de commissionnaire de transport, la location de véhicules automobiles, de transports de marchandises, l'entreposage, la logistique et la location de biens immobiliers.

Toutes opérations industrielles et comnerciales se rapportant à : la création, F'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; Ia participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF ans gui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des

sociétés.

Les décisions de prorogation de ia durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

11 a été apporté a la société par :

Monsieur Daniel Bernard LECOMTE. la somme de TREIZE MiLLE @uro,ci 13.000

Monsieur Ramuntxo MATO, la somme de TRElZE MILLE @uro, ci 3.000

Monsieur Jean Philippe ETCHETO, la somme de TRENTE CINQ MiLLE €uro, ci . .35.000

: La Société "JEAN ETCHETO ET FILS". la somme de TRENTE NEUF MiLLE @uro, ci . 39.000 :

Soit au total la somme de CENT MILLE (100.000) €uro. :

Ladite somme correspondant aux MILLE (1.000) actions de CENT (100) @uro, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque Populaire Touiouse-Pyrénées.

Cette somne de CENT MILLE (100.000) @uro a été déposée le 24 février 2004 a ladite banque pour le compte de la société en formation.

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE (100.000) Euro, divisé en 1.000 actions de 100 Euro, entiérement libérées et de méme catégorie.

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Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur Ie rapport du Comité de Direction.

Les associés peuvent déléguer au Comité de Direction les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capitai en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de nurnéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, ies associés peuvent renoncer à titre individuei & leur droit préférentiel de souscription et ia décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirernent étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement norninatives. Elles sont inscrites en compte conformément & la réglementation en vigueur et aux usages applicabies.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, i est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû ii est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ies propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du normbre d'actions ou de titres nécessaires.

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11.1.Définitions

Dans le cadre des présents statuts, ies soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : Cession : signifie toute opération & titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

11.2. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de cormpte & comnpte sur production d'un ordre de mouvernent. Ce mouvement est inscrit sur ie registre des mouvements coté et paraphé.

Pendant une durée de ClNQ (5) ans à compter de la date d'mmatriculation de la Société, ies associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directemnent ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Par exception a l'inaliénabilité ci-dessus, le Comité de Direction doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas suivants : exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article 15 de$ statuts ; révocation d'un dirigeant associé.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé cédant notifie a chacun des associés par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception son projet de cession mentionnant : le nombre d'actians concernées : les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, .... identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de DEUX (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, 1e cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue & l'article 14 des statuts.

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-.. 4

3. Chague associé béneficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de

cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Comité de Direction et au cédant dans Ies QUARANTE CINQ (45) jours au pius tard de la réception de ia notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le

nombre d'actions que chague associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de 45 jours prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de 2 rnois fixé au 2 ci- dessus, le Comité de Direction doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption. Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Comité de Direction entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; le cédant ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conité de Directian de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). La connunication de la demande d'agrément aux associés est réputée s'effectuer dans le cadre de la notification obligatoire prévue a l'article 13 < Préemption > ci avant.

3. Le Comité de Direction dispose d'un délai de SOiXANTE DIX (70) jours & compter de la réception (par le Président) de la demande d'agrément pour faire connattre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délal ci-dessus, l'agrénent sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément n'ont pas & etre motivées.

5. En cas d'agrénent, l'associé cédant peut réaliser librement ta cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans ies TRENTE (30 jours de la décision d'agrérnent : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de TRENTE (30) jours à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de 30 jours ci-dessus; l'agrément du ou des cessionnalres est réputé acquis. En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de SIX (6) mois & compter de t'acquisition de les céder ou de les annuler.

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Le prix de rachat des actions par un tiers ou par ia Société est aéterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

15.1. Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, hors les exercices existant à la date de constitution de la société: révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social: condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé: opposition d'un associé, de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion ou a la stratégie de la Société: opposition d'un associé à l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société.

15.2. Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la : majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion & l'initiative de tout membre du Comité de Direction.

15.3. Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée QUINZE (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également @tre adressée a tous les autres

associés :

convocation de l'associé concerné à la réunion des associés devant se prononcer sur la décision ... d'exciusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses argunents en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

.-... 15.4. Prise d'effet de la décision d'exclusion

..... La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions; it est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts. Compte tenu des circonstances particuliéres pouvant amener ia décision d'exclusion, le prix de rachat des actions de l'associé exclu est arreté, à défaut d'accord entre les parties, a la moitié du prix déterminé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exciu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président du Comité de Direction.

L'exciusion entraine dés le prononcé de la rnesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu. La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les SOIXANTE (60) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. :

-.-

....... 6

Au cas ou l'un ou plusieurs des associés disposant de plus de quinze pour cent (15%) des droits sociaux envisagerait de céder ses droits soclaux, il s'oblige ds a présent à obtenir l'engagement du cessionnaire pressenti à acquérir les droits sociaux des autres associés qui en feraient la demande, ce aux mémes conditions, dont le prix, que pour ia cession initialement envisagée. Le cédant devra en inforrner préalablement tous les autres associés par lettre recommandée avec accusé de réceptian. Cette notification précisera ia nature et l'échéance de l'opération projetée, ie nombre et la nature des titres concernés, leur prix ou valorisation ainsi que l'identité du cessionnaire pressenti. Dans un délai de TRENTE (30) jours & compter de cette notification, les autres associés pourront exiger, par lettre recornmandée avec accusé de réception, le rachat de ses droits sociaux par le cessionnaire pressenti.

Les conditions, dont le prix de rachat, correspondront aux conditions indiquées dans la notification.

Au cas oû l'intégralité des droits sociaux constituant le capital social ne serait pas concernée par le rachat, les opérations de cession devront respecter les clauses d'agrénent et de préernption ci- dessus (articles 13 et 14).

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 & 16 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

18.1. Mermbres du Cornité de Direction - Désignation - Durée des fonctions

La société est dirigée et administrée par un Comité de Direction conposé de 2 à 6 mermbres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de durée aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés. Les membres personnes physiques du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travall au sein de la Société. Les membres personnes morales du Comité de Direction sont représentés par leurs représentants tégaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

18.2. Révocation

Les mernbres du Comité de Direction peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des assaciés disposant du droit de vote. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

18.3. Rémunération

La rémunération des membres du Comité de Direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est sournise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les ..-. - présents statuts. .

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18.4. Réunions du Comité de Direction

Le Comité de Direction est convoaué par le Président ou le Vice-président. La convocation est .

effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins CINQ (5) jours à l'avance, sauf en cas d'urgence -. ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai. Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique :

des membres du comité n'est pas obligatoire et ieur participation a la réunion peut intervenir par tout .. .. ....... moyen de communication approprié. Les réunions du Comité de Direction sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice- Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Comité de Direction désigne la personne

appelée à présider la réunion.

18.5. Décisions du Comité de Direction

Le Comité de Direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions du Comité de Direction sont prises à ia majorité des membres en fonction. Un membre du Comité de Direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité de Direction peut détenir plusieurs pouvoirs.

18.6. Procés-verbaux

Les décisions du Comité de Direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par deux membres du Comité de Direction et conservé au siege social.

19.1. Désianation - Durée des fonctions

Le Comité de direction désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nommés pour une durée de TROIS (3) années, renouvelable.

19.2. Révocation

1 Le Président et le Vice-Président peuvent etre révogués, ensemble ou séparément, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité de Direction. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. : :

19.3. Pouvoirs .... . Le Président et le Vice-Président dirigent la Société et la représentent a l'égard des tiers. A ce titre, ils sont investis de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les i présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois à titre de régiement intérieur non oppasable aux tiers, le Président et le Vice-Président ne pourront prendre les décisions suivantes qu'apres autorisation préalable du Comité de Direction: investissements ou emprunts supérieurs à 4.000 @uro par opération; Acquisition ou cession de fonds de cormmerce ou de taut élément incorporel; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce; Acquisition et cession de participations; Octroi de garanties sur l'actif social; Abandon de créances.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Toute convention, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laguelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social, l'un des associés disposant d'une fraction de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit tre porté à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion dés lors qu'il en est désigné en application des dispositions réglementaire ou suivant décision des associés.

L'organe de direction ou le cas échéant le ou les Commissaires aux comptes, présente(nt) aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Le ou les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.

Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulerment fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées à l'organe dirigeant ou le cas échéant au Commissaire aux comptes lorsqu'il en est nommé un en application des dispositions statutaires, réglementaires ou légales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir cornmunication.

ART!CLE 21 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, lorsaue cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou piusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

La désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou .... plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Cornmissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans

Ies mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du travail auprés du Comité de Direction ou de toute autre personne à qui le Comité de Direction aura donné délégation pour ce faire.

..*.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction : fusion, scission, apport partiel d'actifs; dissolution; nomination des commissaires aux comptes; nomination, rémunération, révocation du Président et/ou des membres du Comité de Direction;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants; modification des statuts, sauf transfert du siége social; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation; agrément des cessions d'actions; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Paur toute décision entrainant modification du pacte social, les décisions collectives des associés sont adoptées : sur premiére convocation, à la majorité des deux tiers des voix composant le capitat social ; sur deuxieme convocation, au cas ou la premiére réunion n'aurait pas permis de dégager une majorité pour ou contre la ou les résolutions proposées au vote, a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Pour toute autre décision que celles entrainant la modification du pacte social, et sauf majorite spéciale stipulée au sein des présents statuts, les décisions coilectives des associés sont adoptées: sur premiére convocation, a la majorite simple des voix composant le capital social ; sur deuxiéne convocation, au cas oû la premiére réunion n'aurait pas permis de dégager une majorité pour ou contre la ou les résolutions proposées au vote, a la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, l'associé intéressé au vote d'une résolution (rémunération, conventions), ne peut pas prendre part au vote le concernant.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote : celles prévues par les dispositions légales; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés: la prorogation de la Société; Ja dissolution de la Société.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Comité de Direction ou de tout associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

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Pendant la période de liguidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en cormpte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Cormité de Direction au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. La convocation est effectuée par tous moyens de cornmunication écrite DiX (10) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assernblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assembtée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assenbiée. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assernblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notannent par télécopie. Le président de séance établit un procés-verbai des délibérations.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles nurmérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénons et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et inforrnations communiqués préalablement aux associés, un résurné des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chague résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communigués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous ies documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.

Lorsque ies décisions cotlectives doivent @tre prises en application de la Loi sur fe ou les rapports du Comité de Direction et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux associés qui en font la demande, au moins QUATRE (4) jours avant la date de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver ia bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion ou Comité de Direction et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Sociéte des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

**.. 11 * **

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.

Le Comité de Direction établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas

contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital gu'elle représente,

dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Comité de Direction fixe les modalités de paiement

des dividendes. *.

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La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision coliective des associés. La décision collective des associés gui constate ou décide la dissolution nomne un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont ptusieurs, représente la Société. ll dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir ie solde disponibte entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les atfaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionneilement au nombre d'actions de chacun d'eux.

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Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises a une conciliation préalable & toute saisine des juridictions.

Chacune des parties désignera une personne chargée de la conciliation dans les 15 jours suivant la notification faite par la partie la plus diligente de son souhait à recourir a la conciliation pour essayer de résoudre la contestation en cause.

Dans le cas oû la conciliation n'aboutirait pas dans les deux mois qui suivent la premiere désignation, les parties pourront saisir le Tribunal de commerce du lieu du siege sociai qui sera compétent.

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